证券代码：603790证券简称：雅运股份公告编号：2025-010

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人

自查期间买卖股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”））拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）等58名交易对方持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2024年12月18日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止重大资产重组事项并授权管理层办理本次终止后续事宜。具体情况详见公司披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2024-058）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法

律、法规及规范性文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并在中国证券登记结算有限责任公司申请查询。具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的自查期间为《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露日至披露终止本次交易事项之日（即2023年5月11日至2024年12月18日，以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

1本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东/实际控制人；

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

（一）法人主体买卖上市公司股票的情况

自查期间内，共有1家法人主体存在交易上市公司股票的情况，系为本次重组提供服务的中介机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），买卖情况具体如下：

（1）中金公司自营类（含做市）账户

交易期间买卖方向交易账户成交数量（股）交易账户结余数量（股）买入11315652

2023.05.11-2024.12.1876650

卖出11358412

（2）中金公司资管业务管理账户

交易期间买卖方向交易账户成交数量（股）交易账户结余数量（股）买入87700

2023.05.11-2024.12.180

卖出87700

对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具情况说明和承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方

2面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利

益冲突发生的违法违规行为。

本公司自营类（含做市）账户、资管业务管理账户买卖雅运股份股票是依据

其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖雅运股份股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖雅运股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”除上述情况外，其他法人核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间内，共有17名自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：

3交易账户交易账户

交易日期/姓名身份买卖方向成交数量结余数量期间

（股）（股）

2023.05.15买入382720052911040

上市公司董事长、总2024.02.08-谢兵买入167660054587640

经理2024.02.29

2024.03.01-

买入8570054673340

2024.03.07

上市公司董事、副总

顾喆栋2023.05.15卖出382720034923200经理上市公司副总经理何智勇（任期自2023年72023.06.15卖出136000月开始）

2024.11.13卖出25840500000

徐雅琴上市公司顾问2024.12.10-卖出30000470000

2024.12.12

上市公司监事朱英之

孙志伟2024.11.11卖出31000子

上市公司独立董事周2023.06.02-买入1960019600黄家瑞清之配偶（任期自2023.06.09

2023年7月开始）2023.06.21卖出196000

2023.05.15-买入6910069100

2023.05.30卖出60068500

托管单元

代码2023.06.02-买入500073500

448192023.06.15卖出710066400

2024.01.02-

卖出664000

2024.01.18

2023.05.17-买入28002800

2023.05.19卖出3002500

交易对手2023.06.05-卖出25000郑宏葳

方2023.06.16买入29002900

2023.07.21-

买入860011500

托管单元2023.07.27

代码2023.08.02-

45559买入4800163002023.08.22

2023.10.19买入580022100

2023.12.08-

买入420026300

2023.12.25

2024.01.18-买入2930055600

2024.01.30卖出556000

4交易账户交易账户

交易日期/姓名身份买卖方向成交数量结余数量期间

（股）（股）

2024.02.08-买入192500192500

2024.02.29卖出1925000

2024.03.01-买入7780077800

2024.03.21卖出778000

2024.03.15-买入1860018600

2024.03.28卖出186000

2024.04.12-买入1650016500

托管单元2024.04.29卖出89007600代码

2024.05.07-卖出76000

13199

2024.05.30买入2260022600

2024.06.03-

买入1250035100

2024.06.20

2024.07.15卖出351000

交易对手方郑宏葳之2024.06.03买入1430014300洪虬英

直系亲属2024.07.15卖出143000

2023.05.15-买入25002500

2023.05.19

卖出15001000

2023.06.09买入5001500

交易对手方郑宏葳之郑新建

直系亲属2023.09.20-买入20003500

2023.09.22

卖出20001500

2023.11.01-卖出15000

2023.11.07

2023.05.26买入200200

2023.05.29卖出2000

标的公司董事会秘书

李晓英2024.01.11买入10001000之直系亲属

2024.11.04-买入30004000

2024.11.07卖出40000

2023.05.15-买入1300013000

2023.05.25卖出59007100

交易对手方彭胜利之丁爱华

直系亲属2023.06.15-买入370010800

2023.06.21卖出37007100

2023.07.05卖出20005100

5交易账户交易账户

交易日期/姓名身份买卖方向成交数量结余数量期间

（股）（股）

2024.07.04卖出51000

2023.05.17-买入3560035600

2025.05.29卖出500030600

2023.06.01-

卖出860022000

2023.06.30

2023.07.04-卖出700015000

托管单元

2023.07.10

代码买入150016500

227392023.08.30卖出650010000

2023.11.15-买入290012900

2023.11.20卖出200010900

2024.03.13买入350014400

交易对手

彭胜利2024.07.01卖出144000方

2023.05.23-买入1160011600

2023.05.25卖出37007900

2023.06.05-

卖出49003000

2023.06.13

托管单元2023.07.04-卖出2900100

代码2023.07.24

428232023.08.10买入26002700

2023.09.25卖出27000

2023.10.12-

买入1080010800

2023.10.18

2024.07.01卖出108000

2023.7.10-2

买入6260062600

023.07.17

郭旭波交易对手方2023.08.30-卖出4260020000

2023.08.31

2023.09.04卖出200000

2023.05.23-买入228800228800

2023.05.31卖出-11000217800

2023.06.02-买入160300378100

曹雪梅交易对手方

2023.06.30卖出69600308500

2023.07.03-卖出24100284400

2023.07.31买入319300603700

6交易账户交易账户

交易日期/姓名身份买卖方向成交数量结余数量期间

（股）（股）

2023.08.01-卖出96400507300

2023.08.30买入372300879600

2023.09.01-卖出38000841600

2023.09.27买入75900917500

2023.10.12-卖出11200906300

2023.10.30买入58100964400

2023.11.01-卖出227000737400

2023.11.30买入31400768800

2023.12.01-卖出32000736800

2023.12.29买入35700772500

2024.01.02-卖出75000697500

2024.01.31买入50300747800

2024.02.06-卖出22000725800

2024.02.26买入24000749800

2024.04.03-卖出116600633200

2024.04.24买入10000643200

2024.07.04-

卖出6432000

2024.07.15

2023.05.17-

买入1000010000

2023.05.30

高荣荣交易对手方2024.02.07买入1000020000

2024.04.23卖出200000

交易对手方苏崇曦之2023.11.13买入7780077800苏工作

直系亲属2024.02.07卖出778000

2023.07.03买入2040020400

余云辉交易对手方

2024.09.30卖出204000

上述自然人出具情况说明和承诺如下：

1、关于上述谢兵、顾喆栋、何智勇、徐雅琴、郑宏葳、郭旭波买卖上市公

司股票行为

针对上述谢兵、顾喆栋、何智勇、徐雅琴、郑宏葳、郭旭波买卖上市公司股票行为，谢兵、顾喆栋、何智勇、徐雅琴、郑宏葳、郭旭波分别出具的情况说明

7和承诺的主要内容如下：

“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

（2）本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者

建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（4）本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、关于上述孙志伟买卖上市公司股票行为

针对上述孙志伟买卖上市公司股票行为，朱英出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。

（2）本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”孙志伟出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易任何信息；在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属朱英或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

（2）上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基

于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）除上述买卖上市公司股票的情形外，本人在核查期间不存在其他买卖

8上市公司股票的情况。

（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

3、关于上述黄家瑞买卖上市公司股票行为

针对上述黄家瑞买卖上市公司股票行为，周清出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。

（2）本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”黄家瑞出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易任何信息;在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属周清或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

（2）上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基

于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）除上述买卖上市公司股票的情形外，本人在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

4、关于上述李晓英买卖上市公司股票行为

针对上述李晓英买卖上市公司股票行为，袁孝翰出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。

9（2）本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”李晓英出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易任何信息;在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属袁孝翰或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

（2）上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基

于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）除上述买卖上市公司股票的情形外，本人在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

5、关于上述洪虬英、郑新建买卖上市公司股票行为

针对上述洪虬英、郑新建买卖上市公司股票行为，洪虬英、郑新建分别出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易任何信息;在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属郑宏葳或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

（2）上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基

于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）除上述买卖上市公司股票的情形外，本人在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

10布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

6、关于上述丁爱华、彭胜利买卖上市公司股票行为

针对上述丁爱华、彭胜利买卖上市公司股票行为，丁爱华、彭胜利出具的情况说明和承诺的主要内容如下：

“（1）本人从未参与本次重组事项的决策，不对本次重组事项构成任何影响。（2）本人首次购买贵司股票，系在贵司公开披露重组预案之后非利用内部知情信息进行交易

（3）本人在自查期间多次短线交易贵司股票，并且损失金额数万之多，系

散户依靠市场嗅觉和经验判断的自发交易行为，与本次重组事项内幕信息知悉与否无关。

（4）本人在自查期间除交易贵司股票外，亦有交易其他上市公司股票，全是正常的二级市场中小投资者合规交易行为，不存在任何违规违法之处。”除上述主体已出具情况说明和承诺外，经上市公司发函通知等方式联系，其他在自查期间存在买卖上市公司股票情况的自然人曹雪梅、高荣荣、苏工作、余云辉未在通知规定的时限内就自查期间的股票买卖行为出具情况说明和承诺。

除上述情况外，其他自然人核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

四、自查结论1、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的情况说明和承诺等文件，在自查期间，除本自查报告所列情形外，核查范围内其他机构、人员均不存在买卖上市公司股票的情形。

2、经公司发函通知等方式联系，在自查期间存在买卖上市公司股票情况的

自然人曹雪梅、高荣荣、苏工作、余云辉未在通知规定的时限内就自查期间的股

票买卖行为出具情况说明和承诺；除前述人员外，其余主体均已出具相关情况说明和承诺，在上述主体出具的相关情况说明和承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的内幕交易的行为。

五、备查文件111、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》；

3、内幕信息知情人出具的《关于买卖上海雅运纺织化工股份有限公司股票的自查报告》或《说明函》。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年4月26日

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