证券代码：603790证券简称：雅运股份公告编号：2026-002

上海雅运纺织化工股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日

以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知，会议于2026年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，审议了如下议案：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》

公司独立董事分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《2025年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《2025年度董事会审计委员会履职报告》

相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

会计师事务所出具了公司内部控制审计报告，相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于公司2026年度综合授信额度的议案》

相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指2定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于2026年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过《关于公司2026年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2026年度闲置自有资金现金管理额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

3相关事项事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

2025年度高级管理人员薪酬详见《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董事和高级管理人员的情况”。

2026年度公司高级管理人员薪酬方案执行岗位年薪制，具体岗位年薪标准

为：总经理年薪90-100万元；副总经理年薪60-90万元；财务总监年薪35-70万元；董事会秘书年薪35-70万元，实际发放年薪将根据具体分管部门、工作量、绩效考核结果有所浮动，相关薪酬方案符合公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的各项规定。本方案经公司董事会审议通过后实施。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事谢兵、郑怡华、曾建平回避表决。

12、审议《关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会讨论，所有委员均为关联人，已回避表决并同意提交董事会审议。

2025年度公司独立董事依据任职时间领取津贴，每人每年10万元。非独立

董事不领取津贴，在公司任职的非独立董事薪酬按其具体任职岗位核定。

2026年度公司董事薪酬方案为：（1）公司非独立董事不发放董事津贴，在

公司任职的非独立董事按具体任职岗位领取相应的薪酬；（2）公司独立董事发放津贴每人每年10万元。相关薪酬方案符合公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的各项规定。本方案经公司股东会审议通过后实施。

表决结果：本议案所有董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

13、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议通过《关于修订<会计核算制度>的议案》

4具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指

定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司会计核算制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》在薪酬构成、绩效占比、支付安

排及止付追索机制等方面进行了修订，符合《上市公司治理准则》相关要求。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

16、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司董事会决定于2026年5月22日召开2025年年度股东会，对需提交股东会表决的事项进行审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2026年4月25日

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