上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

上海雅运纺织化工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十一月

1上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................4

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案................................5

议案二关于修订《股东会议事规则》的议案...................................6

议案三关于修订《董事会议事规则》的议案...................................7

议案四关于修订《独立董事工作制度》的议案..................................8

议案五关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...........................9议案六关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案................................................10

议案七关于修订《对外投资管理制度》的议案.................................11

议案八关于修订《对外担保管理制度》的议案.................................12

议案九关于修订《关联交易管理制度》的议案.................................13

议案十关于修订《募集资金管理制度》的议案.................................14

议案十一关于修订《利润分配管理制度》的议案................................15

2上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年11月14日14时30分

现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室

会议主持人：董事长谢兵先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（11项）：

1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

6、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》；

7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

11、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。

六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。

七、主持人宣读2025年第一次临时股东大会决议。

八、签署2025年第一次临时股东大会决议、会议记录。

九、见证律师宣读法律意见书。

十、主持人宣布会议圆满闭幕。

3上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2025年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本

次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2025年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式

记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票

人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

4上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行了修订，同时授权相关人员办理工商变更登记。具体内容详见公司2025年10月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于修订公司章程的公告》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

5上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案二关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司股东会议事规则》，具体内容详见公司2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司股东会议事规则》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

6上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案三关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》，具体内容详见公司2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

7上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案四关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见公司2025年10月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

8上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案五关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司2025年 10月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

9上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案六关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》，具体内容详见公司2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

10上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案七关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容详见公司2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司对外投资管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

11上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案八关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容详见公司2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

12上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案九关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理制度》，具体内容详见公司2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

13上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容详见公司2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

14上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十一关于修订《利润分配管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司利润分配管理制度》，具体内容详见公司2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司利润分配管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日

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