证券代码：603790证券简称：雅运股份公告编号：2025-038

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，对《公司章程》及其他内控制度进行修订，并拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会有关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。相关事项尚需公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将继续履行监事会职责。现将相关事项公告如下：

《公司章程》条款主要内容修订如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）和其国证券法》（以下简称“《证券法”》）和

他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

…………

公司系由上海雅运纺织化工有限公司以发起方式设立，由上海雅运公司整体变更设立的股份有限公司，并纺织化工有限公司整体变更为股份有经上海市工商行政管理局依法核准登限公司；在上海市市场监督管理局注册记注册，取得统一社会信用代码为登记，取得营业执照，统一社会信用代913100006315594259的《企业法人营业码为913100006315594259。执照》。第八条公司董事长为公司的法定代第八条董事长代表公司执行公司事表人。务，为公司的法定代表人。

法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、财务总书、财务总监。监、董事会秘书。

第十四条经公司登记机关核准，公司第十五条经依法登记，公司经营范围：

经营范围为：化工产品（除危险化学品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学易制毒化学品）销售；染料、颜料和助品）销售；染料、颜料和助剂的生产（限剂的生产（限分公司）；化工科技领域分公司）；化工科技领域内的技术咨询、

内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术开发、技术转让、技术服务；纺织技术服务；纺织技术咨询服务；从事货技术咨询服务；从事货物进出口及技术物进出口及技术进出口业务。进出口业务。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一股份股份应当具有同等权利。同次发行的同具有同等权利。同次发行的同类别股种类股票，每股的发行条件和价格应当份，每股的发行条件和价格相同；认购相同；任何单位或者个人所认购的股人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司券登记结算有限责任公司集中存管。

集中存管。

第十九条公司设立时向全体发起人发第二十条公司设立时向全体发起人发

行的普通股总数为11040万股，每股面行的普通股总数为11040万股，面额股值人民币1元，股本总额11040万元，的每股金额为人民币1元，股本总额各发起人认购的股份数额及占公司股11040万元，各发起人认购的股份数量、份总数的比例如下：出资方式和出资时间如下：

…………

第二十条公司股份总数为19136万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。19136万股，公司的股本结构为：普通股19136万股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加注册资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加

注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条的规定。

第二十三条公司可以减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序以及其他有关规定和本章程规定的程办理。序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：……

……（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行:以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项公司收购本公司股份的，应当依照规定的情形收购本公司股份的，应当通《证券法》的规定履行信息披露义务。

过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议；公司因本章程第二十四条第（三）决议；公司因本章程第二十五条第一款

项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项

形收购本公司股份的，应当经三分之二规定的情形收购本公司股份的，应当经以上董事出席的董事会会议决议。公司三分之二以上董事出席的董事会会议依照本章程第二十四条规定收购本公决议。公司依照本章程第二十五条第一司股份后，属于第（一）项情形的，应款规定收购本公司股份后，属于第（一）当自收购之日起十日内注销；属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注

（二）项、第（四）项情形的，应当在销；属于第（二）项、第（四）项情形

六个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在六个月内转让或者注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超项情形的，公司合计持有的本公司股份过本公司已发行股份总额的百分之十，数不得超过本公司已发行股份总数的并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的百分之二十五；所股份不得超过其所持有本公司股份总持本公司股份自公司股票上市交易之

数的25%；所持本公司股份自公司股票日起一年内不得转让。上述人员离职后上市交易之日起一年内不得转让。上述半年内，不得转让其所持有的本公司股人员在其离职后半年内不得转让其所份。

持有的本公司的股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员

人员、持有本公司股份5%以上的股东，及持有百分之五以上股份的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权

股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后六个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有百分包销售后剩余股票而持有百分之五以

之五以上股份，以及有国务院证券监督上股份的，以及有中国证监会规定的其管理机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员……

员……

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、财

会议决议、监事会会议决议、财务会计务会计报告，符合规定的股东可以查阅报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程所赋予的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东可以自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续一百八十日以上

上股份的股东有权书面请求监事会向单独或者合计持有公司百分之一以上人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股份的股东有权书面请求审计委员会

务时违反法律、行政法规或者本章程的向人民法院提起诉讼；审计委员会成员规定，给公司造成损失的，股东可以书执行公司职务时违反法律、行政法规或面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股前述股东可以书面请求董事会向人民

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

新增第三十九条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东滥用股东权利给公

（一）遵守法律、行政法规和本章程；司或者其他股东造成损失的，应当依法

（二）依其所认购的股份和入股方式按承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

期缴纳股金；独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（三）除法律、法规规定的情形外，不司债务承担连带责任。

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监违反规定给公司造成损失的，应当承担会和证券交易所的规定行使权利、履行赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决第四十三条控股股东、实际控制人质

权股份的股东，将其持有的股份进行质押其所持有或者实际支配的公司股票押的，应当在该事实发生之日，向公司的，应当维持公司控制权和生产经营稳作出书面报告。定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非职工代表董事，决

董事、监事，决定有关董事、监事的报定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资本作清算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、变更公司形业务的会计师事务所作出决议；

式、解散和清算等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改本章程；的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准第四十二条规定的担产百分之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议股权激励计划和员工持股

资产30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议改变特别表决权股份享有项；的表决权数量，但根据《上海证券交易

（十五）审议股权激励计划和员工持股所股票上市规则》第4.6.6条、第4.6.9

条的规定，将相应数量特别表决权股份计划；转换为普通股份的除外；

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决章或者本章程规定应当由股东会决定定的其他事项。的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列事项应当提交股

须经股东大会审议通过：东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司发生“财务资助”交易事项保总额，超过最近一期经审计净资产的属于下列情形之一的，须经股东会审议

50%以后提供的任何担保；通过：

（二）公司及控股子公司对外提供的担1、单笔财务资助金额超过公司最近一保总额，超过最近一期经审计总资产的期经审计净资产的10%；

30%以后提供的任何担保；2、被资助对象最近一期财务报表数据

（三）按照担保金额连续12个月内累显示资产负债率超过70%；

计计算原则，超过公司最近一期经审计3、最近12个月内财务资助金额累计计总资产30％的担保；算超过公司最近一期经审计净资产的

（四）为资产负债率超过70%的担保10%；

对象提供的担保；4、上海证券交易所或者本章程规定的

（五）单笔担保额超过最近一期经审计其他情形。

净资产10%的担保；资助对象为公司合并报表范围内

（六）对股东、实际控制人及其关联方的控股子公司，且该控股子公司其他股

提供的担保；东中不包含公司的控股股东、实际控制

（七）上海证券交易所或公司章程规定人及其关联人的，可以免于适用本款规的其他担保情形。定。

公司发生“提供担保”交易事项，公司不得为关联人提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过但向非由公司控股股东、实际控制人控外，还应当经出席董事会会议的三分之制的关联参股公司提供财务资助，且该二以上董事审议通过，并及时披露。公参股公司的其他股东按出资比例提供司为关联人提供担保的，除应当经全体同等条件财务资助的情形除外。公司向非关联董事的过半数审议通过外，还应前述规定的关联参股公司提供财务资当经出席董事会会议的非关联董事的助的，除应当经全体非关联董事的过半三分之二以上董事审议同意并作出决数审议通过外，还应当经出席董事会会议，并提交股东大会审议。公司为控股议的非关联董事的三分之二以上董事股东、实际控制人及其关联人提供担保审议通过，并提交股东会审议。

的，控股股东、实际控制人及其关联人（二）公司下列对外担保行为，须经股应当提供反担保。东会审议通过：

股东大会审议本条第（三）项担保1、单笔担保额超过公司最近一期经审事项时，应经出席会议的股东所持表决计净资产10%的担保；

权的三分之二以上通过。2、公司及公司控股子公司的对外担保违反公司股东大会、董事会审批权总额，超过公司最近一期经审计净资产限、审议程序审议通过的对外担保行为的50%以后提供的任何担保；

如对公司造成损失的，相关董事、高级3、公司及其控股子公司的对外担保总管理人员等责任主体应当依法承担赔额，超过公司最近一期经审计总资产的偿责任。30%以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5、为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

7、中国证监会、上海证券交易所或者

本章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（三）除本条第（一）项、第（二）项

规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任何义

务的交易，或公司发生的交易仅达到前

述第4款、第6款标准且公司最近一个

会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司、控制的其他主体发生的或者上

述控股子公司、控制的其他主体之间发

生的交易，可以免于按照本条规定提交股东会审议，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

（四）除第（三）项关于公司为关联人

提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

（五）公司股东会负责审议批准单笔金

额占公司最近一期经审计净资产的2%以上且绝对金额超过2000万元的对外捐赠事项。

违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务资助、对外担保等事项给公

司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开1次，并应于上一个会计年度完结次，应当于上一会计年度结束后的六个之后的6个月之内举行。月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数或者章程所定人数的2/3数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合并持有公司有表决权以上股份的股东请求时；

股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或章本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或者召集人在会议通为：公司住所地或者股东会通知的其他知中确定的上海市其他地点。股东大会明确地点。

将设置会场，以现场会议与网络投票相股东会将设置会场，以现场会议形结合的方式召开。式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，独立董事提议召内按时召集股东会。

开临时股东大会的，应当经全体独立董经全体独立董事过半数同意，独立事过半数同意。对独立董事要求召开临董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和本章程的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规提议后10日内提出同意或不同意召开和本章程的规定，在收到提议后十日内临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。董事会同意召开临时将在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的，在作出董事会决议后的五日开股东大会的通知；董事会不同意召开内发出召开股东会的通知；董事会不同

临时股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议删除

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

新增第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后十请求后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或者不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司百分之十以上股份的自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向上海证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会和召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向上在股东会决议公告前，召集股东持海证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十三条股东大会提案应当符合下第五十七条提案的内容应当属于股东

列条件：会职权范围，有明确议题和具体决议事

（一）内容符合法律、行政法规、部门项，并且符合法律、行政法规和本章程规章和章程的规定；的有关规定。

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份的股东，有权向公提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一

份的股东可以在股东大会召开10日前以上股份的股东，可以在股东会召开十提出临时提案并书面提交召集人。召集日前提出临时提案并书面提交召集人。

人应当在收到提案后2日内发出股东大召集人应当在收到提案后两日内发出

会补充通知，公告临时议案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会通知公告后，不得修改股东但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知中已列明的提案或增加新的司章程的规定，或者不属于股东会职权提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程前条规定的提案，股东大会不得出股东会通知公告后，不得修改股东会进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十五条召集人应当在年度股东大第五十九条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会应当于会议召开15日前时股东会将于会议召开十五日前以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、出席会议和参加表决，该股东代理人不持有特别表决权股份的股东等股东均必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或者其他方式的表决时间及

充分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出股东会通知和补充通知中应当充合理判断所需的全部资料或解释。拟讨分、完整披露所有提案的全部具体内论的事项需要独立董事发表意见的，发容。

布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或者其他方式投票的

披露独立董事的意见及理由。开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会网络或其他方式投票的一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

开始时间，不得早于现场股东大会召开召开当日上午9:30，其结束时间不得早前一日下午3:00，并不得迟于现场股东于现场股东会结束当日下午3:00。

大会召开当日上午9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间得早于现场股东大会结束当日下午隔应当不多于七个工作日。股权登记日

3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。第五十九条本公司董事会和其他召集第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东、持有特别表决权股份的会，并依照有关法律、法规及本章程行股东等股东或者其代理人，均有权出席使表决权。股东会，并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东大会，也可程行使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条自然人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、身份证或其他的，应出示本人身份证或者其他能够表能证明其身份的有效证件或证明；委托明其身份的有效证件或者证明；代理他

代理他人出席会议的，应出示本人有效人出席会议的，应出示本人有效身份证身份证明、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或者盖章）。委托委托人为非法人组织的，应加盖非法人人为法人或非法人组织股东的，应加盖组织的单位印章。法人或非法人组织单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委托

人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的签名册由第六十八条出席会议人员的会议登记公司负责制作。签名册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参员姓名（或单位名称）、身份证号码、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

住所地址、持有或者代表有表决权的股份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合将依据证券登记结算机构提供的股东法性进行验证，并登记股东姓名（或名名册共同对股东资格的合法性进行验称）及其所持有表决权的股份数。在会证，并登记股东姓名（或者名称）及其议主持人宣布现场出席会议的股东和所持有表决权的股份数。在会议主持人代理人人数及所持有表决权的股份总宣布现场出席会议的股东和代理人人数之前，会议登记应当终止。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职由过半数的董事共同推举的一名董事务或者不履行职务时，由半数以上董事主持。

共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或者不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事共由过半数的审计委员会成员共同推举同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任股东会可推举一人担任会议主持人，继会议主持人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则作为本章程的附定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记录录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列席董事、监事、董事会秘书、召集人或其会议的董事、董事会秘书、召集人或者

代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、表决情况的签名册及代理出席的委托书、网络及其

有效资料一并由董事会秘书保存，保存他方式表决情况的有效资料一并保存，期限为10年。保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十八条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止力等特殊原因导致股东会中止或者不

或不能作出决议的，应采取必要措施尽能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次复召开股东会或者直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人会，并及时公告。同时，召集人应向公应向公司所在地中国证监会派出机构司所在地中国证监会派出机构及证券及证券交易所报告。交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通第七十九条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二

所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通决

普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者公司他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）公司因减少公司注册资本回购股（五）股权激励计划；

份；（六）改变特别表决权股份享有的表决（七）调整公司利润分配政策；权数量，但根据《上海证券交易所股票

（八）法律、行政法规或章程规定的，上市规则》第4.6.6条、第4.6.9条的规

以及股东大会以普通决议认定会对公定，将相应数量特别表决权股份转换为司产生重大影响的、需要以特别决议通普通股份的除外；

过的其他事项。（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

但是，公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益权，且该部分股份不计入出席股东大会的重大事项时，对中小投资者表决应当有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开股东大会审议影响中小投资者利披露。

益的重大事项时，对中小投资者表决应公司持有的本公司股份没有表决当单独计票。单独计票结果应当及时公权，且该部分股份不计入出席股东会有开披露。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者国务院证券监督照法律、行政法规或者中国证监会的规管理机构的规定设立的投资者保护机定设立的投资者保护机构可以公开征构，可以作为征集人，自行或者委托证集股东投票权。征集股东投票权应当向券公司、证券服务机构，公开请求公司被征集人充分披露具体投票意向等信股东委托其代为出席股东大会，并代为息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征行使提案权、表决权等股东权利。集股东投票权。除法定条件外，公司不依照前款规定征集股东权利的，征得对征集投票权提出最低持股比例限集人应当披露征集文件，公司应当予以制。

配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公本条第一款所称股东，包括委托代司不得对征集投票权提出最低持股比理人出席股东会会议的股东。

例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避审议关联交易事项时，关联股东的时，可以按照正常程序进行表决，并在回避和表决程序如下：

股东大会决议中作出详细说明。（一）股东会审议的事项与股东有关联关联股东在股东大会表决时，应当关系，该股东应当在股东会召开之日前自动回避并放弃表决权。会议主持人应向公司董事会披露其关联关系；

当要求关联股东回避。无须回避的任何（二）股东会在审议有关关联交易事项股东均有权要求关联股东回避。时，会议主持人宣布有关联关系的股当出现是否为关联股东的争议时，东，并解释和说明关联股东与关联交易由股东大会过半数通过决议决定该股事项的关联关系；

东是否属关联股东，并决定其是否回（三）非关联股东对关联交易事项进行避，该决议为最终决定。审议、表决。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司不得与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事的提名方式和程序如

提案的方式提请股东大会表决。下：董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非由职工代表担任的董事候选人

（一）董事候选人的提名采取以下方名单以提案的方式提请股东会表决。董

式：事会、审计委员会、单独或者合计持有

1、公司董事会提名；公司百分之一以上股份的股东有权向

2董事会提出董事候选人的提名，董事会、单独持有或合计持有公司有表决权

3%经征求被提名人意见并对其任职资格股份总数以上的股东，其提名候选

进行审查后，向股东会提出提案。

人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产

（二）独立董事候选人的提名采取以下生，无需提交股东会审议。

方式：

1（三）股东会就选举董事进行表决时，、公司董事会提名；

根据本章程的规定或者股东会的决议，

2、公司监事会提名；可以实行累积投票制；

3、单独或合计持有公司已发行股份1%公司单一股东及其一致行动人拥

以上的股东，其提名候选人人数不得超有权益的股份比例达到百分之三十以过拟选举或变更的独立董事人数。本款上后，股东会就选举董事进行表决时，规定的提名人不得提名与其存在利害应当采用累积投票制；

关系的人员或者有其他可能影响独立

股东会选举两名以上独立董事时，履职情形的关系密切人员作为独立董应当采用累积投票制。

事候选人；

4（四）前款所称累积投票制是指股东会、依法设立的投资者保护机构可以公

选举董事时，每一股份拥有与应选董事开请求股东委托其代为行使提名独立

人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事的权利。

可以集中使用。股东会采用累积投票制

（三）监事候选人的提名采取以下方选举董事时，应按下列原则进行：

式：

1、每一有表决权的股份享有与应选出

1、公司监事会提名；的董事人数相同的表决权，股东可以自

2、单独持有或合计持有公司有表决权由地在董事候选人之间分配其表决权，

股份总数3%以上的股东，其提名候选既可分散投于多人，也可集中投于一人人数不得超过拟选举或变更的监事人；

人数。2、每位投票股东所投选的候选人数不

（四）股东提名董事、独立董事、监事能超过应选人数；股东投给董事候选人候选人的须于股东大会召开10日前以的表决权数之和不得超过其对董事候

书面方式将有关提名董事、独立董事、选人选举所拥有的表决权总数，否则其监事候选人的理由及候选人的简历提投票无效；

交公司董事会秘书，董事、独立董事候3、按照董事候选人得票多少的顺序，选人应在股东大会通知公告前作出书从前往后根据拟选出的董事人数，由得面承诺，同意接受提名，承诺所披露的票较多者当选，并且当选董事的每位候资料真实、准确、完整并保证当选后切选人的得票数应超过出席股东会的股

实履行董事职责。提名董事、独立董事东（包括股东代理人）所持有表决权股的由董事会负责制作提案提交股东大份总数（以未累积的股份数为准）的半会；提名监事的由监事会负责制作提案数；

提交股东大会；

4、当两名或两名以上董事候选人得票

（五）职工代表监事由公司职工代表大数相等，且其得票数在董事候选人中为会、职工大会或其他形式民主选举产最少时，如其全部当选将导致董事人数生。超过该次股东会应选出的董事人数的，股东大会选举两名或两名以上的股东会应就上述得票数相等的董事候董事或监事（不包括由职工代表担任的选人再次进行选举；如经再次选举后仍监事）时，应当实行累积投票制。不能确定当选的董事人选的，公司应将前款所称累积投票制是指股东大该等董事候选人提交下一次股东会进

会选举董事或者监事时，每一股份拥有行选举；

与应选董事或者监事人数相同的表决5、如当选的董事人数少于该次股东会权，股东拥有的表决权可以集中使用。应选出的董事人数的，公司应按照本章董事会应当向股东公告候选董事、监事程的规定，在以后召开的股东会上对缺的简历和基本情况。额的董事进行选举。

累积投票制的投票原则如下：6、在累积投票制下，独立董事应当与

（一）股东大会对董事或监事候选人进董事会其他成员分别选举、分开投票。

行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积；股东大会对董事或监事候

选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人；

每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数；股东对某一个或某几个董事或者某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部

表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或者某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数少于

其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；独立董事和非独立董事应分开投票。

（二）董事、监事候选人以其得票总数

由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权

股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。如果二名或二名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别处理：（1）二名或二名以

上董事、监事候选人全部当选未超过本

章程的规定，则全部当选；（2）二名或二名以上董事、监事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选

人数、如其均不当选将导致当选人数不

足应选人数的，则该次股东大会应就投票权数相等的董事、监事候选人按本条

规定的程序再次选举，直至选出全部董事、监事。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十六条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十八条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举2名股东代表参加计票、应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公

公司股东或其代理人，有权通过相应的司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或者其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未持有人意思表示进行申报的除外。

填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决

投的表决票均视为投票人放弃表决权票、未投的表决票均视为投票人放弃表利，其所持股份数的表决结果应计为决权利，其所持股份数的表决结果应计“弃权”。为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表第九十三条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时第九十四条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及

及占公司有表决权股份总数的比例、表占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间在本次股东时间在本次股东大会通过之日。会决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后两个月内实施具体方案。方案。

第九十五条公司董事为自然人。董事第九十八条公司董事为自然人。有下

无需持有公司股份，有下列情形之一列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾二年；

5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易场所公开认定为不适的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该选等，期限尚未届满；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务，董事任期3年。董事任期届满，职务。董事任期3年，任期届满可连选可连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应继续按照有关法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和公司章程的规定，忠实部门规章和本章程的规定，履行董事职履行董事职责，维护公司利益。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提

出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人应在股东大会通知公

告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、法规第一百条董事应当遵守法律、行政法

和公司章程的规定，忠实履行职责，维规和本章程的规定，对公司负有忠实义护公司利益。当其自身的利益与公司和务，应当采取措施避免自身利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股利益冲突，不得利用职权牟取不正当利东的最大利益为行为准则，并保证：益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或人名义或者其他个人名义开立账户存者其他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股司订立合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者行交易；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（六）未经股东大会同意，不得利用职事会或者股东会报告并经股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公通过，或者公司根据法律、行政法规或司的商业机会，自营或者为他人经营与者本章程的规定，不能利用该商业机会本公司同类的业务；的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；

本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及本当承担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事对公司负有下列勤勉第一百〇一条董事应当遵守法律、行

义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司勉义务，执行职务应当为公司的最大利

所赋予的权利，以保证公司的商业行为益尽到管理者通常应有的合理注意。

符合国家的法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超越营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期（二）应公平对待所有股东；

报告签署书面确认意见。保证公司所披（三）及时了解公司业务经营管理状露的信息真实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程第一百条和第一百〇一条的规定。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇二条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有报告，除本条另有规定外，自公司收到关情况。通知之日生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。成员低于法定最低人数、独立董事辞职除本章程第九十八条另有规定外，导致公司董事会或者专门委员会中独出现下列规定情形的，在改选出的董事立董事所占比例不符合法律法规或者就任前，原董事仍应当按照有关法律、本章程规定，或者独立董事中欠缺会计行政法规、部门规章和本章程的规定继专业人士的，该董事的辞职报告应当在续履行职责：

下任董事填补因其辞职产生的缺额后（一）董事任期届满未及时改选，或者方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事在任期内辞任导致董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门于法定最低人数；

规章和本章程规定，履行董事职务，但（二）审计委员会成员辞任导致审计委存在《上海证券交易所股票上市规则》员会成员低于法定最低人数，或者欠缺规定的不得被提名担任上市公司董事、会计专业人士；

监事和高级管理人员的情形除外。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或

除前述情形外，董事辞职自辞职报者其专门委员会中独立董事所占比例告送达董事会时生效。不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义务，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

在任期结束后并不当然解除，在本章程董事辞任生效或者任期届满，应向董事规定的合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事辞职生效或者任期届满后承承担的忠实义务，在任期结束后并不当担忠实义务的具体期限为自辞职生效然解除，在本章程规定的合理期限内或者任期届满之日起一年。（即在其辞任生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。第一百〇四条独立董事对公司及全删除

体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上

海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

……

第一百〇五条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1其中由职工代表担任董事1名、独立董人，由全体董事过半数选举产生。事3名；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、变更公司形式、形式的方案；

解散的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，聘任或者解聘公司副总经理、理、财务总监等高级管理人员，并决定财务总监等高级管理人员，并决定其报其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）制订公司利润分配政策的调整本章程或者股东会授予的其他职权。

方案；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十一条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《上议，提高工作效率，保证科学决策。海雅运纺织化工股份有限公司董事会董事会议事规则作为本章程的附议事规则》作为本章程的附件，由董事件，由董事会拟定，股东会批准。

会拟定，股东大会批准。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪

酬与考核等专门委员会，并可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核

委员会主要负责制定公司董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十二条董事会应当确定对外产、资产抵押、对外担保事项、委托理投资、收购出售资产、资产抵押、对外

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立担保事项、委托理财、关联交易、对外严格的审查和决策程序；重大投资项目捐赠等权限，建立严格的审查和决策程应当组织有关专家、专业人员进行评序；重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之公司董事会的具体审议权限如下一但尚未达到股东大会审议标准的，应（公司发生的相关交易事项达到本章当提交董事会审议：程规定的应当提交股东会审议的标准

（一）非日常经营相关的交易（提供财时，还应当在董事会审议通过后提交股务资助、对外担保除外）达到下列标准东会审议）：

之一：（一）公司发生“财务资助”交易事项，1、交易涉及的资产总额（同时存在账除应当经全体董事的过半数审议通过面值和评估值的，以高者为准）占公司外，还应当经出席董事会会议的三分之最近一期经审计总资产的10%以上；二以上董事审议通过。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净资助对象为公司合并报表范围内

额（同时存在账面值和评估值的，以高的控股子公司，且该控股子公司其他股者为准）占公司最近一期经审计净资产东中不包含公司的控股股东、实际控制

的10%以上，且绝对金额超过1000万人及其关联人的，可以免于适用本款规元；定。

3、交易的成交金额（包括承担的债务（二）公司发生“提供担保”交易事项，和费用）占公司最近一期经审计净资产除应当经全体董事的过半数审议通过

的10%以上，且绝对金额超过1000万外，还应当经出席董事会会议的三分之元；二以上董事审议通过。

4、交易产生的利润占公司最近一个会（三）除本条第（一）项、第（二）项

计年度经审计净利润的10%以上，且绝规定以外，公司发生的重大交易达到下对金额超过100万元；列标准之一的，应当经董事会审议通

5、交易标的（如股权）在最近一个会过：

计年度相关的营业收入占公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在账个会计年度经审计营业收入的10%以面值和评估值的，以高者为准）占公司上，且绝对金额超过1000万元；最近一期经审计总资产的10%以上；

6、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）涉及的资产净计年度相关的净利润占公司最近一个额（同时存在账面值和评估值的，以高会计年度经审计净利润的10%以上，且者为准）占公司最近一期经审计净资产绝对金额超过100万元。的10%以上，且绝对金额超过1000万上述指标涉及的数据如为负值，取元；

其绝对值计算。3、交易的成交金额（包括承担的债务以上交易包括：购买或者出售资和费用）占公司最近一期经审计净资产产；对外投资（含委托理财、对子公司的10%以上，且绝对金额超过1000万投资等）；租入或者租出资产；委托或元；

者受托管理资产和业务；赠与或者受赠4、交易产生的利润占公司最近一个会资产（含对外捐赠）；债权、债务重组；计年度经审计净利润的10%以上，且绝签订许可使用协议；转让或者受让研发对金额超过100万元；项目；放弃权利（含放弃优先购买权、5、交易标的（如股权）在最近一个会优先认缴出资权等）。计年度相关的营业收入占公司最近一

（二）公司对外担保实行统一管理，非个会计年度经审计营业收入的10%以

经公司董事会或股东大会批准，任何人上，且绝对金额超过1000万元；

无权以公司名义签署对外担保的合同、6、交易标的（如股权）在最近一个会协议或其他类似的法律文件。公司控股计年度相关的净利润占公司最近一个子公司为公司合并报表范围内的法人会计年度经审计净利润的10%以上，且或者其他组织提供担保的，公司应当在绝对金额超过100万元。

控股子公司履行审议程序后及时披露，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝按照《上海证券交易所股票上市规则》对值计算。

应当提交公司股东大会审议的担保事（四）除公司为关联人提供担保的规定项除外。外，公司与关联人发生的交易达到下列

（三）公司发生“财务资助”交易事项，标准之一的，应当经全体独立董事过半

除应当经全体董事的过半数审议通过数同意后履行董事会审议程序，并及时外，还应当经出席董事会会议的三分之披露：

二以上董事审议通过，并及时披露。1、与关联自然人发生的交易金额（包

（四）公司与关联自然人发生的交易金括承担的债务和费用）在30万元以上额（包括承担的债务和费用）在30万的交易；

元以上的交易、与关联法人（或者其他2、与关联法人（或者其他组织）发生

组织）发生的交易金额（包括承担的债的交易金额（包括承担的债务和费用）务和费用）在300万元以上且占公司最在300万元以上，且占公司最近一期经近一期经审计净资产绝对值0.5%以上审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

的交易。

（五）公司签署日常交易相关合同，达

对于对外投资、收购出售资产、资到下列标准之一的，应当经董事会审议产抵押、对外担保事项、委托理财、关通过：

联交易、对外捐赠等相关事项，本章程1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或中未明确的其他具体事宜详见《上海雅“接受劳务”事项的，合同金额占公司最运纺织化工股份有限公司对外投资管

近一期经审计总资产50%以上，且绝对理制度》、《上海雅运纺织化工股份有限金额超过5亿元；

公司对外担保管理制度》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理办2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”法》。或“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收

入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者上海证券交易所认为可能

对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条规定；作

为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条规定。

（六）公司董事会负责审议批准单笔金

额占公司最近一期经审计净资产的1%以上且绝对金额超过1000万元的对外捐赠事项。

（七）董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十四条董事长不能履行职务

事长工作，董事长不能履行职务或者不或者不履行职务的，由过半数的董事共履行职务的，由副董事长履行职务；副同推举一名董事履行职务。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前将书面通知通过邮件（包括电十日以前书面通知全体董事。子邮件）、传真或专人送达方式提交全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事、超过1/2独立决权的股东、三分之一以上董事或者审

董事或者监事会，可以提议召开董事会计委员会，可以提议召开董事会临时会临时会议。董事长应当自接到提议后10议。董事长应当自接到提议后十日内，日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子会会议的通知方式为：专人送达书面文邮件）、传真或专人送达；通知时限为:件、邮件（包括电子邮件）、传真方式；

提前2日（不包括会议当日）。通知时限为：提前2日（不包括会议当日）。

第一百一十七条董事会会议通知至少第一百一十八条董事会会议通知包括

包括以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。法董事会决议的表决，实行一人一律、行政法规和《公司章程》规定董事票。会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会召开会议和表

为：记名投票表决方式。决采用现场记名投票表决方式。董事会董事会临时会议在保障董事充分会议以现场召开为原则，也可以采取现表达意见的前提下，可以用传真方式进场与其他方式同时进行的方式召开。在行并作出决议，并由参会董事签字。保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百二十一条董事会会议应当由董第一百二十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席的，可事本人出席；董事因故不能出席，可以以书面委托其他董事代为出席，委托书书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权应载明代理人的姓名，代理事项、授权限和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或者章。代为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。董事未出席董事范围内行使董事的权利。董事未出席董会会议，亦未委托代表出席的，视为放事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会及其专门委员第一百二十三条董事会应当对会议所

会会议、独立董事专门会议应当按规定议事项的决定做成会议记录，出席会议制作会议记录，会议记录应当真实、准的董事应当在会议记录上签名。

确、完整，充分反映与会人员对所审议董事会会议记录作为公司档案应事项提出的意见，出席会议的董事、董当妥善保存，保存期限不少于10年。

事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十四条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

独立董事对董事会议案投反对票

或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

新增第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本

章程第一百三十七条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一

百三十八条规定的职权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百三十九条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解由董事会决定聘任或者解聘。

聘。公司设副总经理，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务总监、任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条中第一百四十条本章程关于不得担任董规定不得担任公司董事的情形同时适事的情形、离职管理制度的规定，同时用于总经理及其他高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）至（六）项勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高级员。

管理人员。

第一百二十八条第一百四十三条

…………

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理第一百四十四条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。总经工作细则，报董事会批准后实施。

理的职权和具体实施办法见《上海雅运纺织化工股份有限公司总经理工作细则》。

第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十五条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）总经理及其他高级管理人员各自理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条副总经理由总经理提第一百四十七条副总经理由董事会聘名，经董事会聘任或解聘，协助总经理任或解聘，协助总经理开展工作，对总开展工作，对总经理负责。经理负责。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十八条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东负责公司股东会和董事会会议的筹备、大会和董事会会议的筹备、文件保管以文件保管以及公司股东资料管理，办理及公司股东资料管理，办理信息披露事信息披露事务等事宜。

务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百四十九条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员第一百五十条公司高级管理人员应当

应当忠实履行职务，维护公司和全体股忠实履行职务，维护公司和全体股东的东的最大利益。公司高级管理人员因未最大利益。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公公司高级管理人员因未能忠实履司和社会公众股股东的利益造成损害行职务或者违背诚信义务，给公司和社的，应当依法承担赔偿责任。会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条第一百五十四条

…………公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司制定利润分配第一百五十五条公司现金股利政策目政策时，应当履行公司章程规定的决策标为剩余股利。

程序。董事会应当就股东回报事宜进行当公司最近一年审计报告为非无专项研究论证，制定明确、清晰的股东保留意见或带与持续经营相关的重大回报规划，并详细说明规划安排的理由不确定性段落的无保留意见的，可以不等情况。进行利润分配。

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程

序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金

分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十六条股东大会对利润分配第一百五十六条公司股东会对利润分

方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根大会召开后2个月内完成股利（或股份）据年度股东会审议通过的下一年中期的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

者转为增加公司资本。但是，资本公积转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司实施如下利润分第一百五十八条公司的利润分配政策

配政策：为：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众公司的利润分配应重视对投资者

股东的合理投资回报，根据分红规划，的合理投资回报并兼顾公司的长远利每年按当年实现可供分配利润的规定益、全体股东的整体利益及公司的可持

比例向股东进行分配；续发展，利润分配政策应保持连续性和

2、公司的利润分配政策尤其是现金分稳定性。

红政策应保持一致性、合理性和稳定（二）利润分配具体政策性，同时兼顾公司的长远利益、全体股1、利润分配的形式：公司利润分配可东的整体利益和公司的可持续发展，并采取现金、股票、现金与股票相结合或符合法律、法规的相关规定。者法律许可的其他方式。凡具备现金分

（二）利润分配具体政策红条件的，应优先采用现金分红方式进

1、利润分配的形式：公司利润分配可行利润分配；如以现金方式分配利润

采取现金、股票、现金与股票相结合或后，公司仍留有可供分配的利润，并且者法律许可的其他方式。凡具备现金分董事会认为发放股票股利有利于公司红条件的，应优先采用现金分红方式进全体股东整体利益时，公司可以采用股行利润分配；如以现金方式分配利润票股利方式进行利润分配。

后，公司仍留有可供分配的利润，并且2、现金分红的条件及比例：

董事会认为发放股票股利有利于公司公司在当年盈利、累计未分配利润全体股东整体利益时，公司可以采用股为正值，审计机构对公司的该年度财务票股利方式进行利润分配。报告出具标准无保留意见的审计报告，

2、现金分红的具体条件：且不存在影响利润分配的重大投资计

（1）公司当年盈利且累计未分配利润划或重大资金支出事项的情况下，可以为正值；采取现金方式分配股利。

（2）审计机构对公司的该年度财务报在满足现金分红条件时，最近三年告出具标准无保留意见的审计报告；以现金方式累计分配的利润原则上应

312不少于最近三年实现的年均可分配利、现金分红的比例：公司未来个月

润的30%，具体每个年度的分红比例由内若无重大资金支出安排的且满足现董事会根据公司年度盈利状况和未来

金分红条件，公司应当首先采用现金方资金使用计划提出预案。

式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配董事会应当综合考虑所处行业特

利润的15%，且应保证公司最近三年点、发展阶段、自身经营模式、盈利水以现金方式累计分配的利润不少于最平以及是否有重大资金支出安排等因

近三年实现的年均可分配利润的30%，素，区分下列情形，提出差异化的现金最终比例由董事会根据公司实际情况分红政策：

制定后提交股东大会审议。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大公司董事会应当综合考虑所处行资金支出安排的，进行利润分配时，现业特点、发展阶段、自身经营模式、盈金分红在本次利润分配中所占比例最

利水平以及是否有重大资金支出安排低应达到80%；

等因素，区分下列情形，并按照公司章（2）公司发展阶段属成熟期且有重大程规定的程序，提出差异化的现金分红资金支出安排的，进行利润分配时，现政策：金分红在本次利润分配中所占比例最

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大低应达到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（3）公司发展阶段属成长期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大低应达到20%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现公司发展阶段不易区分但有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，可以按照前项规定处低应达到40%；理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大上述重大资金支出安排是指以下

资金支出安排的，或公司发展阶段不易任一情形；

区分但有重大资金支出安排的，进行利（1）公司未来12个月内拟购买资产、润分配时，现金分红在本次利润分配中对外投资、进行固定资产投资等交易累所占比例最低应达到20%；计支出达到或超过公司最近一期经审

上述重大资金支出安排是指以下计净资产的10%且超过5000万元；

任一情形：（2）当年经营活动产生的现金流量净

（1）公司未来12个月内拟对外投资、额为负；

收购资产或购买设备累计支出达到或（3）中国证监会、证券交易所规定的超过公司最近一期经审计净资产的其他情形。

50%，且超过5000万元；3、利润分配的时间间隔：公司经营所

（2）公司未来12个月内拟对外投资、得利润将首先满足公司经营需要，在满收购资产或购买设备累计支出达到或足公司正常生产经营资金需求的前提

超过公司最近一期经审计总资产的下，原则上每年度进行利润分配；在满

30%。足公司正常生产经营资金需求的情况

4、公司发放股票股利的具体条件：若下，公司董事会也可以根据当期的盈利

公司经营情况良好，营业收入和净利润规模、现金流状况、发展阶段及资金需持续增长，且董事会认为公司股本规模求状况，提议公司进行中期分红。

与净资产规模不匹配时，可以提出股票4、公司发放股票股利的条件：公司采股利分配方案。用股票股利进行利润分配的，应当具有

5、利润分配的期间间隔：在有可供分公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

配的利润的前提下，原则上公司应至少合理因素。在保证公司股本规模和股权每年进行一次利润分配，公司可以根据结构合理的前提下，基于回报投资者和生产经营及资金需求状况实施中期现分享企业价值考虑，当公司股票估值处金利润分配。于合理范围内，公司可以发放股票股

（三）利润分配方案的审议程序利，具体方案需经公司董事会审议后提

1交公司股东会批准。、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的（三）利润分配方案的决策程序合理性进行充分讨论，认真研究和论证1、公司每年利润分配预案由公司董事公司现金分红的时机、条件和比例、调会结合本章程的规定、盈利情况、资金

整的条件及其决策程序要求等事宜，形需求提出和拟定，经董事会审议通过后成专项决议后提交股东大会审议。独立提请股东会审议。

董事可以征集中小股东意见，提出分红2、公司在制定现金分红具体方案时，提案，并直接提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

分红比例不符合本条第（二）款规定的，条件及其决策程序要求等事宜。

董事会应就现金分红比例调整的具体3、独立董事认为现金分红具体方案可

原因、公司留存收益的确切用途及预计能损害公司或者中小股东权益的，有权投资收益等事项进行专项说明，提交股发表独立意见。董事会对独立董事的意东大会审议，并在公司指定媒体上予以见未采纳或者未完全采纳的，应当在董披露。事会决议公告中披露独立董事的意见

3、公司董事会审议通过的公司利润分及未采纳的具体理由。

配方案，应当提交公司股东大会进行审4、审计委员会应当关注董事会执行现议。公司股东大会对现金分红具体方案金分红政策和股东回报规划以及是否进行审议前，应通过多种渠道（包括但履行相应决策程序和信息披露等情况。不限于开通专线电话、董事会秘书信箱审计委员会发现董事会存在未严格执

及通过上海证券交易所投资者关系平行现金分红政策和股东回报规划、未严

台等）主动与股东特别是中小股东进行格履行相应决策程序或未能真实、准

沟通和交流，充分听取中小股东的意见确、完整进行相应信息披露的，督促其和诉求，及时答复中小股东关心的问及时改正。

题。公司股东大会审议利润分配方案5、股东会对现金分红具体方案进行审时，公司应当为股东提供网络投票方议前，公司应当通过多种渠道主动与股式。东特别是中小股东进行沟通和交流，充

（四）公司利润分配政策的变更分听取中小股东的意见和诉求，及时答

1、利润分配政策调整的原因：如遇到复中小股东关心的问题。战争、自然灾害等不可抗力或者公司外（四）公司利润分配政策的变更

部经营环境变化并对公司生产经营造1、利润分配政策调整的原因：如遇到

成重大影响，或公司自身经营发生重大战争、自然灾害等不可抗力或者公司外变化时，公司可对利润分配政策进行调部经营环境变化并对公司生产经营造整。公司修改利润分配政策时应当以股成重大影响，或公司自身经营发生重大东利益为出发点，注重对投资者利益的变化时，公司可对利润分配政策进行调保护；调整后的利润分配政策不得违反整。公司修改利润分配政策时应当以股中国证监会和证券交易所的有关规定。东利益为出发点，注重对投资者利益的

2、利润分配政策调整的程序：公司调保护；调整后的利润分配政策不得违反

整利润分配政策应由董事会做出专题中国证监会和证券交易所的有关规定。

论述，详细论证调整理由，形成书面论2、利润分配政策调整的程序：公司调证报告后提交股东大会特别决议通过。整利润分配政策应由董事会详细论证利润分配政策调整应在提交股东大会调整理由，形成决议后提交股东会特别的议案中详细说明原因，审议利润分配决议通过。

政策变更事项时，公司提供网络投票方（五）利润分配不得超过累计可分配利式为社会公众股东参加股东大会提供润的范围，不得损害公司持续经营能便利。力。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条公司内部审计制度和第一百六十一条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会或经理层费用由股东会决定。

决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向知会计师事务所，公司股东会就解聘会股东大会陈述意见。会计师事务所提出计师事务所进行表决时，允许会计师事辞聘的，应当向股东大会说明公司有无务所陈述意见。

不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送

（三）以传真方式送出；出；

（四）以公告方式进行；（三）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

（五）法律、行政法规允许的其它送达方式

第一百六十七条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告送出方式进行。议通知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、传议通知，以专人送达书面文件、邮件（包真或专人送达方式进行。括电子邮件）、传真方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会删除议通知，以邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达方式进行。

第一百七十条通知的送达方式：第一百七十四条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送（一）公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被达人在送达回执上签名（或者盖章），送达人签收日期为送达日期；被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；邮局之日起第5个工作日为送达日期；

（三）公司以传真方式送出的，收件方公司通知以电子邮件等电子方式送出

收到传真后将送达回证以传真方式送的，以发件人邮件显示的发送时间为送回公司，公司收到传真的时间为送达时达日期；

间；（三）公司以传真方式送出的，收件方

（四）公司通知以公告方式送出的，第收到传真后将送达回证以传真方式送

一次公告刊登日为送达日期；回公司，公司收到传真的时间为送达时

（五）公司通知以电子邮件等电子方式间；

送出的，以发送时间为送达日期。（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条公司指定《上海证券第一百七十六条公司将在中国证监会报》以及上海证券交易所网站指定的信息披露媒体和上海证券交易（http://www.sse.com.cn）等中国证监 所网站刊登公司公告和其他需要披露会指定的信息披露媒体为刊登公司公的信息。

告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十三条公司合并可以采取第一百七十七条公司合并可以采取吸吸收合并和新设合并两种形式。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起十日内通知债权人，并于三十日内日内在相关主管部门认可或指定的报在本章程第一百七十六条规定的公司纸上公告。债权人自接到通知书之日起指定的披露信息的报纸上公告或者国

30日内，未接到通知书的自公告之日起家企业信用信息公示系统公告。

45日内，可以要求公司清偿债务或者提债权人自接到通知之日起三十日供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表和公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出分立决财产清单。公司自作出分立决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于30十日内通知债权人，并于三十日内在本日内在相关主管部门认可或指定的报章程第一百七十六条规定的公司指定纸上公告。的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于三议之日起10日内通知债权人，并于30十日内在本章程第一百七十六条规定日内在报纸上公告。债权人自接到通知的公司指定的披露信息的报纸上或者书之日起30日内，未接到通知书的自国家企业信用信息公示系统公告。债权公告之日起45日内，有权要求公司清人自接到通知之日起三十日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，有权公司减资后的注册资本将不低于要求公司清偿债务或者提供相应的担法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司合并或者分立，第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。依法向公司登记机关办理变更登记。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权10%以上的股东，可以请求过其他途径不能解决的，持有公司百分人民法院解散公司。之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有第一百八十条第一百八十九条公司有本章程第一百第（一）项情形的，可以通过修改本章八十八条第（一）项、第（二）项情形，程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因有第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八

十条第（一）、（二）、（四）、（五）项情十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

形而解散的，应当在解散事由出现之日项、第（五）项规定而解散的，应当清起15日内成立清算组，开始清算。清算。董事为公司清算义务人，应当在解算组由董事或者股东大会确定的人员散事由出现之日起十五日内组成清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，组进行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在相关主管部门认可或指定的报纸上在本章程第一百七十六条规定的公司公告。债权人应当自接到通知书之日起指定的披露信息的报纸上或者国家企

30日内，未接到通知书的自公告之日起业信用信息公示系统公告。债权人应当

45日内，向清算组申报其债权。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

申报债权时，应当说明债权的有关事知的自公告之日起四十五日内，向清算项，并提供证明材料。清算组应当对债组申报其债权。

权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的在申报债权期间，清算组不得对债有关事项，并提供证明材料。清算组应权人进行清偿。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认产、编制资产负债表和财产清单后，发为公司财产不足清偿债务的，应当向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院申请宣告破产。公司经人民法院向人民法院申请破产清算。

宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清

应当制作清算报告，以及清算期间收支算组应当制作清算报告，报股东会或者报表和财务账册，报股东大会或者人民人民法院确认，并报送公司登记机关，法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记。

注销公司，公告公司终止。

第一百八十八条清算组人员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职职责，负有忠实义务和勤勉义务。

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损

给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审的决议和有关主管机关的审批意见修批意见修改公司章程。改本章程。

第一百九十四条释义第二百〇一条（一）控股股东，是指

（一）控股股东，是指其持有的股份占其持有的股份占股份有限公司股本总

公司股本总额50%以上的股东；持有股额超过百分之五十的股东；或者持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然未超过百分之五十，但其股份所享有的表决权已足以对股东大持有的股份所享有的表决权已足以对会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。（四）本章程所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类

型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

（五）本章程所称“日常交易”包括公司发生与日常经营相关的以下类型的

交易：1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本条

第（四）项“重大交易”的规定。

（六）本章程所称“关联交易”是指公

司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义

务的事项，包括：

1、本条第（四）项规定的重大交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第一百九十五条董事会可依照章程的第二百〇三条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，第二百〇四条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在上海市市场监督管章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”“达

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、到”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”“少于”“多于”“过”“超过”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东第二百〇七条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

新增第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百条本章程经公司股东大会审议第二百〇九条本章程经公司股东会审通过后生效。议通过后生效。除上述修订条款及页码顺延或变更外，《公司章程》其他内容保持不变。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2025年10月25日