证券代码：603797证券简称：联泰环保公告编号：2023-008
转债代码：113526转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购汕头
市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”）和深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）持有的深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）合计100%股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的汕头市天
汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇健”）19.60%、4.90%股权，上述收购金额合计人民币（下同）8521.36万元。其中：联泰实业持有天汇健51%股权，收购完成后公司直接及间接持有天汇健合计75.5%股权。
●关联方补偿承诺：本次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润
应分别不低于1750.16万元、2006.52万元、2250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6006.84万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易事项已经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
●过去十二个月内，公司与得成投资、联泰投资不存在关联交易的情况（不包括本次交易）；过去十二个月内，公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易次数为3次，累计交易金额为17376.73万元（不含交易税费），前述交易已履行相应的股东大会程序不再纳入相关的累计计算范围。本次关联交易累计金额达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●特别风险提示：本次股权收购可能存在一定市场、经营和管理风险。公司本次收购标的联泰实业2022年10月31日合并报表存在2637.03万元商誉，本次交易完成后，将并入上市公司合并报表，上述商誉占公司最近一期经审计净资产的比例为0.98%，风险较小。公司在本次交易后存在后续商誉减值风险。公司将密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时期内无法达到收益预测的水平时，及时足额计提商誉减值准备。
一、关联交易概述
（一）交易架构
根据公司战略发展需要，公司拟以现金方式收购得成投资和联泰投资持有的联泰实业合计100%股权，其中联泰实业持有天汇健51%股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权。收购完成后，公司通过联泰实业间接持有天汇健51%股权，直接持有天汇健24.50%股权，合计持有天汇健75.5%股权，天汇健成为纳入公司合并报表范围的二级子公司。
本次交易标的持有天汇健75.5%股权，交易前天汇健股权结构如下：
得成投资联泰投资
51.00%49.00%
联泰实业王沛松王雨田余壮炎王和明
51.00%19.60%19.60%4.90%4.90%
汕头市天汇健生物技术有限公司
本次交易完成后，天汇健股权结构如下：联泰环保
100.00%
联泰实业王雨田余壮炎
51.00%24.50%19.60%4.90%
汕头市天汇健生物技术有限公司天汇健系利用回收的废弃油脂生产工业级混合油并最终用于生物柴油生产
的制造企业，符合国家产业发展方向，产品显示有较好市场前景。通过本次交易，有利于公司推进在环保领域的多元发展，有利于公司构建“环保+能源”的新驱动模式。
（二）交易价格
本次交易公司聘请的审计机构和评估机构以2022年10月31日为基准日，对联泰实业和天汇健进行了审计和评估，天汇健全部股权价值为20565.81万元，结合承担业绩承诺及补偿责任等因素，交易各方参考评估结果充分协商，联泰实业和其他个人股东王沛松、王和明持有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股权分别
参照天汇健100%股权估值19000.00万元、18000.00万元、18000.00万元定价，联泰实业原股东得成投资和联泰投资承担业绩承诺及补偿义务。具体情况如下：
单位：万元涉及的交协商对应天汇健联泰实业整相应交易是否参交易资产
易对方100%股权估值体评估值对价与对赌
联泰实业100%股
得成投资、权，间接持有天汇19000.004909.924111.36是联泰投资
健51.00%股权
天汇健19.60%股
王沛松18000.00/3528.00否权
王和明天汇健4.90%股权18000.00/882.00否
合计8521.36（三）业绩承诺
本次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于
1750.16万元、2006.52万元、2250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6006.84万元（以届时签订的盈利预测补偿协议为准）。
（四）本次交易事项已经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十
二次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）过去12个月内公司与得成投资、联泰投资不存在关联交易（不包括本次交易）；过去12个月内公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关
联交易累计金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（交易已履行相应的股东大会程序不再纳入相关的累计计算范围）。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
1、得成投资持有联泰实业51%的股权。得成投资系公司实际控制人的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，构成公司的关联方。
2、联泰投资持有联泰实业49%的股权。联泰投资系公司控股股东—广东省
联泰集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定构成公司的关联方。
(二)关联方基本情况
1、公司名称：汕头市得成投资有限公司
统一社会信用代码：91440512696477455F
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄婉茹成立日期：2009年11月13日
住所：汕头市濠江区珠浦村委会办公楼附楼2第二层203房
注册资本：100万
经营范围：投资实业、房地产业、建筑业。
2、公司名称：深圳市联泰投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440300771642407U
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄建勲
成立日期：2005年03月08日
注册资本：20000万
住所：深圳市福田区竹子林联泰大厦 1107A
经营范围：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
办公设备耗材销售；金属材料销售；金属结构销售；电工器材销售；电线、电缆经营；五金产品批发。许可经营项目是：物业管理。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的系得成投资和联泰投资分别持有的联泰实业51%和49%的股权；王沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权。
(二)标的公司
1、联泰实业
公司名称：深圳市联泰实业发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G0YRF8Q
成立时间：2019年12月25日公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：黄婉茹
住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道3号联泰大厦1308
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询；自有房产、建筑
设备的租赁；建筑材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表销售。许可经营项目是：仓储。
股权结构：
股东名称出资额出资比例
汕头市得成投资有限公司510.00万元51.00%
深圳市联泰投资集团有限公司490.00万元49.00%
主要财务数据：
单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日
项目（合并报表口径，经审计）（合并报表口径，经审计）资产总额22194.0326316.50
负债总额14691.8321720.02
净资产7502.204596.48归属母公司所有者
2345.51890.49
权益
2022年1-10月2021年1-12月
项目（合并报表口径，经审计）（合并报表口径，经审计）营业收入38327.6737024.18
净利润2905.71177.15
2022年10月31日2021年12月31日
项目（母公司报表，经审计）（母公司报表，经审计）资产总额6658.076654.07
负债总额6017.715977.92
净资产640.36676.15
2022年1-10月2021年1-12月
项目（母公司报表，经审计）（母公司报表，经审计）营业收入--
净利润-35.79-37.57备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]021号）。
2、天汇健
公司名称：汕头市天汇健生物技术有限公司
统一社会信用代码：91440515MA4UPG546T
成立时间：2016年05月11日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：12200万元
法定代表人：侯林虎
住所：汕头市澄海区隆都镇后蔡工业区
经营范围：生产、销售：工业油脂，厨余垃圾处理，开发生物化学产品和其他相关制品；动植物混合油脂及废弃油脂的收购、利用及销售；工业再生油的收
购、利用及销售（不含危险化学品）；脂肪酸甲酯收购、利用及销售；农副产品
收购、加工及销售（不含粮食、棉花）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股权结构：
股东名称出资额出资比例
深圳市联泰实业发展有限公司6222.00万元51.00%
王雨田2391.20万元19.60%
王沛松2391.20万元19.60%
王和明597.80万元4.90%
余壮炎597.80万元4.90%
主要财务数据：
单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额20627.6823226.02负债总额10147.1615736.25
净资产10480.527489.77
2022年1-10月2021年1-12月（经审计）（经审计）
营业收入38242.1436985.16
净利润2990.75246.61
备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]023号）。
天汇健业绩大幅增长的原因说明：
天汇健2022年1-10月净利润2990.75万元，相较于2021年净利润246.61万元增长1112.76%，2022年1-10月比2021年业绩大幅增长的原因主要系：
（1）产品迭代，第二代工业级混合油更具有市场价值，产品毛利率较第一
代工业级混合油更高。公司对市场充分调研的基础上，判断未来第二代生物柴油
相比第一代生物柴油更具有市场潜力和价值，而作为第二代生物柴油的关键原料
第二代工业级混合油在国内市场尚未大规模生产。因此，公司在2020-2021年加
大了第二代工业级混合油的研发力度，并于2021年4季度可以稳定生产第二代
工业级混合油，产品获得客户的认可。2022年公司对生产设备进行了优化提高，
将第二代工业级混合油的产能从3万吨提升到6万吨，进一步提高了公司利润。
（2）2022年以来，受俄乌局势影响，欧洲原油与食用油供应紧张态势加剧，以棕榈油等植物油脂为原材料的生物柴油供给收缩，对废弃油脂路线的生物柴油需求的提升。市场需求上升及价格上涨，公司全年工业级混合油实现满产满销，扩大了公司利润。
同行业对比情况说明：
天汇健主要产品为第二代工业级混合油，用于第二代生物柴油生产，国内可比上市公司主要有龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”）、山高
环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”）、浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”）。可比公司主要业务主要以废油脂（地沟油、酸化油等）为原料进行生物柴油生产，并将副卓越新能产物提炼为工业甘油，同时将产业链逐步延伸至生物酯增塑剂、水性醇酸树脂等深加工产品。
通过处理餐厨垃圾和外购油脂，经加工后获得工业级混合油等可再生产品。已实现在国内十余个城市垃圾处理布局，投资建设运营了济南、青山高环能
岛、烟台、太原、湘潭、武汉、兰州、大同等地区多个大型城市餐厨垃圾处理和资源化利用项目。
主要从事环保增塑剂及稳定剂、生物质能源的研发、生产和销售。生物嘉澳环保柴油是以植物油、动物油、废弃油脂或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯化
与酯交换而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，主要用于交通燃料。
同行业可比公司卓越新能、山高环能、嘉澳环保营业收入、净利率、市盈率
情况如下：
营业收入（亿元）营业收入增长率净利率市盈率上市公司2022年2022年2022年2023年3
2021年2021年2021年
1-9月1-9月1-9月月21日
卓越新能36.2530.8382.94%92.91%11.87%11.18%12.34
山高环能11.558.27241.56%138.33%7.72%10.11%27.18
嘉澳环保23.2419.1686.05%55.77%1.61%5.39%44.2
平均值23.6819.42136.85%95.67%7.06%8.89%27.91
2022年2022年2022年
2021年2021年2021年
1-10月1-10月1-10月
天汇健3.823.7/41.22%7.82%0.67%/整体上，天汇健相对同行业可比上市公司规模还较小，主要系受公司产能限制及公司主要生产第二代工业级混合油，同行业可比上市公司还进行第一代工业级混合油及其他相关产品（如增塑剂等）生产。随着公司在二代工业级混合油产能和餐厨垃圾处理能力的提升，公司的经营利润将保持较快增长。
(三)权属状况说明
本次交易所涉及的股权产权清晰，截至披露日，联泰实业股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；王沛松、王和明持有天汇健的股权存在质押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。王沛松、王和明负责在股权转让前完成股权解除质押工作。同时，本次股权转让天汇健其他股东均同意放弃受让股权的优先权。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易以2022年10月31日作为审计、评估基准日。根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《广东联泰环保股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市联泰实业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第009号）及《广东联泰环保股份有限公司拟收购深圳市联泰实业发展有限公司股权所涉及的汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目》（深中科华评报字[2023]第013号）（以下简称“资产评估报告”），经采用资产基础法评估结果，联泰实业股东全部权益在评估基准日2022年10月31日所表现的市场价值为4909.92万元；采用收益法评估结果，天汇健全部权益价值为20565.81万元，与账面净资产10480.52万元相比评估增值10085.29万元，增值率96.23%。本次收购价格结合承担业绩承诺及补偿责任，交易各方参考评估结果充分协商，采用差异化定价，联泰实业和其他个人股东王沛松、王和明持有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股权分别参照天汇健整体估值19000.00
万元、18000.00万元、18000.00万元定价，联泰实业原股东得成投资和联泰投资承担业绩承诺及补偿义务。
（一）标的公司资产评估方法和结果
1、评估对象和评估范围
（1）本次评估对象是深圳市联泰实业发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值；评估范围是评估对象所对应的深圳市联泰实业发展有限公司
于评估基准日经审计的资产负债表载明的全部资产、负债及相关权益。
（2）本次评估对象是汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值；评估范围是评估对象所对应的汕头市天汇健生物技术有限
公司于评估基准日经审计的资产负债表载明的全部资产、负债及相关权益。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2022年10月31日4、评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件选择评估方法。
（1）本次对联泰实业评估选用的评估方法为资产基础法。通过对国家有关
政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及天汇健的经营情况等分析，联泰实业有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次对联泰实业的评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）本次对天汇健评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。评估方法
选择理由简述如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及天汇健的
经营情况等分析，天汇健目前运行正常，管理团队和主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，天汇健的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
天汇健有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次对天汇健的评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
5、资产评估结论
（1）联泰实业经评估，在评估基准日2022年10月31日，联泰实业资产总额账面值6658.07万元，评估值10927.63万元，评估增值4269.56万元，增值率64.13%；负债总额账面值6017.71万元，评估值6017.71万元，无增减值变化。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年10月31日
金额单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产331.58331.58
2非流动资产6326.4910596.054269.5667.49
3其中:长期股权投资6326.4910596.054269.5667.49
4资产总计6658.0710927.634269.5664.13
5流动负债6017.716017.71
6非流动负债
7负债合计6017.716017.71
8净资产(所有者权益)640.364909.924269.56666.75
经采用资产基础法评估结果，联泰实业股东全部权益在评估基准日2022年
10月31日所表现的市场价值为4909.92万元。评估结果较联泰实业合并口径归
属于母公司所有者净资产2345.51万元增值2564.41万元，增值率109.33%。
本次评估，被评估单位评估值较账面值发生变动的主要原因为：对1家直接控股的长期股权投资单位天汇健进行了整体评估，确定长期股权投资单位的股东全部权益评估值后，再按被评估单位所占的持股比例计算长期股权投资评估值，导致长期股权投资增值4269.56万元。
（2）天汇健*资产基础法的评估结果经评估，在评估基准日2022年10月31日，天汇健资产总额账面值20627.68万元，评估值21241.25万元，评估增值613.57万元，增值率2.97%；负债总额账面值10147.16万元，评估值10147.16万元，无增减值变化；净资产账面值
10480.52万元，评估值11094.09万元，评估增值613.57万元，增值率5.85%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年10月31日
金额单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产15904.1215963.9259.800.38
2非流动资产4723.565277.33553.7711.72
3其中:固定资产3871.624208.66337.058.71
4在建工程68.0068.00
5无形资产746.77963.50216.7329.02
6递延所得税资产37.1637.16
7资产总计20627.6821241.25613.572.97
8流动负债9803.749803.74
9非流动负债343.41343.41
10负债合计10147.1610147.16
11净资产(所有者权益)10480.5211094.09613.575.85
经采用资产基础法评估结果，天汇健的净资产在评估基准日2022年10月
31日的评估价值为11094.09万元，与账面值相比评估增值613.57万元，增值率
5.85%。
*收益法的评估结果
经采用收益法评估结果，汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益在评估基准日2022年10月31日的评估价值为20565.81万元，与账面值相比评估增值10085.29万元，增值率96.23%。
天汇健2022年11-12月预计净利润为负，主要系2022年四季度各地堂食收缩严重，原料出现严重短缺，同时物流影响进一步加大了原料收集难度，原料价格上涨，导致经营利润下降。2023年，随着堂食和物流的恢复，公司经营恢复正常。
*评估结论的分析及评估结果的选择
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如执行合同、客户资源、商誉、人力资源、技术壁垒等无法有效识别资产的价值。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上所述，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论，即天汇健股东全部权益在评估基准日2022年10月31日所表现的市场价值为
20565.81万元。
（二）交易标的定价情况
1、交易定价
结合承担业绩承诺及补偿责任等因素，交易各方参考评估结果充分协商，联泰实业和其他个人股东王沛松、王和明持有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股权
分别参照天汇健100%股权估值19000.00万元、18000.00万元、18000.00万元定价，联泰实业原股东得成投资和联泰投资承担业绩承诺及补偿义务。具体情况如下：
单位：万元涉及的交对应天汇健联泰实业整相应交易对是否参交易资产
易对方100%股权估值体评估值价与对赌
得成投联泰实业100%股
19000.004909.924111.36是
资、联泰权，间接持有天汇投资健51.00%股权天汇健19.60%股
王沛松18000.00/3528.00否权
天汇健4.90%股
王和明18000.00/882.00否权
合计8521.36
公司拟以现金方式收购联泰实业100%股权，联泰实业持有天汇健51%股权。
天汇健按照收益法评估后的整体估值为20565.81万元，经交易双方协商按
19000.00万元计算定价，因此联泰实业持有的天汇健51%股权估值为9690.00万元，联泰实业为持股主体，除持有天汇健51%股权外，无其他相关业务。考虑联泰实业的资产负债情况，经采用资产基础法评估后，最终联泰实业100%股权交易价格为4111.36万元。同时，得成投资和联泰投资签署盈利预测补偿协议。
公司拟以现金方式收购王沛松、王和明持有天汇健19.60%、4.90%股权，上述股东不承担业绩承诺及补偿义务，经友好协商，按对应天汇健整体估值
18000.00万元计算定价，交易价格分别为3528.00万元、882.00万元。
2、关联交易定价的合理性分析
本次交易评估基准日为2022年10月31日，评估天汇健选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，天汇健股东全部权益价值评估值为
20565.81万元，与账面值相比评估增值10085.29万元，增值率96.23%。经交易
双方协商，收购联泰实业持有的51%天汇健股权对应天汇健整体估值按19000.00万元计算定价，较账面净资产10480.52万元增值8519.48万元，增值率81.29%。
结合联泰实业资产负债情况，收购联泰实业100%股权交易价格为4111.36万元，较合并口径归属于母公司所有者净资产2345.51万元增值1765.85万元，增值率
75.29%，整体交易定价合理。
联泰实业于2020年1月以6219.00万元受让天汇健原股东余壮炎、王沛松、
王和明合计51%股权，联泰实业控股后，重组了天汇健管理层，明确经营目标和战略规划，天汇健加大了第二代工业级混合油生产设备投入、研发力度，人才引进，拓展核心客户和原料采购范围，通过最近3年的优化和发展，天汇健的产品逐步由第一代工业级混合油过渡到第二代工业级混合油，其经营利润也有了显著提升，从2020年的营业收入2.62亿元增长到2022年营业收入4.49亿元（未经审计），年复合增长率30.91%；净利润从2020年852.48万元增长到2022年净利润1548.00万元（未经审计），年复合增长率34.75%。随着天汇健的快速发展，其在二代工业级混合油产能和餐厨垃圾处理上将进一步得到提高，届时天汇健的经营利润将保持较快增长。本次交易联泰实业持有的天汇健51%股权对应的交易金额为9690.00万元，相较于6219.00万元原收购价格收益3471.00万元，年化回报率15.93%，整体交易定价合理。
（三）关联往来款情况
截至2022年10月31日，联泰实业合并报表层面其他应收款关联方1000万元，其他应付款关联方5689.34万元，截至2022年12月31日，已收回关联方往来款1000万元，并支付欠关联方其他应付款1500万元。本次交易完成后，联泰实业将继续承担剩余欠原股东得成投资等关联方往来款项，并根据公司日常关联交易相关管理规则进行管理，不会产生新的关联交易。
（四）新增商誉情况
公司本次收购标的联泰实业2022年10月31日合并报表存在2637.03万元商誉，本次交易完成后，将并入上市公司合并报表，上述商誉占公司最近一期经审计净资产的比例为0.98%，风险较小，公司在本次交易后存在后续商誉减值风险。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：汕头市得成投资有限公司（甲方1）、深圳市联泰投资集团有限公司（甲方2）、王沛松（甲方）、王和明（甲方）
受让方：广东联泰环保股份有限公司（乙方）
协议的主要内容如下表所示：
股份转让协议名称主要内
汕头市得成投资有限公司、深圳市联泰投资集团
容王沛松、王和明有限公司
标的联泰实业股权天汇健股权经各方协商一致，以深圳中科华资产评估有限公司所确定的评估值作为本次股权转让的定价参考
经双方协商一致，同意确定本次股权转让的标的依据，同意确定本次股权转让的标的股权价格如股权价格如下所示：
下所示：
转让价股权转让股东姓持股比对应出股权转让价股东姓名持股比例对应出资
价款（万格与费名/名称例(%)资(万元)款（万元）/名称(%)(万元)
元）得成
用51.00510.002096.79王沛松19.602391.203528.00投资
王和明4.90597.80882.00联泰
49.00490.002014.56合计24.502989.004410.00
投资
合计100.001000.004111.36
1、双方同意，自本协议生效日起15个工作日内
1、各方同意，自本协议生效日起15个工作日内，
乙方支付全部价款的20%。
乙方分别向甲方1及甲方2支付股权转让价款的
2、协议双方应在乙方支付上述转让价款后的10
20%。
标的股个工作日内共同至目标公司注册地工商行政主
2、协议各方应在乙方支付上述转让价款后的10
管部门完成标的股权转让的变更登记手续。
权价款个工作日内共同至目标公司注册地工商行政主管
3、双方同意，除由于甲方原因导致乙方办理代
部门完成标的股权转让的变更登记手续。
的支付扣代缴税费工作延迟外，自标的股权过户至乙方
3、各方同意，自标的股权过户至乙方的工商登记
的工商登记完成之日起30个工作日内，全部价完成之日起30个工作日内，乙方分别向甲方1及款的80%款项扣减需由乙方代扣代缴的税费后，甲方2支付股权转让价款的80%。
由乙方支付给甲方。
1、本次股权转让实施完毕后，天汇健在盈利承诺
期间内的每一会计年度结束时，乙方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对天汇健在盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。
业绩补2、甲方同意，如天汇健生物在盈利承诺期间期满偿安排时累计实际盈利数未达到累计承诺盈利数的，甲—方将对乙方进行补偿。
3、乙方同意，如天汇健在盈利承诺期间期满时实
现的累计实际盈利数达到乙方要求，由乙方对天汇健生物管理层进行奖励。
标的股
经协商一致，目标公司截至2022年10月31日经审计的滚存未分配利润由乙方按照标的股权权未分
的持股比例享有；目标公司自2022年11月1日至交割日之前的滚存未分配利润，由乙方按照标的配利润股权的持股比例享有。
的分配1、除本协议另有约定的外，双方应按国家法律、
1、除本协议另有约定的外，各方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何因订立和履行本
行政法规的规定各自负担任何因订立和履行本协协议及购买标的股权而发生的税费，按国家法税费的
议及购买标的股权而发生的税费。律、行政法规的规定，需由乙方代扣代缴的税费承担
2、因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各由乙方履行代扣代缴义务。
方自行承担。2、因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
1、一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给
另一方造成的实际损失。
2、守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。
违约责
3、甲方违反本协议约定，未按约定时间办理标的股权过户工商手续的，每逾期一日，按股权转让
任
价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方退回乙方已支付的股权转让款，并按股权转让价款的20%向乙方支付违约金。
4、乙方未按本协议约定，逾期支付股权转让款的，每逾期一日，按未支付股权转让价款的万分之
四向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议。
备注：上述条款应以届时签订的股权转让协议为准。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）拓宽公司业务领域
公司作为环保企业，目前阶段性的主营业务为城镇污水处理，而对于环保其他领域拓展需布局和增强。目前，国家对环保的要求已从进行环保设施建设、运营的初级阶段进入了高质量发展阶段，将绿色能源和再生资源回收利用、循环发展作为国家环保的重要发展方向。公司逐步进入上述领域有利于改变主营业务的单一性，并进入环保发展的“主赛道”，对提高公司的质量将起到重要作用。另外，公司阶段性从事的业务大部分为特许经营项目，通过政府付费实现收入，因此，有必要逐步进入质量高、前景好并纯市场运作的项目，通过市场收费和政府付费两条腿走路，有利于弥补公司成长性不足的缺陷，在盈利和风险里达到平衡，促进公司的均衡、良性发展。
天汇健主营业务为废弃物资源综合利用业务，利用回收的废弃油脂生产、销售工业级混合油；未来或将实现从工业级混合油提炼生物柴油，进一步提升综合利用的产品附加值。本次拟通过收购联泰实业股权和天汇健股权控股天汇健，进入废弃资源综合利用行业，既符合国家绿色环保循环经济产业政策导向，又符合公司多元化发展环保相关产业的战略规划。
（二）具有良好市场前景
我国生物柴油行业的发展，不仅仅是为消费者提供一种绿色可再生资源，更重要的是提供了一条解决地沟油等废油脂无害化处置和资源化利用的出路，同时解决废弃油脂带来的食品安全与环保问题，具有深远的社会意义和环保价值。
随着“碳达峰”、“碳中和”双碳经济时代的来临，具有碳减排效应的生产经营项目或将迎来长足的发展。由于生物柴油的诸多产品性能优点以及环保再生和减排优势，目前国际上以欧洲国家为代表正在大力推广生物柴油的应用，欧盟通过政策强制规定生物燃料的掺混比例要求，引导可再生能源行业良性发展，为生物柴油产业带来了广阔的市场前景；而工业级混合油是生物柴油的优选原料，产品应用前景良好，市场空间广阔。
（三）“环保+能源”业务双轮驱动发展
本次股权收购后，公司将加大改良现有餐厨废水、废渣处理技术的研发力度，进一步降低处理处置成本，实现环保效益和经济效益；时机条件成熟时将着力研发由地沟油等废油脂提炼生物柴油的技术并实现商业化。除生物柴油以外，公司也以此为契机涉足能源产业，逐步拓展能源方面业务，实现“环保+能源”业务双轮驱动，推动公司实现新一轮的跨越式发展。
综上所述，本次交易有助于提高公司在环保领域业务多元化发展、有利于为全体股东创造更好效益，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大影响，符合全体股东的利益、符合公司长远发展。本次交易完成后，天汇健将成为公司的控股二级子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，除联泰实业需偿还原股东得成投资等关联方往来款项外，不会产生新的关联交易。
七、履行的审议程序
(一)公司审计委员会的意见
公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，并对该议案出具了书面审核意见：
我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据；标的资产天汇健的中小股东的差异化定价根据风险和收益成正比的原则，符合市场的交易惯例。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益。
我们同意将《关于股权收购暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
(二)董事会审议情况公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。
(三)监事会审议情况公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，与会监事一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。
(四)公司独立董事的意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，在召开第四届董事会第二十三次会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据；标的资产中小股东的差异化定价根据风险和收益成正比的原则，符合市场的交易惯例。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益，同意将议案提交
第四届董事会第二十三次会议讨论、表决。
2、独立董事独立意见公司第四届董事会第二十三次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审
议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据；标的资产中小股东的差异化定价根据风险和收益成正比的原则，符合市场的交易惯例。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益。
八、过去十二个月内公司与关联方之间的历史关联交易过去十二个月内，公司与得成投资、联泰投资不存在关联交易的情况（不包括本次交易）。
九、关联方补偿承诺
本次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于
1750.16万元、2006.52万元、2250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6006.84万元（以届时签订的盈利预测补偿协议为准）。如天汇健在盈利承诺期间的累计实际盈利数达到累计承诺盈利数的，即视为完成盈利承诺。如天汇健在盈利承诺期间内累计实际盈利数未达到累计承诺盈利数的，转让方将按约定承担各自相应补偿义务，盈利补偿数额=（[累计承诺盈利数-累计实际盈利数）/累计承诺盈利数]*标的股权转让总价款。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司
2023年3月22日
