证券代码：603797证券简称：联泰环保公告编号：2023-053
转债代码：113526转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司
关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公
司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）拟以现金方式回
购广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）持有的汕头市天汇健生物技
术有限公司（以下简称“天汇健”）24.5%的股权及深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）100%的股权（联泰实业持有天汇健51%股权）。公司收购上述股权交易的对价共合计人民币（下同，以下简称“原收购价”）8521.36万元；联泰投资按照“原收购价+期间资金成本补偿”定价原则回购，期间资金成本按照原收购价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化
4.5%利率计算，回购价款合计9000.00万元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●标的股权回购保障措施：1、为保证回购方按照约定向公司及时、足额支
付每一期股权转让款，回购方于交割日起20个工作日内，以其直接和间接持有天汇健共计75.50%的股权质押给公司。在回购方向公司支付全部股权回购价款后，双方即办理解除质押手续。2、在回购协议签署日，联泰投资控股股东——广东省联泰集团有限公司为本次股权回购方履约提供连带责任担保的相关书面文件。
●过去十二个月内，公司与同一关联人、不同关联人各发生过一次同类关联交易（金额合计4111.36万元，不包括本次交易）。过去十二个月内，公司相同交易类别下的关联交易金额达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●风险提示：1、若回购方未能按照约定支付股权回购款，上述应收股权回购款将面临减值风险；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述2023年3月份，公司以现金方式收购汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”）和联泰投资持有的联泰实业合计100%股权，间接持有天汇健51%股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权，收购对价合计8521.36万元。上述交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润
应分别不低于1750.16万元、2006.52万元、2250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6006.84万元。收购完成后，公司直接和间接持有天汇健合计75.5%股权，天汇健成为纳入公司合并报表范围的二级子公司。公司一直以来主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，而天汇健系一家经政府许可、以回收的废弃油脂（潲水油、地沟油和过期食用油等）为原料生产工业级混合油的资源综合利用企业，公司管理层希望通过并购天汇健实现公司在环保领域业务多元化发展，进入废弃物资源再生利用及新能源新业务，为全体股东创造更好效益。
2022 年，欧盟从中国进口工业级混合油（以下简称“UCO”）、生物柴油量价均增，进口量于2023年2月达到当期的最高水平，但自2023年3月份起开始大幅下降，当月欧盟进口生物柴油总量比 2 月份降幅超过 50%；而且，UCO 交易价格比 2022 年也有较大的降幅。UCO 和生物柴油量价齐跌的主要原因是全球经济继续下行、欧洲经济持续衰退，生物柴油参混量不断萎缩，叠加欧盟反倾销调查可能带来的潜在关税担忧，致使生物柴油需求减弱，特别是欧洲市场对亚洲货源的需求低迷。受上述市场和进口地政策变化等因素影响，天汇健目前产品甚至出现销售价格与生产成本倒挂的情况，2023年前三季度经营业绩呈现大幅下滑趋势，且目前处于亏损状态。根据目前的情况，天汇健经营状况较股权收购前已发生较大变化，公司预计业绩承诺方在业绩承诺期内实现承诺业绩存在较大困难，且短期内天汇健经营业绩很难实现扭转或爆发性增长，2023年至2025年三年累计承诺业绩基本很难实现。
针对上述情况，公司管理层与包括业绩承诺方在内原天汇健股权出让方进行了多轮沟通，为了控制未来经营风险，尽快收回投资成本，充分保护公司及中小投资者利益，公司决定要求原股权出让方回购联泰实业100%的股权（联泰实业持有天汇健51%股权）及公司持有的天汇健24.5%的股权。经协商一致，公司拟与主要业绩承诺方—联泰投资签署《关于深圳市联泰实业发展有限公司和汕头市天汇健生物技术有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”），由联泰投资以原收购价合计8521.36万元回购公司持有的联泰实业100%股权及天汇健
24.5%的股权；同时，联泰投资承担期间资金成本作为补偿，回购价款合计
9000.00万元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份。
（二）交易价格公司为本次回购交易聘请的审计机构和评估机构以2023年10月31日为基准日，对联泰实业和天汇健进行了审计和评估，天汇健采用收益法估值全部股权市场价值为17220.48万元，较公司收购时评估的市场价值下降了3345.33万元；
联泰实业采用资产法估值全部股权市场价值为3168.92万元，较公司收购时评估的市场价值下降了1741.00万元。交易各方参考评估结果充分协商，同意由联泰投资全面回购上述股权，回购价款按照原收购价回购，同时承担期间资金成本作为补偿，期间资金成本按照原收购价加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化4.5%利率计算，回购交易价款合计9000.00万元，回购价格大于对应股权评估值，具体如下所示：原收购价款评估值股权回购价序股东姓名/名持股比例
标的公司（万元）（万元）款
号称(%)（万元）
1联泰实业联泰环保100.004111.363168.924448.00
2天汇健联泰环保24.504410.004219.024552.00
合计8521.367387.949000.00
备注：1、联泰实业100%股权回购价格定价原则为"公司收购股权转让款+期间资金成
本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《联泰实业股权转让协议》收购联泰投资和得成投资持有联泰实业股权转让价款4111.36万元；期间资金成本补偿以股权转让价款加上公
司在并购联泰实业后与其资金往来款5722.20万元为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。
2、天汇健24.50%股权回购价格定价原则为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《天汇健股权转让协议》收购王沛松和王和明持有天汇健股权转让价款4410.00万元；期间资金成本补偿以股权转让价款为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。
（三）本次交易事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会二次会议
审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（四）过去十二个月内，公司与同一关联人、不同关联人各发生过一次同类
关联交易（金额合计4111.36万元，不包括本次交易）。过去十二个月内，公司相同交易类别下的关联交易金额达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
联泰投资系公司控股股东—广东省联泰集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定构成公司的关联方。
(二)关联方基本情况
公司名称：深圳市联泰投资集团有限公司统一社会信用代码：91440300771642407U
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄建勲
成立日期：2005年03月08日
注册资本：20000万
住所：深圳市福田区竹子林联泰大厦 1107A
经营范围：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
办公设备耗材销售；金属材料销售；金属结构销售；电工器材销售；电线、电缆经营；五金产品批发。许可经营项目是：物业管理。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的系联泰投资回购的联泰实业100%的股权及天汇健24.5%股权。
(二)标的公司
1、联泰实业
公司名称：深圳市联泰实业发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G0YRF8Q
成立时间：2019年12月25日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：黄婉茹
住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道3号联泰大厦1308
经营范围：一般经营项目是以自有资金从事投资活动；固体废物治理；资源
循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人工智能行业应用系统集成服务。许可经营项目是仓储。
股权结构：
股东名称出资额出资比例
广东联泰环保股份有限公司1000.00万元100.00%
主要财务数据：
单位：元
2023年10月31日2022年12月31日
项目（合并报表口径，经审计）（合并报表口径，经审计）资产总额143982404.04189024417.46
负债总额81748316.96124652257.52
净资产62234087.0864372159.94归属母公司所有者
17154555.8317975201.82
权益
2023年1-10月2022年1-12月
项目（合并报表口径，经审计）（合并报表口径，经审计）营业收入241907391.32450434420.95
净利润-1941326.3218407355.26
备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]331号）。
2、天汇健
公司名称：汕头市天汇健生物技术有限公司
统一社会信用代码：91440515MA4UPG546T
成立时间：2016年05月11日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：12200万元
法定代表人：侯林虎
住所：汕头市澄海区隆都镇后蔡工业区经营范围：一般项目是资源再生利用技术研发；工业用动物油脂化学品制造；
工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非食用植物油加工；非食用植物油销售；初级农产品收购；
非食用农产品初加工；农副产品销售；货物进出口；技术进出口。许可项目是餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务。
股权结构：
股东名称出资额出资比例
深圳市联泰实业发展有限公司6222.00万元51%
广东联泰环保股份有限公司2989.00万元24.50%
王雨田2391.20万元19.60%
余壮炎597.80万元4.90%
主要财务数据：
单位：元
2023年10月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额116390617.28161450440.25
负债总额24391573.9267164294.17
净资产91999043.3694286146.08
2023年1-10月2022年1-12月（经审计）（经审计）
营业收入241907391.32449521483.06
净利润-2287102.7219388456.74
备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]330号）。
(三)权属状况说明
本次交易所涉及的股权产权清晰，截至披露日，公司持有联泰实业及天汇健的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易以2023年10月31日作为审计、评估基准日。根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《广东联泰环保股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市联泰实业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第070号）及《广东联泰环保股份有限公司拟转让深圳市联泰实业发展有限公司股权所涉及的汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目》（深中科华评报字[2023]第069号）（以下简称“资产评估报告”），经采用资产基础法评估结果，联泰实业股东全部权益在评估基准日2023年10月31日所表现的市场价值为3168.92万元；采用收益法评估结果，天汇健全部权益价值为17220.48万元，与账面值相比评估增值8020.58万元，增值率87.18%。
（二）交易标的定价情况
1、交易定价
（1）联泰实业100%股权回购价格不得低于资产评估机构对联泰实业股东全
部权益的评估值，定价原则为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《联泰实业股权转让协议》收购联泰投资和得成投资
持有联泰实业股权转让价款4111.36万元；期间资金成本补偿以股权转让价款加
上公司在并购联泰实业后与其资金往来款5722.20万元为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。
（2）天汇健24.50%股权回购价格不得低于资产评估机构对天汇健全部股权
评估值对应24.5%股权的价值，定价原则为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《天汇健股权转让协议》收购王沛松和王和明持有天汇健股权转让价款4410.00万元；期间资金成本补偿以股权转让
价款为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。
综上，联泰投资拟以现金方式回购公司持有天汇健24.5%的股权，交易价格为4552.00万元；以现金方式回购公司持有联泰实业100%的股权，交易价格为
4448.00万元，回购价款合计9000.00万元，回购价格大于对应股权评估值。2、关联交易定价的合理性分析
经交易双方协商，本次交易的股权回购定价原则按照原收购价回购，并以原收购价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化4.5%利率向
公司支付期间资金成本原则定价，交易价格高于股权评估市场价值，整体交易定价合理，没有损害公司、公司股东、特别是公司中小投资者的利益。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：广东联泰环保股份有限公司（甲方）
受让方：深圳市联泰投资集团有限公司（乙方）
协议的主要内容如下表所示：
经各方协商一致，同意确定本次股权回购交易价款为9000.0000万元，具体如下所示：
持股比例评估值股权回购价款
序号标的公司股东姓名/名称
(%)（万元）（万元）
1联泰实业联泰环保100.003168.924448.0000
股权回购交易2天汇健联泰环保24.504219.024552.0000
价格合计7387.949000.0000
备注：
1.联泰实业评估值为资产评估机构对联泰实业股东全部权益所表现的市场价值的评估结果。回购价款大于评估值。
2.天汇健生物评估值为资产评估机构对天汇健生物全部股权价值的评估结果，再按对应
24.5%股权计算评估价值。回购价款大于评估值。
1.保证金及第一期转让款：自本协议签署日起15个日历日内，乙方按标的
股权回购价款20%向甲方支付保证金，即1800.0000万元；自本协议生效日起，乙方向甲方支付的保证金自动转为第一期转让款。
在甲方收到第一期转让款之日起5个工作日内，本协议双方共同与目标公司到各自注册地工商行政主管部门完成标的股权转让的变更登记手续。
标的股权回购
2.第二期转让款：自交割日起90个日历日内，但最迟不得超过2024年3
价款的支付
月31日，乙方向甲方支付标的股权回购价款30%的款项，即2700.0000万元。
3.第三期转让款：在2024年6月30日前，乙方向甲方支付标的股权回购
价款20%的款项，即1800.0000万元。
4.第四期转让款：在2024年9月30日前，乙方向甲方支付股权回购价款
最后一期30%的款项，即2700.0000万元。1.为保证乙方按照第四条约定向甲方及时、足额支付每一期股权转让款，乙方于交割日起20个工作日内，以其直接和间接持有天汇健生物共计75.50%的股权质押给甲方。在乙方向甲方支付全部股权回购价款后，双方即办理解除质押手续。
2.在本回购协议签署日，乙方的100%控股股东——广东省联泰集团有限公
司为本次股权回购乙方履约提供连带责任担保的相关书面文件。
标的股权回购3.上述保障措施，涉及办理登记手续的，须在约定的时间前取得内部和其保障措施他第三方所有相关的同意和批准。
4.上述担保方发生任何可能对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利
影响事件或以上保障措施如无法按期办理，需在事件发生或得知事件可能发生之日起3个工作日内通知甲方，并按照甲方要求在法律允许范围内做出相应安排保障甲方权益。
5.如上述担保方未能按期提供相应保障措施，担保方应在担保范围内赔偿甲方全部损失。
经协商一致，联泰实业和天汇健截至2023年10月31日经审计的滚存未分标的股权未分配利润由乙方按照标的股权占标的公司股权的比例分别享有；联泰实业和天汇健
配利润的分配自2023年11月1日至交割日之前的滚存未分配利润，由乙方按照标的股权占标的公司股权的比例分别享有。
1.除本协议另有约定的外，双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担
税费的承担任何因订立和履行本协议及回购标的股权而发生的税费。
2.因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
1.如本次回购交易完成，甲方与联泰实业原股东（包括得成投资和乙方）
将完全终止于2023年3月23日签署的《联泰实业股权转让协议》；因甲方持有
的联泰实业股权已约定回购，约定的业绩承诺补偿事项终止。
其他安排
2.甲方在并购联泰实业后支付联泰实业往来款5722.20万元。在本次联泰实
业股权回购的标的股权交割日之日起3个工作日，联泰实业向甲方支付5722.20万元，乙方对联泰实业付款承担连带责任担保。
1.一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带
来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。
2.守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规
定行使解除或终止本协议的权利。
3.甲方违反本协议约定，未按约定时间办理标的股权过户工商手续的，每
违约责任逾期一日，按股权回购价款的万分之二向乙方支付违约金；逾期超过90日的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方退回乙方已支付的股权转让价款。
4.乙方未按本协议约定，逾期支付股权回购价款的，每逾期一日，按未支
付股权回购价款的万分之二向甲方支付违约金；逾期超过90日的，甲方有权行使乙方出质的天汇健生物股权质权，并有优先受偿权，实现质权后不足部分由乙方负责补齐，广东省联泰集团有限公司承担连带责任担保。备注：上述条款应以届时签订的股权回购协议为准。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
天汇健主营业务为废弃物资源综合利用业务，利用回收的废弃油脂生产、销售工业级混合油。本次交易的必要性如下：
（一）政策及市场变化，对 UCO 出口的量价造成实质性影响，且前景不乐观
公司收购天汇健后，欧盟关于生物柴油的相关政策发生较大变化，对天汇健主要产品第二代工业混合油出口的量价造成极大负面影响，且目前国内燃油车参混生物柴油的政策要求和大规模使用的前景模糊，无法在出口受阻情形下转向国内市场。因此，公司预测未来 2 年内 UCO、生物柴油需求量及价格前景不乐观，基本很难重现2022底年至2023年初的爆发式增长局面。
（二）天汇健经营业绩呈大幅下滑趋势
公司收购天汇健后，除受欧盟政策影响导致近期 UCO 量价齐跌外，在原料端，餐厨废油市场价格虽然较 2022 年有一定降幅，但相比 UCO 出口成交价格，降幅较小，且波动较大，甚至出现价格倒挂情形。因此，天汇健生物经营业绩受近期政策因素影响较大。
2022年，天汇健全年营业收入为44952.15万元，净利润为1938.85万元；
2023年1-10月份，天汇健营业收入为24190.74万元，净利润为-228.71万元，
预测2023年全年亏损约400.00万元，无法实现盈利预测补偿协议中承诺盈利数
第一年（即2023年）1750.16万元，公司预测2023-2025年三年累计业绩承诺基本很难实现。
鉴于此，经双方友好协商，由主要业绩承诺方对标的公司股权进行回购是充分考虑标的公司实际经营情况后决定的，有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将导致标的公司在后续会计年度不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，除了在完成联泰实业股权变更的工商变更登记之日起3个工作日内，联泰实业应偿还公司与其往来款5722.20万元外，不存在标的公司占用公司资金的情况。七、履行的审议程序
(一)公司审计委员会的书面审核意见公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》，并对该议案出具了书面审核意见：
我们认为本次交易事项是合理且必要的，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意本次关联交易的相关事项并同意将该议案提交第五届董
事会第二次会议审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
(二)董事会审议情况公司第五届董事会第二次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黄建勲、黄敏虹已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。
(三)监事会审议情况公司第五届监事会第二次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》，与会监事一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。
(四)公司独立董事的意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，在召开第五届董事会第二次会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本次交易事项是合理且必要的，公司综合考虑天汇健当前实际经营情况后，决定要求业绩承诺方回购标的公司股权，该事项有利于公司控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次关联交易标的资产的交易定价在以《资产评估报告》
所反映的评估价值作为计算定价依据上，经双方友好协商确定的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将议案提交
第五届董事会第二次会议讨论、表决。
2、独立董事独立意见
公司第五届董事会第二次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
本次交易事项是合理且必要的，公司综合考虑天汇健当前实际经营情况后，决定要求业绩承诺方回购标的公司股权，该事项有利于公司控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次关联交易标的资产的交易定价在以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据上，经双方友好协商确定的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将议案提交股东大会审议。
八、过去十二个月内公司与关联方之间的历史关联交易
过去十二个月内，公司除了在2023年3月份收购得成投资、联泰投资持有的联泰实业合共100%股权交易外（价格合计4111.36万元），与上述关联方不存在其他关联交易的情况（不包括本次交易）。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司
2023年12月11日
