证券代码：603797 证券简称：联泰环保 上市地：上海证券交易所

广东联泰环保股份有限公司

重大资产出售预案

标的公司 交易对方

湖南联泰环保有限公司、汕头联泰水务有限公司 晢杰企业管理（上海）有限公司

签署日期：二〇二六年九月广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案交易对方声明

本次交易的交易对方将及时提供本次重组交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

目 录

上市公司声明 .............................................. 2

交易对方声明 .............................................. 3

目 录 ................................................. 4

释 义 ................................................. 7

一、普通术语 .............................................. 7

二、专业术语 .............................................. 8

重大事项提示 .............................................. 9

一、本次交易方案概述 .......................................... 9

二、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10

三、本次交易不构成关联交易 ...................................... 11

四、本次交易不构成重组上市 ...................................... 11

五、本次交易对上市公司影响 ...................................... 12

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 12

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................... 13

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ....................... 27

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划 . 27

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 28

十一、待补充披露的信息提示 ...................................... 29

重大风险提示 ............................................. 30

一、本次交易相关的风险 ........................................ 30

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 ............................. 32

三、其他风险 ............................................. 32

第一节 本次交易概况 ......................................... 34

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 34

二、本次交易的具体方案 ........................................ 35

三、本次交易的性质 .......................................... 37

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

四、本次交易对于上市公司的影响 .................................... 38

五、本次交易需要的决策和审批程序 ................................... 39

第二节 上市公司基本情况 ....................................... 40

一、上市公司基本信息 ......................................... 40

二、历史沿革及股本变动情况 ...................................... 40

三、上市公司前十大股东情况 ...................................... 47

四、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 47

五、最近三十六个月的控股权变动情况 .................................. 48

六、最近三年的主营业务发展情况 .................................... 48

七、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ................................ 49

八、最近三年的重大资产重组情况 .................................... 50

九、上市公司及其相关方合法合规情况 .................................. 50

第三节 交易对方基本情况 ....................................... 53

一、交易对方的基本情况 ........................................ 53

二、其他事项说明 ........................................... 55

第四节 交易标的基本情况 ....................................... 56

一、湖南联泰 ............................................. 56

二、汕头联泰 ............................................. 58

第五节 标的资产的评估情况 ...................................... 64

第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 65

一、合同主体及签订时间 ........................................ 65

二、股权转让协议生效 ......................................... 65

三、交易对价 ............................................. 66

四、交易对价的支付安排 ........................................ 66

五、过渡期安排 ............................................ 69

六、交割 ............................................... 72

七、承诺与保证 ............................................ 74

八、违约 ............................................... 81

第七节 本次交易对上市公司影响 .................................... 84

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................. 84

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................... 84

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................. 84

第八节 风险因素分析 ......................................... 85

一、本次交易相关的风险 ........................................ 85

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 ............................. 87

三、其他风险 ............................................. 87

第九节 其他重要事项 ......................................... 89

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................... 89

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划 . 89

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 89

四、上市公司股票价格波动的说明 .................................... 89

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 90

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ............................. 92

一、上市公司及全体董事声明 ...................................... 92

二、上市公司全体董事会审计委员会委员声明 ............................... 93

三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................... 94

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

本预案 指 《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案》

重组报告书 指 《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书》

联 泰 环 保 、 上 市 公

指 广东联泰环保股份有限公司（股票代码：603797.SH）

司、公司、本公司

本次交易 指 上市公司拟出售湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权

标的公司、目标公司 指 湖南联泰、汕头联泰

晢杰企业管理（上海）有限公司，系上海上实（集团）有限公司的交易对方、上实晢杰 指全资子公司

上海上实 指 上海上实（集团）有限公司

上实集团 指 上海实业（集团）有限公司

标的资产 指 湖南联泰 100%股权、汕头联泰 100%股权

联泰集团 指 广东省联泰集团有限公司

汕头联泰、目标公司 1 指 汕头联泰水务有限公司

湖南联泰、目标公司 2 指 湖南联泰环保有限公司

长沙联泰 指 长沙市联泰水质净化有限公司

邵阳联泰 指 邵阳联泰水质净化有限公司

江北水务 指 邵阳联泰江北水务有限公司

澄海水务 指 汕头市联泰澄海水务有限公司

潮海水务 指 汕头市联泰潮海水务有限公司

关埠水务 指 汕头联泰关埠水务有限公司

城西水务 指 汕头市联泰城西水务有限公司

潮英水务 指 汕头市联泰潮英水务有限公司

新溪水务 指 汕头市联泰新溪水务有限公司

苏南水务 指 汕头市联泰苏南水务有限公司

苏北水务 指 汕头市联泰苏北水务有限公司

泰捷机电 指 汕头市泰捷机电装备有限公司

泰创机电 指 汕头市泰创机电设备工程有限公司

达濠市政 指 达濠市政建设有限公司

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

鼎航建工 指 深圳市鼎航建工集团有限公司

联泰水质 指 汕头联泰水质净化有限公司

联泰投资 指 深圳市联泰投资集团有限公司

瑞康投资 指 广东瑞康投资有限公司

中机三勘 指 中机三勘岩土工程有限公司

中南设计院 指 中国市政工程中南设计研究总院有限公司

汕头市联泰澄海水务有限公司、汕头市联泰潮海水务有限公司、汕

头联泰关埠水务有限公司、汕头市联泰城西水务有限公司、汕头市

广东项目公司 指

联泰潮英水务有限公司、汕头市联泰新溪水务有限公司、汕头市联

泰苏南水务有限公司、汕头市联泰苏北水务有限公司

长沙市联泰水质净化有限公司、邵阳联泰水质净化有限公司、邵阳

湖南项目公司 指联泰江北水务有限公司

广东联泰环保股份有限公司与晢杰企业管理（上海）有限公司于

《股权转让协议》 指 2026年 9月 29日就本次交易签署的《关于汕头联泰水务有限公司、湖南联泰环保有限公司之股权转让协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

基准日 指 2026年 7月 31日

上交所、证券交易所 指 上海证券交易所

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语

Public-Private-Partnership，是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险PPP 指 分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务，形成“利益共享、风险共担、全程合作”伙伴合作关系。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案的全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，

其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务

39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务 15%股权、城西水务

15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，两家公司成立于 2026年 4月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3家项目公司、广东汕头地区的 8家项目公司和 1家机电装备全资子公司。

湖南联泰共拥有 3家全资子公司，具体情况如下：

序号 子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本

1 长沙联泰 2005-04-30 湖南联泰持股 100% 54000万元

2 邵阳联泰 2009-11-13 湖南联泰持股 100% 7730万元

3 江北水务 2012-06-08 湖南联泰持股 100% 4530万元

汕头联泰共拥有 8家持股 60%的项目公司、1家全资子公司，具体情况如下：

序号 子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本

1 2018-01-23 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，澄海水务 54000万元

达濠市政持股 1%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，

2 关埠水务 2020-07-13 达濠市政持股 0.95%，中南设计院持股 10300万元

0.05%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股

3 新溪水务 2016-11-18 39.50%，达濠市政持股 0.40%，中南设计 10000万元

院持股 0.10%

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 15%，

4 城西水务 2020-01-14 达濠市政持股 24.90%，中南设计院持股 10000万元

0.10%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，

5 潮英水务 2018-09-27 达濠市政持股 0.955%，中机三勘持股 10000万元

0.045%

6 苏南水务 2015-05-28 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 40% 7100万元

7 苏北水务 2015-05-28 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 40% 5700万元

8 2018-01-04 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 15%，潮海水务 24% 1% 24100万元瑞康投资持股 ，达濠市政持股

9 泰捷机电 2017-08-02 汕头联泰持股 100% 1000万元

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易价格及估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，经过谈判协商的方式一致确定。

根据交易双方于 2026年 9月 29日签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，汕头联泰的转让价格为人民币 59000万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102100万元，合计人民币 161100万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计、评估结果以及备考财务报告审阅数据将在重大资产出售报告书

中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，标的公司截至 2025年 12月 31日未经审计的资产总额、资产净额及 2025年度营业收

入占联泰环保截至 2025年 12月 31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额

及 2025年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

资产总额 资产净额 营业收入项目

（2025年末） （2025年末） （2025年度）湖南联泰 278430.51 135956.88 42915.29

汕头联泰 599428.34 90031.29 40201.79

标的公司合计（A） 877858.85 225988.17 83117.08

上市公司（B） 995612.48 330250.70 102062.22

指标占比（A/B） 88.17% 68.43% 81.44%

注：标的公司合计的财务数据为 2025年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自

2025年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

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五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

2026年 9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次交易等相关事项。

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2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开

董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

2、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

3、交易对方尚需内部国资评估备案确认；

4、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的承诺

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件关于提供信

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

息真实性、

1 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授上市公司 准确性和完权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承诺 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中函

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或

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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相

关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相

关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁案件。除已披露事项外，本公司最近三年不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

3、除已披露事项外，本公司最近三年内不存在其他受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的关于合法合 除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证

2 上市公司 规及诚信情 监会派出机构采取行政监管措施。最近十二个月内未受到证

况的承诺函 券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且

尚未消除的情况。

5、除已披露事项外，本公司最近三年内不存在被实际控制

人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在关于不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关不得参与上 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

3 上市公司 市公司重大 重大资产重组的情形。

资产重组情 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规

形的承诺函 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行

初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2、本公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议

关于本次交 或保密条款，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了易采取的保 相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了

4 上市公司 密措施及不 本次交易相关敏感信息的知悉范围。

泄露内幕信 3、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》

息的承诺函 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。

5、本公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。

6、本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采

取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其

合法存续的情况。本公司合法直接持有标的公司100%股权。

2、本公司取得标的公司股权的程序合法合规，且已经支付

完毕全部投资价款；标的公司股权对应的标的公司注册资本/

股本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情形。

3、本公司合法直接拥有标的公司股权的完整权利。标的公

关于本次重

司股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形大资产出售式的代持。其上未设置任何未披露的抵押、质押、留置等担标的资产权

5 上市公司 保物权或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁

属及合法合

止或限制其转让的情形，不存在已知的或潜在的与该等股权规性的承诺

相关的争议或纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法函强制执行等法律程序。

4、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易

各方达成的交易协议之约定转让交割至买方名下或本次交易

终止之日（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定办理完毕转让交割手续不存在实质障碍。

5、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。

1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的

关于与交易 企业与交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

对方不存在 高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；

6 上市公司 关联关系的 本公司未通过任何方式直接或间接持有交易对方股份，亦不

声明与承诺 存在向交易对方推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

函 2、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知交易对方。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准

关于提供信 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与上市公司董 息真实性、 其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实

7 事、高级管 准确性和完 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授

理人员 整性的承诺 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

函 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本人申请锁定；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

黄敏虹、章 件受到行政处罚，或者刑事处罚。

国政、姚卫 3、本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规

国、李松、 范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行关于合法合

8 李全明、陈 政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。规及诚信情

乐荣、陈国 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在况的承诺函

雄、余朝 其他重大失信行为。

蓬、李启 5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额亮、刘仲阳 债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条

黄建勲、张 关于合法合

9 规定的行为。荣、林锦 规及诚信情 2、除已披露事项外，本人最近三年不存在因违反法律、行

顺、杨基华 况的承诺函

政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。

3、除已披露事项外，本人最近三年内不存在因违反证券法

律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容其他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外，本人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司关于不存在重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

上市公司董 不得参与上

10 参与任何上市公司重大资产重组的情形。事、高级管 市公司重大 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

理人员 资产重组情

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保形的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息上市公司董 易采取的保 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖

11 事、高级管 密措施及不 或者建议他人买卖上市公司股票。

理人员 泄露内幕信 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相

息的承诺函 关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关

的投资、消费活动。

关于本次重 4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报

上市公司董 组摊薄即期

12 措施的执行情况相挂钩。事、高级管 回报采取填 5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布

理人员 补措施的承的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的诺函执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市

公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增

关于本次交 股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份上市公司董 易实施完毕 同样遵守上述承诺。

13 事、高级管 期间无减持 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

理人员 计划的承诺 符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

函 3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规关于提供资

上市公司控 定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实料真实性、

1 股股东、实 性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述准确性和完

际控制人及 或者重大遗漏。

整性的承诺

一致行动人 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或函

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控 1、本公司/本人是依法成立并有效存续的法人主体或自然人关于合法合

2 股股东、实 主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产规及诚信情际控制人及 重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与况的承诺函

一致行动人 本次交易的主体资格。

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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

2、除已披露事项外，本公司/本人最近三年不存在因违反法

律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。

3、除已披露事项外，本公司/本人最近三年内不存在因违反

证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出

机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

4、本公司/本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦

不存在其他重大失信行为。

5、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外，本人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本公司/本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—关于不存在上市公司控 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上

3 股股东、实 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。市公司重大

际控制人及 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在违规泄露本资产重组情

一致行动人 次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易形的承诺函的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司/本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内

关于本次交

上市公司控 幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信易采取的保

4 股股东、实 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。密措施及不

际控制人及 3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理泄露内幕信

一致行动人 制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

息的承诺函 4、如因本公司/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真

实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和

上市公司控 中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立关于保持上

5 股股东、实 运营的公司管理体制。本公司/本人保证上市公司在业务、资市公司独立

际控制人及 产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人性的承诺函

一致行动人 控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他

企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上

市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。

本次交易完成后，本公司/本人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反

上述承诺，本公司/本人自愿承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本公司/

本人及本公司/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企

业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能获上市公司控 得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业关于避免同

6 股股东、实 务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的企业按照如下方业竞争的承

际控制人及 式退出与上市公司的竞争：

诺函

一致行动人 （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签

署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/本人愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将采

取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公上市公司控 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促关于规范和

7 股股东、实 使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决减少关联交

际控制人及 策程序，依法履行信息披露义务。

易的承诺函

一致行动人 3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证

不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及

其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本公司/本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本公司/本人承诺对本公司/本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职

责无关的投资、消费活动。

4、本公司/本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填

关于本次重 补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司控

组摊薄即期 5、本公司/本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则

8 股股东、实 回报采取填 拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报

际控制人及

补措施的承 措施的执行情况相挂钩。

一致行动人

诺函 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户

实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有

的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实

施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获关于本次交

上市公司控 得的新增股份同样遵守上述承诺。

易实施完毕

9 股股东、实 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意期间无减持

际控制人及 见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见计划的承诺

一致行动人 进行调整。

函 3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

（三）交易对方承诺

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、关于提供信

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件息真实性、

1 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实交易对方 准确性和完的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授整性的承诺权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

函 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容漏。

4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国交易对方董 息真实性、

2 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提事、高级管 准确性和完

供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和理人员 整性的承诺完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗函漏。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相

关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相

关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚

关于合法合 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及

3 交易对方 规及诚信情 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

况的承诺函 3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

4、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七交易对方董 关于合法合

十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条

4 事、高级管 规及诚信情规定的行为。

理人员 况的承诺函2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容易所纪律处分等情形。

4、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存关于不存在 在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相不得参与上 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

5 交易对方 市公司重大 司重大资产重组的情形。

资产重组情 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规

形的承诺函 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司关于不存在重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

交易对方董 不得参与上

6 参与任何上市公司重大资产重组的情形。事、高级管 市公司重大 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

理人员 资产重组情

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保形的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于本次交 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格履行

易采取的保 了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次交易中严

7 交易对方 密措施及不 格控制内幕信息知情人范围，就本次交易采取了充分必要的

泄露内幕信 保密措施。

息的承诺函 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员高度重视

内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

4、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保

密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

交易对方董 关于本次交 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

8 事、高级管 易采取的保 了保密义务。

理人员 密措施及不 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

泄露内幕信 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖息的承诺函 或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相

关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本公司用于支付本次交易对价的资金（“股权转让款”）来

源于本公司自有资金及/或通过合法方式筹措的资金，股权转让款来源合法合规且将及时到位，不存在股权转让款直接或关于本次重

间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司就股

9 大资产出售交易对方 权转让款的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他

资金来源的

因股权转让款导致的短期内偿债的相关安排，不存在上市公承诺函司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助

或补偿的情形，不存在代其他第三方支付股权转让款及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的

关于与上市 企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

公司不存在 高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；

10 交易对方 关联关系的 本公司未通过任何方式直接或间接持有上市公司股份，亦不

声明与承诺 存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

函 2、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知上市公司。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员承诺

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提

供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信 2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

息真实性、

1 供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚标的公司 准确性和完

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承诺

3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国

函

证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真

关于提供信 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大标的公司董 息真实性、 遗漏。

2 事、高级管 准确性和完 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准

理人员 整性的承诺 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与函 其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相

关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相

关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁案件。本公司最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关

关于合法合

3 的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中标的公司 规及诚信情

国证监会派出机构采取行政监管措施。最近十二个月内未受况的承诺函

到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且

尚未消除的情况。

5、本公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其

控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

6、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、除已披露事项外，本人最近三年不存在因违反法律、行

政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。

标的公司董 关于合法合

4 3、除已披露事项外，本人最近三年内不存在因违反证券法事、高级管 规及诚信情

律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

理人员 况的承诺函

证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在

其他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外，亦不存广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

关于不存在 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

不得参与上 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的

5 标的公司 市公司重大 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，资产重组情 并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易形的承诺函 人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司关于不存在重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

标的公司董 不得参与上

6 参与任何上市公司重大资产重组的情形。事、高级管 市公司重大 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

理人员 资产重组情

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保形的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉关于本次交及的资料和信息严格保密。

易采取的保 2、本公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义

7 标的公司 密措施及不务，在本次交易中严格控制内幕信息知情人范围，就本次交泄露内幕信易采取了充分必要的保密措施。

息的承诺函 3、本公司高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

4、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保

密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

5、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违

规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息标的公司董 易采取的保 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖

8 事、高级管 密措施及不 或者建议他人买卖上市公司股票。

理人员 泄露内幕信 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相

息的承诺函 关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于上市公司提升整体资产质量，原则性同意上市公司实施本次交易。”九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东会进行进一步讨论和表决。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构将对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的与重组相关的审计报告、评估报告尚未出具，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本预案已经联泰环保董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：联泰环保董事会、股东会对于本次交易整体方案的批准、其他依据适用的法律

法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法

达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易尚未取得特许经营项目实施机构的审批风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转让方（或目标公司、或项目公司）需取得各特许经营项目实施机构的书面同意。若就广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案本次交易导致标的公司附属公司实际控制权发生变更，转让方（或标的公司、或标的公司附属公司）取得各特许经营项目实施机构的书面同意函的工作进度不及预期，则上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让，转让方需取得贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，无法取得股权转让款，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易尚需完成经营者集中审查的风险

本次交易尚需完成经营者集中审查等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（七）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款，提请投资者注意相关风险。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

尽管考虑现金对价投资收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限，但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（二）经营规模下降及盈利水平下降导致存在退市的风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低。

若上市公司未来经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除

后的营业收入低于 3亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。

但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及

本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司应收账款余额上升，偿债压力大

上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，公司的客户系政府方。近年来，地方政府财政支付能力出现暂时性的困难，公司应收账款余额逐年上升，2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，公司应收账款余额分别为 126075.14万元、165421.05万元、211756.93万元和 241698.96万元，呈持续增长态势，进一步加剧了公司的资金周转困难。

公司信用减值损失（主要为应收账款坏账计提）从 2023年的 7728.84万元大幅增

加至 2025年的 16127.76万元，增长 108.67%。若应收账款问题得不到有效解决，未来年度可能面临更大规模的减值风险。

目前公司经营活动现金流量已不能覆盖公司项目贷款本息偿还，为改善经营流动性，为上市公司业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，决定出售部分子公司的股权。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上市公司

质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确

提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案并购同行业或上下游资产。2025年 5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、优化资产结构，化解流动性风险

本次交易完成后，上市公司可通过现金对价和收回往来款、分红款取得货币资金，有助于化解流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障。本次交易有利于盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

2、降低应收账款集中度，减轻减值压力

本次交易完成后，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，

其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务

39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务 15%股权、城西水务

15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，两家公司成立于 2026年 4月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3家项目公司、广东汕头地区的 8家项目公司和 1家机电装备的全资子公司。

湖南联泰共拥有 3家全资子公司，具体情况如下：

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本

1 长沙联泰 2005-04-30 湖南联泰持股 100% 54000万元

2 邵阳联泰 2009-11-13 湖南联泰持股 100% 7730万元

3 江北水务 2012-06-08 湖南联泰持股 100% 4530万元

汕头联泰共拥有 8家持股 60%的项目公司、1家全资子公司，具体情况如下：

序

子公司名称 成立时间 股权结构 注册资本号

1 澄海水务 2018-01-23 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，1% 54000万元达濠市政持股

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，

2 关埠水务 2020-07-13 达濠市政持股 0.95%，中南设计院持股 10300万元

0.05%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股

3 新溪水务 2016-11-18 39.50%，达濠市政持股 0.40%，中南设计 10000万元

院持股 0.10%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 15%，

4 城西水务 2020-01-14 达濠市政持股 24.90%，中南设计院持股 10000万元

0.10%

汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 39%，

5 潮英水务 2018-09-27 达濠市政持股 0.955%，中机三勘持股 10000万元

0.045%

6 苏南水务 2015-05-28 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 40% 7100万元

7 苏北水务 2015-05-28 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 40% 5700万元

8 潮海水务 2018-01-04 汕头联泰持股 60%，联泰环保持股 15%， 24100万元

瑞康投资持股 24%，达濠市政持股 1%

9 泰捷机电 2017-08-02 汕头联泰持股 100% 1000万元

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易价格及估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，经过谈判协商的方式一致确定。

根据交易双方于 2026年 9月 29日签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，汕头联泰的转让价格为人民币 59000万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102100万元，合计人民币 161100万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计、评估结果以及备考财务报告审阅数据将在重大资产出售报告书

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中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，标的公司截至 2025年 12月 31日未经审计的资产总额、资产净额及 2025年度营业收

入占联泰环保截至 2025年 12月 31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额

及 2025年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

资产总额 资产净额 营业收入项目

（2025年末） （2025年末） （2025年度）湖南联泰 278430.51 135956.88 42915.29

汕头联泰 599428.34 90031.29 40201.79

标的公司合计（A） 877858.85 225988.17 83117.08

上市公司（B） 995612.48 330250.70 102062.22

指标占比（A/B） 88.17% 68.43% 81.44%

注：标的公司合计的财务数据为 2025年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自

2025年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

五、本次交易需要的决策和审批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

2026年 9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次交易等相关事项。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开

董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

2、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

3、交易对方尚需内部国资评估备案确认；

4、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 广东联泰环保股份有限公司

股票简称 联泰环保

股票代码 603797.SH

股票上市地 上海证券交易所

成立日期 2006年 4月 14日

注册地址 广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂

注册资本 57660.519万元

统一社会信用代码 91440500787917532B

法定代表人 黄建勲

通讯地址 广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂

联系电话 0754-89650738

传真 0754-89650738

公司网站 http://www.lt-hbgf.com水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；生态恢复及生态保护服务；

固体废物治理；市政设施管理；环保咨询服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污泥处理装备制造；再生资源加经营范围工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；以自有资金从事投资活动。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立与上市情况

1、2011年设立

联泰环保系由联泰水质以整体变更方式发起设立的股份有限公司，以联泰水质截至 2011年 3月 31日经审计的净资产 415114408.93元，按 1:0.3854359101的比例折为联泰环保的股本 160000000股，未折股的 255114408.93元计入联泰环保的资本公积金，并于 2011年 9月 29日经汕头市工商行政管理局核准变更登记为联泰环保。

公司设立时的股权结构如下：

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例

1 联泰集团 11236.80 70.23%

2 联泰投资 3646.40 22.79%

3 鼎航建工 1116.80 6.98%

合计 16000.00 100.00%

2、2017年首次公开发行

经中国证监会《关于核准广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕370号）批准，核准公司公开发行新股不超过 5334万股。

根据上交所《关于广东联泰环保股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2017〕73号），公司股票于 2017年 4月 13日在上交所上市挂牌交易，股票简称为“联泰环保”，股票代码为“603797”。

首次公开发行后，公司总股本为 21334万股，其中可流通股本 5334万股，公司的股本结构如下：

发行前股本结构 发行后股本结构

股份类型（股东名称）股数（股） 比例 股数（股） 比例

一、有限售条件流通股

联泰集团 112368000 70.23% 112368000 52.67%

联泰投资 36464000 22.79% 36464000 17.09%

鼎航建工 11168000 6.98% 11168000 5.23%

小计 160000000 100.00% 160000000 75.00%

二、无限售条件流通股

本次发行社会公众股 - - 53340000 25.00%

合计 160000000 100.00% 213340000 100.00%

（二）上市后历次股本变动情况

1、2018年资本公积转增股本2018年 5月 16日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司 2018年度利润分配和资本公积转增股本预案>的议案》。

2019年 5月 30日，公司实施 2018年度权益分派，以方案实施前的公司总股本

213340000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.104元（含税），每股派送红

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

股 0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利 22187360元，派送红股 21334000 股，转增 64002000 股，本次分配实施后公司的总股本为

298676000股。

2、2019年公司发行可转债2017年 10月 31日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过关于《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》等相关议案。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310号）核准，公司于 2019年 1月 23日公开发行了 390万张可转换公司债券（下称“联泰转债”），每张面值人民币 100元，发行总额人民币 39000万元，期限 6年。经上交所自律监管决定书[2019]30号文同意，公司 39000万元可转换公司债券于 2019年 2月 18日起在上交所挂牌交易，债券简称“联泰转债”，债券代码“113526”。公司历次转股结果暨股份变动情况具体如下：

2019年 10月 9日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2019年 9月 30日，累计共有 127336000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 14602310股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 4.89%。本次可转债转股后，公司总股本为 313278310股。

2020年 1月 3日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2019年 12月 31日，累计共有 175240000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20095826股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 6.73%。

本次可转债转股后，公司总股本为 318771826股。

2020年 4月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2020年 3月 31日，累计共有 182911000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20975515股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.02%。本次可转债转股后，公司总股本为 319651515股。

2020年 7月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2020年 6月 30日，累计共有 182984000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20983879股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.03%。本次可转债转股后，公司总股本为 319659879股。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

2020年 10月 9日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2020年 9月 30日，累计共有 196722000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31625787股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.56%。本次可转债转股后，公司总股本为 449772187股。

2021年 1月 5日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2020年 12月 31日，累计共有 196736000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31628077股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.56%。

本次可转债转股后，公司总股本为 449774477股。

2021年 4月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2021年 3月 31日，累计共有 196932000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31660139股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 449806539股。

2021年 7月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2021年 6月 30日，累计共有 196934000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31660465股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 449806865股。

2021年 10月 8日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2021年 9月 30日，累计共有 196939000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31661281股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584061318股。

2022年 1月 4日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2021年 12月 31日，累计共有 196962000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31665163股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。

本次可转债转股后，公司总股本为 584065200股。

2022年 4月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2022年 3月 31日，累计共有 196995000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31670732股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584070769股。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

2022年 7月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2022年 6月 30日，累计共有 197049000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31679852股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。本次可转债转股后，公司总股本为 584079889股。

2022年 10月 10日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，

截至 2022年 9月 30日，累计共有 197214000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31708692股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。

本次可转债转股后，公司总股本为 584108729股。

2023年 1月 3日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2022年 12月 31日，累计共有 197235000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31712361股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.58%。

本次可转债转股后，公司总股本为 584112398股。

2023年 4月 4日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2023年 3月 31日，累计共有 197268000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31718128股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584118165股。

2023年 7月 3日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2023年 6月 30日，累计共有 197285000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31721097股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584121134股。

2023年 10月 9日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2023年 9月 30日，累计共有 197327000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31728438股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584128475股。

2024年 1月 2日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2023年 12月 31日，累计共有 197333000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31729486股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。

本次可转债转股后，公司总股本为 584129523股。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

2024年 4月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2024年 3月 31日，累计共有 197417000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31744169股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584144169股。

2024年 7月 1日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2024年 6月 30日，累计共有 197471000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31753608股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584153645股。

2024年 10月 8日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2024年 9月 30日，累计共有 197504000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31759373股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.60%。本次可转债转股后，公司总股本为 584159410股。

2025年 1月 2日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截

至 2024年 12月 31日，累计共有 197913000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31828045股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.61%。

本次可转债转股后，公司总股本为 584228082股。“联泰转债”将于 2025年 1月 20日开始停止交易，2025年 1月 17日为“联泰转债”最后交易日。

2025 年 1月 23 日，公司发布《关于“联泰转债”到期兑付结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2025年 1月 22日（最后转股日），累计共有 199415000元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 32090549股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.67%。本次可转债转股后，公司总股本为 584490586股。

3、2019年资本公积转增股本2020年 5月 13日，公司 2019年年度股东大会审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于 2019年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。

2020年 7月 1日，公司披露《关于利润分配和资本公积转增股本按照修正条款调整可转债转股价格的公告》，公司可转债于 2020年 7月 1日起至权益分派股权登记日间停止转股，截至本公告披露日，公司的总股本为 319659879股；本次利润分配及转广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

增股本方案为以方案实施前的公司总股本 319659879股为基数，每股派发现金红利

0.16518元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利

52800000.00 元，转增 127863952 股，本次权益分派实施后公司总股本由

319659879股变更为 447523831股。

4、2021年非公开发行限售股2019年 10月 23日，公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东联泰环保股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2020年 7月 8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1396号），核准向特定投资者非公开发行股票。2021 年 6 月，公司向 13 名特定投资者非公开发行 A 股股票

134253637股，并于 2021年 7月 2日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完

成本次非公开发行新股上市登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，总股本由

449806865股增加至 584060502股。

5、2025年注销回购股份并减少注册资本

因公司于 2022年 10月实施完毕 2021年回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份 7885396股，公司未使用回购股份实施公司员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年。根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的有关规定和公司回购方案，公司回购的股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励计划等用途，如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销。据此，公司拟注销 2021年回购方案尚未使用的已回购股份 7885396股，并相应减少注册资本 7885396元。

2025年 6月 23日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于审议注销回购股份并减少注册资本的议案》。2025年 8月 27日，公司发出《关于注销回购股份并减少公司注册资本暨通知债权人公告》。

本次注销回购股份并减少公司注册资本完成后，公司注册资本由 584490586股减少至 576605190股。截至本预案签署日，公司总股本为 576605190股。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

三、上市公司前十大股东情况

截至 2026年 6月 30日，上市公司前十大股东的持股情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 广东省联泰集团有限公司 260517371 45.18

2 深圳市联泰投资集团有限公司 71469440 12.39

3 黄彪 6448840 1.12

4 肖毅敏 5460000 0.95

5 陈彩娅 3400000 0.59

6 陈泽锋 2604356 0.45

7 虞玉明 2312500 0.40

8 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型证 2089780 0.36

券投资基金

9 郑国萍 2041140 0.35

10 陈峰 2030000 0.35

合计 358373427 62.14

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，联泰集团直接持有联泰环保 45.18%股份，间接持有联泰环保广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

12.39%股份，合计持有联泰环保 57.57%股份，为联泰环保的控股股东。黄振达、黄建

勲、黄婉茹三人合计持有联泰集团 100%股份，合计持有联泰环保 57.57%股份，为联泰环保的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为联泰集团，其基本信息如下：

公司名称 广东省联泰集团有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人 黄建勲

注册地址 汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一

注册资本 100000万元

统一社会信用代码 91440512193050601H

成立日期 1993年 10月 26日

股权投资，实业投资，环保项目投资，旅游项目投资，投资咨询，企业管理，受托资产管理；基础设施项目投资；建筑工程施工；销售：建筑材料、经营范围建筑机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹，其基本情况如下所示：

是否取得其他国家或

姓名 国籍 身份证号码 通讯地址地区居留权

黄振达 中国 否 440500194709****** 广东省汕头市

黄建勲 中国 否 440506197404****** 广东省汕头市

黄婉茹 中国 否 440506197302****** 广东省汕头市

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为联泰集团，实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、最近三年一期主要财务数据及财务指标

根据上市公司 2023-2025年经审计的财务报表以及 2026年 1-6月未经审计财务报表，主要财务数据及财务指标（合并报表）如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年 2025年 2024年 2023年

项目 6月 30日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

总资产 994425.82 995612.48 995814.96 1027441.46

总负债 639731.07 648672.05 657247.67 707407.25

净资产 354694.75 346940.43 338567.29 320034.21

归属母公司股东的净资产 338454.50 330250.70 322420.48 304414.31

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 52128.42 102062.22 103909.87 137260.66

营业利润 10637.98 18448.62 24823.47 27981.50

利润总额 10614.87 18329.82 23416.61 26976.03

净利润 8321.82 13412.69 18480.00 22973.37

归属于母公司股东的净利 8203.80 12869.78 17953.08 22258.79润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 14672.07 42323.84 42770.60 24667.65

投资活动产生的现金流量净额 -1120.77 -1593.26 -2448.21 -5446.69

筹资活动产生的现金流量净额 -20942.05 -41026.84 -69021.62 -37419.00

现金及现金等价物净增加额 -7390.74 -296.26 -28699.23 -18198.30

（四）主要财务指标

2026年 6月 30 2025年 12月 31 2024年 12月 31 2023年 12月 31

项目

日/2026年 1-6月 日/2025年度 日/2024年度 日/2023年度

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

2026年 6月 30 2025年 12月 31 2024年 12月 31 2023年 12月 31

项目

日/2026年 1-6月 日/2025年度 日/2024年度 日/2023年度

资产负债率（%） 64.33 65.15 66.00 68.85

毛利率（%） 60.07 60.93 61.44 48.94基本每股收益（元/ 0.14 0.22 0.31 0.39股）加权平均净资产收益

% 2.45 3.95 5.73 7.68率（ ）

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

九、上市公司及其相关方合法合规情况

上市公司 2022年至 2023年 1月存在非经营性资金占用，其中 2022年累计发生额

11.18亿元，2023年 1月累计发生额 3.7亿元，截至 2022年 12月 31日，前述 11.18亿

元占用资金已归还；截至 2023年 3月 31日，前述 3.7亿元占用资金已归还。

2023年 7月 29日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2023〕85号），公司 2022年第三、四季度，2023年第一季度发生关联方非经营性资金占用情况。公司关联方、实际控制人控制的子公司汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”，黄婉茹持股 60%）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式，向公司借款用于其经营周转，形成了对公司非经营性资金占用，累计发生额合计

12亿元。其中，2022年第三季度非经营性资金占用发生金额为 39000万元，占上年经

审计净资产的 14.42%，季度末占用余额为 0元；2022年第四季度非经营性资金占用发生金额为 44000万元，占上年经审计净资产的 16.27%，季度末占用余额为 0元；2023

年第一季度非经营性资金占用发生金额为 37000 万元，占上年经审计净资产的

13.68%，季度末占用余额为 0元。截至 2023年 3月 31日，公司关联方已归还全部占用资金及利息。就前述事项，上交所作出如下纪律处分决定：对广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹、关联方

得成投资予以公开谴责，对公司及时任总经理张荣、时任财务总监杨基华、时任董事会秘书林锦顺予以通报批评。

2024年 4月 29日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹女士收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字 0062024007号、证监立案字 0062024008广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案号），立案告知书内容为：“因你/你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年 4月 13日，我会决定对你/你单位立案。”

2024年 7月 29日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹收到中国证监会广东监管局

下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕14号）。2024年 9月 5日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕36号），针对联泰环保未按规定及时披露关联方 2022年至 2023年 1月非经营性资金占用的违

法行为以及针对联泰环保 2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350万元罚款；

对黄婉茹（实际控制人暨时任副董事长）给予警告，并处以 470万元罚款；对黄建勲（时任董事长）、张荣（时任董事、总经理）、杨基华（时任财务总监兼财务部负责人）给予警告，并分别处以 90万元罚款；对林锦顺（时任董事、副总经理、董事会秘书）给予警告，并处以 70万元罚款；对杨魁俊（时任监事会主席）、余庆和（时任监事）给予警告，并分别处以 50万元罚款。

2024年 10月 11日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕

184号），针对公司未按规定及时披露关联方 2022年至 2023年 1月非经营性资金占用，2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏以及对上交所 2022年年报信息披露监管工作函的回复公告存在虚假记载，对广东联泰环保股份有限公司，实际控制人暨时任副董事长黄婉茹，时任董事长黄建勲，时任董事、总经理张荣，时任财务总监兼财务部负责人杨基华，时任董事、副总经理、董事会秘书林锦顺，时任监事会主席杨魁俊，时任监事余庆和予以公开谴责。

公司已于 2022年 12月 22日前收回 2022年度全部占用资金 11.18亿元，于 2023年 3月 30日前收回 2023年度全部占用资金 3.70亿元，截至 2023年 3月 31日，公司关联方资金占用余额已全部清零。同时，关联方按照年化 4.08%的利率标准，结合资金实际占用天数核算利息，合计向公司支付利息 909.30万元，足额弥补了公司资金占用产生的相关损失，上述违规资金占用未对公司造成实质性经济亏损，相关占用主体也同步出具了避免资金占用承诺函，明确承诺杜绝再次发生同类违规占用行为。

在完成资金清偿的基础上，公司全面开展内部治理与内控体系整改，压实内部管广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案理责任。针对上述资金占用违规事件，公司对时任总经理、财务负责人等相关涉事责任人进行内部问责处理。同时，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，进一步优化资金划转、对外付款、大额资金流转的多级审批流程，细化关联交易审议程序，规范关联资金往来台账常态化管理，从制度层面筑牢资金安全防线。

上述违规事项已完成全部监管处置流程，整改成效得到专项审计验证。自 2023年资金占用问题整改完成以来，历年会计师事务所出具的非经营性资金占用专项审计报告均确认，公司无新增关联方非经营性资金占用情形，截至 2026年 7月，公司控股股东及关联方均不存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

截至本预案签署日，除上述情况外，上市公司不存在其他被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）基本情况

本次交易的交易对方为晢杰企业管理（上海）有限公司，上实晢杰的基本情况如下：

企业名称 晢杰企业管理（上海）有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 66000.00万元

注册地址 上海市崇明区新河镇新薇路 56号 11幢（集中登记地）

主要办公地点 上海市淮海中路 98号金钟广场 21楼

法定代表人 魏鹏

统一社会信用代码 91310230787854682Q

一般项目：企业管理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；

固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；市政设施管

经营范围 理；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；

生物质能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权结构及控制关系

1、股权结构图

截至本预案签署日，上实晢杰的股权结构如下图所示：

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，交易对方的控股股东为上海上实（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委。

上海上实的基本情况如下：

企业名称 上海上实（集团）有限公司

企业性质 有限责任公司（国有独资）

注册资本 185900.00万元

注册地址 上海市淮海中路 98号金钟广场 21楼

法定代表人 冷伟青

统一社会信用代码 91310000132278215T

实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管经营范围理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）主要业务发展状况

本次交易对方为上实晢杰，经营范围为：企业管理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；市政设施管理；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；生物质能技术服务。

本次交易对方的控股股东为上海上实，实际控制人为上海市国资委，上海上实通广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

过金钟国际控股有限公司持有上实集团 100%股权。上海上实是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，上海上实的主营业务涵盖了生命健康、环境健康、城市更新、金融投资、低碳消费和其他业务，控制上海实业控股（ 0363.HK ） 、 上 海 医 药 （ 601607.SH/2607.HK ） 、 上 海 实 业 环 境

（BHK.SG/0807.HK）、上实发展（600748.SH）和上实城市开发（0563.HK）等多家上市公司。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易仅有一个交易对方，为上海上实子公司上实晢杰。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署日，交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

第四节 交易标的基本情况

一、湖南联泰

（一）基本情况

公司名称 湖南联泰环保有限公司

统一社会信用代码 91430112MAKCEPJBX2

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 67260万元

法定代表人 瞿友军

成立日期 2026年 4月 27日

营业期限 2026年 4月 27日至无固定期限

湖南省长沙市望城区月亮岛街道北二环二段 6号岳麓污水处理厂综合楼三楼注册地址西侧

一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；生经营范围物质能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构及产权控制关系

1、股权结构图

截至本预案签署日，湖南联泰的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 注册资本 出资比例

1 联泰环保 67260.00 100.00%

合计 67260.00 100.00%

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，湖南联泰的控股股东为联泰环保，实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹。控股股东的具体情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本信息”的相关内容。实际控制人的具体情况参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“2、上市公司实际控制人基本情况”的相关内容。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

（三）最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，湖南联泰未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

资产负债表项目 2026年 7月 31日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产总计 239456.46 278430.51 262784.03

负债总计 150420.03 142473.63 143767.10

所有者权益 89036.43 135956.88 119016.93

利润表项目 2026年 1-7月 2025年度 2024年度

营业收入 24940.18 42915.29 42559.43

营业成本 9356.52 15067.25 14693.03

利润总额 12216.20 20605.94 21791.90

净利润 10079.55 16939.95 17408.84

（四）下属企业构成

截至本预案签署日，湖南联泰拥有 3家全资子公司，其中包括长沙联泰、邵阳联泰、江北水务。

1、长沙市联泰水质净化有限公司

公司名称 长沙市联泰水质净化有限公司

统一社会信用代码 914301007744643868

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 54000万元

法定代表人 黄建勲

成立日期 2005-04-30

营业期限 2005-04-30至无固定期限

注册地址 湖南省长沙市望城区北二环二段 6号投资、建设、经营和维护长沙市岳麓污水处理厂工程。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、邵阳联泰水质净化有限公司

公司名称 邵阳联泰水质净化有限公司

统一社会信用代码 91430500696230559A

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 7730万元

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

法定代表人 黄建勲

成立日期 2009-11-13

营业期限 2009-11-13至 2046-11-12

注册地址 邵阳市双清区城东乡洋溪村污水处理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、建设、

经营范围 运营、管理与维护；技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、邵阳联泰江北水务有限公司

公司名称 邵阳联泰江北水务有限公司

统一社会信用代码 91430500597575703K

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 4530万元

法定代表人 黄建勲

成立日期 2012-06-08

营业期限 2012-06-08至 2049-06-07

注册地址 湖南省邵阳市北塔区田江乡丰江村污水处理项目投资、建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；

经营范围 污水处理技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）主营业务发展情况

湖南联泰的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

二、汕头联泰

（一）基本情况

公司名称 汕头联泰水务有限公司

统一社会信用代码 91440500MAKCKGQ02M

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 80500万元

法定代表人 黄斌

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

成立日期 2026-04-23

营业期限 2026-04-23至无固定期限

注册地址 汕头市珠城路 16号联泰时代总部中心 1幢联泰大厦 1001号房

一般项目：水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；生物经营范围质能技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构及产权控制关系

1、股权结构图

截至本预案签署日，汕头联泰的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 注册资本 出资比例

1 联泰环保 80500.00 100.00%

合计 80500.00 100.00%

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，汕头联泰的控股股东为联泰环保，实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹。控股股东的具体情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本信息”的相关内容。实际控制人的具体情况参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“2、上市公司实际控制人基本情况”的相关内容。

（三）最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，汕头联泰未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

资产负债表项目 2026年 7月 31日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产总计 602048.91 599428.34 598447.49

负债总计 475225.43 452619.26 448232.07

所有者权益 126823.48 146809.08 150215.43

利润表项目 2026年 1-7月 2025年度 2024年度

营业收入 23949.46 40201.79 40622.88

营业成本 9526.30 16089.79 16226.48

利润总额 -963.79 -3744.97 1855.92

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

净利润 -1992.85 -3406.35 1291.35

（四）下属企业构成

截至本预案签署日，汕头联泰拥有 1家全资子公司、8家控股子公司和 1家全资孙公司。其中包括澄海水务、关埠水务、新溪水务、城西水务、潮英水务、苏南水务、苏北水务、潮海水务、泰捷机电、泰创机电。

1、汕头市联泰澄海水务有限公司

公司名称 汕头市联泰澄海水务有限公司

统一社会信用代码 91440515MA519WBA5D

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 54000万元

法定代表人 张荣

成立日期 2018-01-23

营业期限 2018-01-23至无固定期限

注册地址 汕头市澄海区隆都镇滨江路西侧、下洋大排沟南侧

一般项目：水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；环保咨询服务；环境应急经营范围治理服务；生态恢复及生态保护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、汕头联泰关埠水务有限公司

公司名称 汕头联泰关埠水务有限公司

统一社会信用代码 91440513MA550AY63L

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 10300万元

法定代表人 张荣

成立日期 2020-07-13

营业期限 2020-07-13至无固定期限

注册地址 汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊

污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、运营及维护；提供污水处理技术服务；污水处理等污染防治技术研经营范围发和利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、汕头市联泰新溪水务有限公司

公司名称 汕头市联泰新溪水务有限公司

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

统一社会信用代码 91440500MA4W013U01

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 10000万元

法定代表人 黄建勲

成立日期 2016-11-18

营业期限 2016-11-18至无固定期限汕头市汕汾高速路与金新路交界东北侧新溪污水处理厂外砂污水注册地址提升泵站排水管网、泵站及配套设施的投资和运营管理服务（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、汕头市联泰城西水务有限公司

公司名称 汕头市联泰城西水务有限公司

统一社会信用代码 91440500MA54AAXK5J

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 10000万元

法定代表人 张荣

成立日期 2020-01-14

营业期限 2020-01-14至 无固定期限汕头市金平区金砂西路与牛田洋西路交界东南侧汕头市西区污水注册地址处理厂

污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、运

经营范围 营和维护；提供污水处理技术服务；污染防治技术研究和利用。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、汕头市联泰潮英水务有限公司

公司名称 汕头市联泰潮英水务有限公司

统一社会信用代码 91440514MA52AQU98F

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 10000万元

法定代表人 张荣

成立日期 2018-09-27

营业期限 2018-09-27至无固定期限

注册地址 汕头市潮南区两英镇东北村牛路洋

城镇及农村污水处理；生态项目投资、建设和运营；提供污水处经营范围 理及生态环境综合整治技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

6、汕头市联泰苏南水务有限公司

公司名称 汕头市联泰苏南水务有限公司

统一社会信用代码 91440515337941527M

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 7100万元

法定代表人 黄建勲

成立日期 2015-05-28

营业期限 2015-05-28至 2046-05-28

汕头市澄海区莲下镇北湾村金鸿公路以西、西和路以东、莲凤路注册地址以北莲下污水处理厂

一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；固体废物治经营范围理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、汕头市联泰苏北水务有限公司

公司名称 汕头市联泰苏北水务有限公司

统一社会信用代码 914405153379413759

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 5700万元

法定代表人 黄建勲

成立日期 2015-05-28

营业期限 2015-05-28至 2046-05-28

注册地址 汕头市澄海区东里镇金樟公路南侧、头冲河东侧东里污水处理厂

一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；固体废物治经营范围理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、汕头市联泰潮海水务有限公司

公司名称 汕头市联泰潮海水务有限公司

统一社会信用代码 91440513MA517F3M51

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 24100万元

法定代表人 黄建勲

成立日期 2018-01-04

营业期限 2018-01-04至无固定期限

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

注册地址 汕头市潮阳区海门镇洪洞村湖口洋坊

城镇及农村污水处理，生态项目投资、建设和运营；污水处理及经营范围 生态环境综合整治技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、汕头市泰捷机电装备有限公司

公司名称 汕头市泰捷机电装备有限公司

统一社会信用代码 91440500MA4WY7TG35

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 1000万元

法定代表人 黄建勲

成立日期 2017-08-02

营业期限 2017-08-02至无固定期限

注册地址 汕头市中山东路与东兴路交界处汕头新溪污水处理厂区

机电设备、仪器仪表的研发、生产、销售、安装、调试及维修；

经营范围 货物进出口、技术进出口；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、汕头市泰创机电设备工程有限公司

公司名称 汕头市泰创机电设备工程有限公司

统一社会信用代码 91442000MA55FFFQ18

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 800万元

法定代表人 廖裕宏

成立日期 2020-10-26

营业期限 2020-10-26至无固定期限

注册地址 汕头市濠江区达濠街道赤港红桥城建综合楼六层之五

一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修经营范围理；市政设施管理；许可项目：工程管理服务。

（五）主营业务发展情况

汕头联泰的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

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第五节 标的资产的评估情况

为便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2026年 9月 29日，联泰环保与上实晢杰就转让湖南联泰 100%股权和汕头联泰

100%股权签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》签订主体如下：

转让方：广东联泰环保股份有限公司

受让方：晢杰企业管理（上海）有限公司

二、股权转让协议生效

《股权转让协议》自下列条件全部满足之日起生效：

1、特许经营项目实施机构的批准：就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转让方（或目标公司、或项目公司）已取得各特许经营项目实施机构的书面同意。

2、转让方内部审批：转让方已就本次股权转让取得其内部有权机构（股东会/董事会）的批准，并形成有效决议。

3、受让方内部审批：受让方已就本次股权转让取得其内部有权机构（股东会/董事会）的批准，并形成有效决议。

4、受让方内部评估备案：受让方已就本次股权转让所涉股权评估完成国资备案手续。

5、贷款银行和/或其他相关金融机构的同意：就本次股权转让，转让方已取得

《股权转让协议》中约定的贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件。

6、经营者集中审查通过：本次股权转让已依据《反垄断法》及相关规定完成经营

者集中申报，且已获得反垄断执法机构的审查通过。审查通过指以下任一情形：（1）反垄断执法机构作出无条件批准经营者集中的决定；（2）反垄断执法机构作出附条件

批准经营者集中的决定，且该等附加条件已被转让方、受让方以书面形式共同接受；

（3）反垄断执法机构立案后，在法定审查期限内未作出禁止或附条件批准的决定，且

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案交易双方确认该等默示批准符合法律规定。

受让方有权选择书面豁免前述第 1或第 5款中任意一个或多个特许经营项目实施

机构的书面同意和/或贷款银行和/或其他相关金融机构的书面同意，但该等豁免不影响受让方因转让方未满足该条件而遭受损失后对转让方享有的索赔权利。

三、交易对价经双方协商一致，汕头联泰 100%股权的转让价格为人民币 59000万元（以下简称“转让价款 1”），湖南联泰 100%股权的转让价格为人民币 102100万元（以下简称“转让价款 2”），上述转让价款 1和转让价款 2合计人民币 161100万元（以下可简称“转让总价”）。为避免歧义，《股权转让协议》中提到的“转让价款 1、转让价款 2”最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

自基准日后，受让方按交割日后其持有目标公司及通过目标公司持有子公司的股权比例享有和承担目标公司及子公司的损益。

四、交易对价的支付安排

（一）交易对价的支付

双方同意，股权转让价款以人民币分笔支付，具体支付条件和支付方式如下：

1、首笔股权转让价款=转让总价*40%，计人民币 64440万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.1款约定的首笔股权转让价款支付条件全部成就后 5个工作日内向转让方支付。

2、第二笔股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32220万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.2款约定的第二笔股权转让价款支付条件全部成就后 5个工作日内向转让方支付。

3、第三笔股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32220万元。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.3款约定的第三笔股权转让价款支付条件全部成就后 5个工作日内向转让方支付。

4、剩余股权转让价款=转让总价*20%，计人民币 32220万元，分三种情形予以支付。受让方应在《股权转让协议》第 3.3.4款(a)或(b)或(c)项约定的支付条件分别成就之日起 5个工作日内分别向转让方支付。

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依据《股权转让协议》相关条款约定，各笔股权转让价款如有需要扣除情形，则受让方在事先通知转让方后，受让方有权在上述各笔支付金额中直接先行扣除后再向转让方进行支付；就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议解决方式解决。

（二）交易对价的支付条件

1、首笔股权转让价款支付条件

首笔股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件：

（1）《股权转让协议》生效。

（2）目标公司及子公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生重大不利变化，并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的其他重大事

实、事项和情形。

2、第二笔股权转让价款支付条件

第二笔股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足为前提条件：

（1）根据《股权转让协议》第 5.2条约定完成交割。

（2）目标公司及子公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生重大不利变化，并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的其他重大事

实、事项和情形。

3、第三笔股权转让价款支付条件

第三笔股权转让价款的支付应满足下列所有条件：

（1）根据《股权转让协议》第 5.4条约定完成交割审计。

4、剩余股权转让价款支付条件剩余股权转让价款在支付完毕第三笔股权转让价款后按以下情形支付（为避免歧义，双方确认在第三笔股权转让价款支付前，以下款项不予支付）：

（1）自《股权转让协议》生效之日起 6个月内，政府一次性解决（单笔支付或分批支付，下同）拖欠澄海水务在基准日前服务费金额不少于人民币 1.35亿元时，受让方将在澄海水务实际收到该款项后 7个工作日内向转让方支付股权转让款人民币 1亿

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案元。

若在此期间，政府一次性解决拖欠澄海水务在基准日前服务费不足人民币 1.35亿元但超过 1亿元（含本数）时，受让方将在澄海水务实际收到该款项后 7个工作日内按照澄海水务实际收到前述服务费欠款金额的 75%的金额向转让方支付相应股权转让款。

如在《股权转让协议》生效后 6个月内澄海水务未收到上述服务费欠款，则期满后转让方将继续努力协助澄海水务通过其他方式清欠，届时，澄海水务实际收回每满500万元，受让方应在 7个工作日内支付 500万元股权转让款（澄海水务在基准日后收回的基准日前服务费欠款在该项支付第一次发生时累计计算），直至《股权转让协议》第 3.3.4条（a）项下支付的全部股权转让款合计满 1亿元为止。

为避免歧义，《股权转让协议》第 3.3.4条（a）项下无论因何种情形进行的支付，受让方向转让方支付的股权转让款金额总计最高为人民币 1亿元。“政府偿还的基准日前的服务费欠款”以政府实际汇款信息明确的服务费付费对应周期为准，否则不应被计入收到的“政府偿还的基准日前服务费欠费”。

（2）自《股权转让协议》生效日起 12个月内，当汕头市澄海区人民政府以澄海水务的澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目申请的项目专项债券（特指项目专项债，不含其他的地方政府专项债）获批且澄海水务实际收到该专项债资金的，澄海水务每收到人民币 1亿元（基准日后《股权转让协议》生效日前收到的专项债资金可以累计计入），则受让方支付股权转让款人民币 1000万元，本项支付的股权转让价款最多不超过人民币 12000万元。为避免歧义，若《股权转让协议》生效日起 12个月内澄海水务未足额收到 12亿元专项债资金，则受让方仍需在《股权转让协议》生效日起满 12个月且《股权转让协议》第 3.3.4(a)项的 10000万元总额股权转让

款的付款条件全部成就后 7个工作日内按约定足额支付本项对应的 12000万元股权转让价款。为免疑义，本条款所述专项债资金性质应由政府或相关主体在汇款信息中予以明确或以其他方式证明，否则不应被计入收到的专项债资金，且专项债资金仅用于冲抵、置换澄海水务在澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目的建设投资

而非其他用途；如政府方迳行以项目专项债资金偿还基准日前的服务费欠款，则该部分专项债资金计入《股权转让协议》第 3.3.4条（a）项下“政府偿还的基准日前的服务费欠款”，而不再累计计入《股权转让协议》第 3.3.4条（b）项下澄海水务实际收广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案到的专项债资金金额。

（3）本次股权转让范围内的项目（以《股权转让协议》附件 3约定为准）竣工验

收及项目总投资政府财审定案（以特许经营协议约定为准，下称总投资财审定案）均已完成且不存在扣减情形后，受让方向转让方支付人民币 10220万元（如触发扣减条件的，应做相应扣减后支付）。其中，在广东项目公司完成前述验收和总投资财审定案且无扣减情形后，受让方支付 50%；在湖南项目公司完成且无扣减情形后，支付

50%。前述股权转让价款支付安排没有先后次序。

为避免歧义，前述股权转让价款在支付前如触发扣减条件的，应在按如下方式扣减后予以支付：当所有项目总投资财审定案金额均高于或等于《股权转让协议》附件3账载金额*85%时，则不做扣减；当任一项目总投资财审定案金额低于《股权转让协议》附件 3账载金额*85%时，则每低于超过人民币 100万元，相应扣减股权转让款人民币 100万元，如《股权转让协议》3.3.4(c)款项下股权转让款不足扣减，则受让方有权继续追索。鉴于澄海水务可能收到地方政府专项债券资金用于冲抵澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目总投资，届时项目总投资财审定案金额与《股权转让协议》附件 3账载金额均应在扣减澄海水务实际收到的用于冲抵项目总投资的专项债资金后进行比较。

为避免歧义，除另有约定外，《股权转让协议》第 3.3.4款项下各笔金额支付互不作为前提。

五、过渡期安排

（一）过渡期及损益归属

自《股权转让协议》签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间为本次

股权转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。

过渡期损益归属按照《股权转让协议》第 3.1条第二款约定执行。

（二）过渡期安排

1、转让方保证所有纳入本次股权转让范围内的相关公司，在过渡期内：

（1）保持《股权转让协议》签订之日前已取得且持续经营所需的资格或资质的有效性，维持正常合理经营，维持所有基准日重大合同的继续有效及履行（包括合同正广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案常到期后的重新签订）。

（2）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其

现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则。

（3）同意受让方有权随时派驻人员到本次股权转让交易范围内各相关公司现场了解情况并进行必要的监督。

2、转让方保证，在过渡期内，目标公司及/或子公司实施以下行为的，转让方应提前 3个工作日书面通知受让方并事先征得受让方同意（如在收到转让方通知之日起

3个工作日内，受让方未予以明确书面回复的，视同已取得受让方同意）：

（1）修改公司章程；

（2）进行利润分配；

（3）变更注册资本；

（4）提供担保或举借债务或进行任何其他新增融资行为；

（5）除日常经营或按受让方要求进行的必要维护保养和更新改造外，进行任何金

额在 5万元以上的维修改造事项；

（6）在日常经营行为外，签订、参与或达成任何协议或安排；

为免疑义，《股权转让协议》项下“日常经营”需同时符合以下条件：(i)属于为履行特许经营协议及其配套协议所需的运营、管理和维护相关的业务，如采购药剂、服务、维修配件、维护服务；(ii)子公司在相关合同/协议项下的对外支付义务对价公允

并符合市场惯例，且不实质性背离转让方签署《股权转让协议》之前各子公司运营、管理、使用和维护的惯常、谨慎的方式；(iii)签署合同期限 6个月以下（含本数）或合

同价款涨幅 5%以内（含本数）或单份合同金额不超过 50万元（含本数）或同一事项

合计金额不超过 100万元（含本数）的合同。

（7）转让、出售或以其他方式处置其任何资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；

（8）签署纯义务性合同或出让或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利；

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（9）在日常经营范围内或按照受让方要求的除外，新增固定资产、在建工程、长期待摊费用；

（10）就其经营活动进行任何重大变更；

（11）与任何其它公司或实体合并或重组、收购任何股权、合伙企业份额、单独

或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；

（12）更换公司法定代表人或聘请任何管理人员；

（13）签署任何协议或安排、做出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对

公司的业务、资产、财务或法律状况或价值产生不利影响。

3、过渡期内，如发生下列情形，转让方应在知悉或应当知悉后 2个小时内书面通

知受让方：

（1）目标公司或子公司发生重大不利变化；

（2）目标公司或子公司发生诉讼、仲裁金额超过 50万元；

（3）目标公司或子公司受到行政处罚、资产被查封、冻结或受到其他权利限制；

（4）目标公司或子公司发生重大安全事故或环境污染事件；

（5）目标公司或子公司的核心管理人员或关键技术人员离职；

（6）其他可能对目标公司或子公司产生重大不利影响的事项。

4、转让方违反过渡期安排第 1、2款时，或目标公司或子公司发生第 3款项下任

一情形时，受让方可要求转让方尽快进行有效补救，如补救不及时或并非有效且造成重大不利影响，受让方有权视情形要求转让方进一步采取补救措施或按照《股权转让协议》约定追究转让方违约责任，或决定是否继续履行《股权转让协议》。双方同意，在过渡期内，转让方违反前述第 1、2条约定或目标公司或子公司发生第 3条任一情形时导致目标公司或子公司新增的任何债务和责任均由转让方承担。

5、转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在《股权转让协议》签订之

日后经合理时间通知，询问、查阅并取得关于目标公司及子公司经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解目标公司及子公司的经营情况，前述问询、查阅及广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

资料获取行为均应受限于《股权转让协议》第八条的保密约定。

6、过渡期内，受让方有权要求目标公司及子公司根据受让方要求将《股权转让协议》附件 4规定的移交清单模板所列明的文件及资料存储于双方共同认可的位置。

六、交割

（一）交割日

双方应按照《股权转让协议》第 5.2条交割程序约定完成交割，在此之前应分别为完成交割各自做好相应准备。

交割完成后双方签署交割确认书，确认完成《股权转让协议》第 5.2款交割程序当日为交割日。交割确认书的签署不免除转让方在《股权转让协议》项下的任何义务或责任。

（二）交割程序

以受让方支付首笔股权转让价款为前提，双方应在最迟不晚于《股权转让协议》生效后的 15个工作日内，共同完成以下事项以完成交割：

1、由双方派出的代表共同（如需）至目标公司 1和目标公司 2所在地的工商登记

部门办理并完成股权过户手续，同时按受让方要求完成公司法定代表人、董事及高管的变更登记。

2、按照《股权转让协议》第 4.2.6款的约定将目标公司及子公司的相关资料、证照、印鉴、银行 U盾等按照受让方认可的方式进行移交，并签署移交确认书（见《股权转让协议》附件 2）。受让方应在此之前向转让方提交详细移交清单，转让方应在此之前按清单进行搜集并整理归类存档。

3、转让方应促使目标公司注销转让方的出资证明书（如有），并由目标公司向受

让方签发出资证明书，修改股东名册中有关股东的记载，将受让方登载为目标公司唯一股东。

（三）交割后的安排

1、自交割日起 3个工作日内，转让方配合受让方办理目标公司的银行账户、税务

登记等的变更手续。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案2、根据正式出具交割审计报告确认交割日时广东项目公司应付转让方往来款（含股东借款、垫款、应付股利，下同）（以下简称“应付往来款 1”）和湖南项目公司应付转让方往来款（以下简称“应付往来款 2”），受让方或其指定的关联方应于出具交割审计报告之日起 5个工作日内，分别与目标公司 1和目标公司 2签订借款协议，具体如下：

与目标公司 1签订借款协议约定由受让方或其指定关联方向目标公司 1出借【应

付往来款 1*60%+6000万元】，其中：（1）于借款协议签订之日起 7个工作日内由受让方或其指定关联方向目标公司 1出借【应付往来款 1*30%+3000万元】，目标公司

1收到后 3个工作日内将该款项分别出借给广东项目公司，且目标公司 1有义务督促广

东项目公司在收到借款后 3个工作日内偿还总计不超过【应付往来款 1*30%-2000万

元】给转让方；（2）于借款协议签订之日起 30日内由受让方或其指定关联方向目标

公司 1出借【应付往来款 1*30%+3000万元】，目标公司 1收到后 3个工作日内将该款项分别出借给广东项目公司，且目标公司 1有义务督促广东项目公司在收到借款后

3个工作日内偿还总计不超过【应付往来款 1*30%-2000万元】给转让方。综上，广东

项目公司合计偿还转让方【应付往来款 1*60%-4000万元】。

与目标公司 2签订借款协议约定由受让方或其指定关联方向目标公司 2出借【应

付往来款 2】，其中：（1）于借款协议签订之日起 7个工作日内由受让方或其指定关联方向目标公司 2出借【应付往来款 2*50%】，目标公司 2收到后 3个工作日内将该款项分别出借给湖南项目公司，且目标公司 2有义务督促湖南项目公司在收到借款后

3个工作日内偿还总计不超过【应付往来款 2*50%】给转让方；（2）于借款协议签订

之日起 30日内由受让方或其指定关联方向目标公司 2出借【应付往来款 2*50%】，目标公司 2收到后 3个工作日内将该款项分别出借给湖南项目公司，且目标公司 2有义务督促湖南项目公司在收到借款后 3 个工作日内偿还总计不超过【应付往来款

2*50%】给转让方。综上，湖南项目公司合计偿还转让方【应付往来款 2】。

在不影响项目公司获取借款的时间、金额的情况下，受让方或其指定关联方可选择直接与项目公司签订借款协议、向项目公司出借资金。

3、就转让方与广东项目公司之间剩余往来款项，由转让方作为出借方，在受让方

或其指定关联方签订上述借款协议的同时，与广东项目公司签订合计金额为【应付往来款 1*40%+4000万元】的借款合同。

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4、转让方与受让方协商一致，目标公司 1出借给广东项目公司与转让方出借给广

东项目公司借款的利率保持一致，具体另行协商。

5、受让方应确保出借资金及时到位，并督促目标公司、项目公司按照本条（b）

项约定偿还给转让方往来款项。

（四）交割审计

在交割日后，受让方应当就目标公司（含子公司）自基准日起至交割日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，转让方应配合向交割审计机构提供本次交割审计财务资料，由交割审计机构按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并于交割日后的 15个工作日内出具审计报告（以下简称“交割审计报告”）。转让方对交割审计报告有异议的，应在收到受让方通知后 3个工作日内向受让方提出，未在该期限内提出异议的视同转让方认可受让方委托出具的交割审计报告。

在交割审计中确认发生可归责于转让方的目标公司及/或子公司财产/利益损失的，如需扣款，则在事先通知转让方后，受让方有权在第三笔股权转让价款支付时直接予以扣除，就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议解决方式解决。转让方应确保基准日至交割日之间不发生任何非正常资金流出或利益让渡（例如：向转让方或其关联方支付股息/红利、大额管理费/咨询费/利息、进行非公允关联

交易、豁免转让方或其关联方债务、承担应由转让方承担的交易费用或异常提高薪酬福利等），因违反前述义务导致目标公司及/或子公司财产/利益损失的视为可归责于转让方，但依据基准日前已签订生效并已向受让方披露的合同支付的、或基准日至交割日期间经受让方确认的合同支付的除外。

七、承诺与保证

（一）转让方的承诺与保证转让方在此向受让方做出如下陈述及保证，下述各项承诺与保证自《股权转让协议》签订之日起均持续有效、真实、准确及完整：

1、截至交割日，转让方为依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司。转让方

对于《股权转让协议》的签署和履行均完全符合中国法律和其公司章程及其修正案的规定，转让方签字人已经获得所有必要有效授权、同意及批准（包括内部批准），以广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

签署《股权转让协议》并履行协议项下的义务。

2、除已披露的转让限制外，截至交割日不存在任何转让方所知悉或应当知悉的第

三方向转让方就目标股权提起的任何权利主张/限制，亦不存在转让方所知悉或应当知悉的限制转让方转让该目标股权之其他情形。

3、目标公司为按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

4、转让方合法持有目标股权。《股权转让协议》签署之时转让方对目标股权享有

全部权利和利益，不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露情形外，该目标股权未设置任何他项权利，未被查封、冻结或受到其他权利限制，不附带任何未向受让方披露的或有负债，该股权转让不受任何未向受让方披露的其他优先权或类似权利的限制。不存在出资不实、抽逃出资或损害目标公司利益的情形。

5、转让方签署、履行《股权转让协议》，不会：

（1）违反转让方及目标公司的章程及其他组织文件；

（2）违反任何中国法律、法规的任何规定；

（3）构成对转让方及目标公司具有约束力的任何协议项下的违约。

6、在交割日前，转让方已就《股权转让协议》项下股权转让取得必要的内外部批准与授权。

7、转让方已向受让方披露了转让方所知悉或应当知悉的目标公司的财务、资产及

或有负债等方面的情况，该等披露不存在虚假、故意遗漏或与事实不相符的情况。除根据前述审计报告及交割审计报告所确认的目标公司的负债情况外，目标公司不存在任何其他交割日前的或因《股权转让协议》交割日前的原因而产生的负债、或有负债

以及担保，否则该等债务以及由此产生的法律责任应当由转让方无条件全额承担。

8、除《股权转让协议》及已披露的目标公司因项目公司融资需要签订的质押合同外，不存在转让方与任何人签署的、或授予任何人的协议或文件，使该方能因此获得目标股权，也不存在转让方、目标公司与任何人签署的、或授予任何人的协议或文件，使该方能因此获得目标公司持有的子公司的股权。

9、截至交割日，除已披露情形外，没有任何转让方知悉或应当知悉的已决、未决

的、可能发生的针对或影响目标公司或其任何资产的法院、仲裁机构或任何政府机构

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

处理的起诉、索赔、诉讼、调查或程序，目标公司、子公司或其任何资产均未受制于转让方已知悉或应当知悉的司法或政府机构的判决、法令、禁令、裁决或命令。

10、除已披露情形外，转让方保证目标公司不涉及任何转让方所知悉或应当知悉

的因工程建设、环境保护、知识产权、劳动用工、安全生产等原因产生的债务，除在审计报告及交割审计中已披露的债务，目标公司在交割日前产生的或因交割日前行为、事实产生的该等债务，由转让方承担。

11、无论转让方是否已披露，如基于交割日之前的任何原因或情形，导致目标公

司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行案件，或遭受行政处罚的，由转让方赔偿受让方的全部损失。

12、转让方保证其为签订、履行《股权转让协议》而向受让方提供的目标公司的

所有证明、文件、资料和信息，均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

13、截至交割日，除已经向受让方披露的外，目标公司及子公司不存在任何形式的对外担保。

14、截至交割日，目标公司没有任何转让方已知悉的或应当知悉的已决、未决的

针对或影响目标公司或其任何重大资产的法院、仲裁机构或任何政府机构处理的起

诉、索赔、诉讼、调查或程序；除特许经营协议约定的对项目公司股权转让限制和目

标公司股权转让限制外，目标公司或其任何重大资产均未受制于转让方已知悉的司法或政府机构的判决、法令、禁令、裁决或命令。

15、截至交割日，除已披露情形外，目标公司无负债、无担保、无员工、无重大合同（前置交易所涉股转协议除外）。

16、截至交割日，目标公司不涉及任何因环境保护、知识产权、劳动用工、安全

生产等原因产生的债务或责任。

17、截至交割日，目标公司已经依法缴纳清全部应缴税费，不存在任何应缴未缴

或未清算的税费及其他费用，亦不存在偷税、漏税或逃避缴纳相应规费等情形。

（二）转让方就子公司的承诺与保证

为受让方的利益，转让方就子公司的状况向受让方做出如下承诺与保证，下述就广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

子公司所作各项承诺与保证至交割日（如因转让方导致的，则不受交割日的限制）均持续有效、真实、准确及完整。

1、目标公司合法持有子公司的股权，不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。除

转让方已向受让方披露并经受让方确认的以外，该等股权未设置任何他项权利，未被查封、冻结或受到其他权利限制，不附带任何未向受让方披露的或有负债。不存在出资不实、抽逃出资或损害子公司利益的情形。

2、目标公司合法持有子公司的股权不存在任何代持、信托持股、收益权转让或其他类似安排。

3、子公司已就对外经营取得了根据中国法律规定的所有需要的全部批准、许可、资质与证照，不存在非法经营、无证经营或非法收费的情况。

4、除转让方已在《股权转让协议》附件 6中披露并经受让方确认的以外，子公司

不涉及任何已决、未决的诉讼、仲裁、破产、执行程序、行政处罚或任何行政或司法

机构的调查或程序。除转让方已向受让方披露并经受让方确认的以外，子公司或其任何资产不存在任何抵押、质押、冻结、查封等权利限制或负担，未受制于转让方已知悉或应当知悉的行政或司法机构的判决、法令、禁令、裁决或命令。

5、除转让方向受让方披露的子公司未履行完毕的重大合同外，子公司不涉及其他

正在履行的重大合同。转让方承诺披露的重大合同均真实、合法、有效，不存在任何可能导致合同无效、可撤销或终止的情形。如因转让方上述承诺不实导致子公司、目标公司或受让方受到任何损失的，转让方承诺赔偿子公司、目标公司及受让方所遭受的损失。

6、转让方已向受让方披露了转让方所知悉或应当知悉的子公司的财务、资产及或

有负债等方面的情况，该等披露不存在虚假、故意遗漏或与事实不相符的情况。除根据前述审计报告及交割审计报告所确认的子公司的负债情况外，子公司不存在任何其他交割日前的或因《股权转让协议》交割日前的原因而产生的负债、或有负债以及担保，否则该等债务以及由此产生的法律责任应当由转让方无条件全额承担。

7、除转让方已向受让方披露并经受让方确认的以外，子公司不存在任何资金被关

联方占用的情形。

8、转让方特此承诺，就与特许经营项目有关的特许经营权取得、特许经营协议的

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履行、资产权属、用地审批、规划审批、环保审批、开发建设手续、竣工验收、总投

资财审定案、运营管理、绩效考核及其他相关任何事项符合法律规定及特许经营协议约定，若是基于本次股权转让交割日之前的任何原因或情形（无论转让方是否已披露），导致支出任何款项、费用（汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP项目厂外管网基础设施配套费、汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP模式实施项目管网

基础设施配套费和澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目 3个厂外泵站办

理用地手续费用除外，此处被除外的该等费用合计总金额不得超过 1000万元且该等金额被相关政府部门认为可以计入项目总投，如不能计入总投或产生超出 1000万元的部分则仍在转让方赔偿责任范围内）、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议或纠纷的，或遭受任何损失的，则由转让方全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿子公司所遭受的损失。《股权转让协议》明确约定无需转让方负责的除外。

9、截至本次股权转让交割日，特许经营项目处于良好运营状态。转让方有义务在

本次股权转让交割日前，对特许经营项目进行必要的维修保养，确保特许经营项目按照合理使用状态移交受让方。

10、转让方应尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理特许经营项目。特许经

营项目已按照特许经营协议约定购买了保险，且保险受益人为项目公司，特许经营项目保险合同保持有效。

11、根据中国法律应由子公司承担并支付的所有税收、费用已经全部及时、足额缴纳，不存在任何应缴未缴的税费及其他费用，亦不存在任何偷税、漏税或逃避缴纳相应规费等情形。

12、子公司与转让方及转让方的关联方之间关联交易已在《股权转让协议》附件

7中完整披露，该等关联交易定价公允，不存在损害子公司利益的情形。不存在未披

露的子公司与转让方及转让方关联方的资金往来、担保或其他利益安排。

13、子公司未享有任何知识产权，其业务经营不侵犯任何第三方的知识产权，不

存在任何知识产权侵权纠纷或潜在纠纷。

14、子公司已与全部员工签订书面劳动合同，劳动合同的内容符合法律法规的规定，并已为员工缴纳社会保险及住房公积金（若存在政府或员工要求补缴情形的，则广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案补缴费用由转让方承担）。除已披露的情形外，子公司不存在任何对子公司持续存续及主营业务经营可能产生实质不利影响的劳动争议、劳动仲裁或行政处罚程序。

15、就特许经营项目的承诺与保证

（1）汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP项目、汕头市澄海区莲下和东里污水

处理厂 PPP项目莲下污水处理项目、汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂 PPP项目东里污水处理项目均已纳入财政部政府和社会资本合作项目信息库。

（2）所有特许经营项目不存在任何被审计审查监督要求整改的事项，或被要求整改事项均已整改完毕且符合法律及合规性要求。

（3）所有特许经营项目选择特许经营者事项已经项目所在地政府方审议批准，不

存在程序违规的情形，不存在所签订的特许经营协议被认定为无效的情形。

（4）除转让方已向受让方披露的以外，项目公司未在特许经营协议项下发生任何

违约行为，未曾被特许经营项目实施机构追究任何违约责任。

（5）就新溪水务尚未完成工程规划核实、未办理竣工验收备案手续，不影响新溪水务正常经营或对项目的正常运营维护。

（6）就城西水务沙北泵站尚未办理划拨用地手续、建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证、施工许可证，管网工程尚未办理建设工程规划许可证、施工许可证，不影响项目公司对相关用地的占有、使用和收益权能，不影响城西水务正常经营或对项目的正常运营维护。

（7）承诺并确保苏南水务可以获得澄海区莲下污水处理厂二期项目 3年委托运营权。

（8）就澄海水务农村污水处理设施站点用地、莲上泵站用地、樟西泵站用地、盐

鸿泵站用地未办理用地手续，仅有澄海区城市管理和综合执法局、镇政府、经济联合社签署的建设用地交付确认书，承诺不影响澄海水务对前述用地的占有、使用和收益权能，不影响澄海水务正常经营或对项目的正常运营维护。

（9）就潮海水务：承诺协调并沟通其他股东按约定履行出资义务；就建设工程尚

未取得的建设手续承诺不影响潮海水务对相关土地的占有、使用和收益权能，不影响潮海水务正常经营或对项目的正常运营维护。

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（10）就关埠水务潮关污水处理厂配套管网工程尚未办理建设工程规划许可证及

施工许可证，承诺不影响关埠水务正常经营或对项目的正常运营维护。

（11）就潮英水务农村污水处理设施站点用地未办理用地手续、工程规划许可

证、施工许可证，承诺不影响潮英水务正常经营或对项目的正常运营维护。

（12）就邵阳联泰洋溪桥污水处理厂提标改造工程因未进行规划验收、未完成竣

工验收备案，承诺不影响邵阳联泰正常经营或对项目的正常运营维护。

（13）就江北水务江北污水处理厂提标改造工程未进行规划验收、未完成竣工验收备案，承诺不影响江北水务正常经营或对项目的正常运营维护。

（三）受让方的承诺与保证受让方在此向转让方做出如下陈述及保证，下述各项承诺与保证自《股权转让协议》签订之日起均持续有效、真实、准确及完整：

1、受让方为依法设立并合法存续的公司，不存在任何解散、清算、破产、被接管或类似程序。

2、受让方已经获得所有必要的有效授权、同意及批准（包括内部批准），以签署

《股权转让协议》并履行《股权转让协议》项下的义务，受让方对于《股权转让协议》的签署和履行均完全符合中国法律及其他组织文件的规定。

3、受让方签署、履行《股权转让协议》，不会：

（1）违反受让方的章程及其他组织文件；

（2）违反任何其所适用法律、法规的任何规定；

（3）因构成对受让方具有约束力的任何协议项下的违约导致转让方损失。

4、对于《股权转让协议》项下交易，受让方知悉、理解、接受并同意：

（1）于《股权转让协议》签署前，受限于转让方已披露的信息，受让方已自行对

目标股权、目标公司及子公司及特许经营项目进行充分的尽职调查，已充分了解其现状，包括但不限于资产状况、债务状况、经营情况、财务税务状况、盈利能力、偿债能力、对外投资、人员状况、诉讼仲裁、合规情况、瑕疵、或有风险等情况。

（2）受限于转让方已披露的信息，受让方参与本次股权转让系基于自身对目标股

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权、目标公司及子公司及特许经营项目的充分调查和了解情形下的独立决策；受让方

在决策时，已谨慎评估了自身风险承受能力和目标股权、目标公司及子公司及特许经营项目可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可目标股权、目标公司及子公司及特许经营项目现状的基础上签署《股权转让协议》。

（3）受限于转让方已披露的信息，受让方已充分知悉、理解、并接受目标股权、目标公司及子公司及特许经营项目全部现状，知悉、理解、并接受本次股权转让为现状转让。

5、受让方已完全知悉子公司与特许经营项目实施机构签订的特许经营合同内容，

并理解和接受特许经营协议的约定，以及特许经营协议对受让主体的要求。

6、受让方承诺在其成为子公司的实际控制人后，其经营管理决策不得影响公共安

全及公共服务持续稳定提供。

7、按照《股权转让协议》第 5.3条约定确保出借资金到位。

8、受让方承诺，在股权转让交割日起六个月内，在转让方的配合协作下负责协调

相关贷款银行（仅限于银行）解除原由转让方或其控股股东（广东省联泰集团有限公司）、实际控制人（黄建勲）为项目公司融资所提供的所有保证担保和承诺。如受让方需要，转让方按照其持有项目公司股权比例提供相应的担保。

双方在《股权转让协议》项下的承诺与保证均不构成对对方按《股权转让协议》应承担责任和义务的任何豁免。

八、违约

（一）违约责任

双方均应诚实遵守履行《股权转让协议》项下义务。任何一方未履行《股权转让协议》项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在 30日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。违约方应及时采取补救措施，《股权转让协议》能够继续履行的，应当继续履行；给其他方造成损失的，违约方应当足额赔偿因此而给其他方造成的全部损失，该损失包括但不限于守约方为此支出的律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等以及双方为签署《股权转让协议》而产生或支付的有关费用。

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（二）转让方违约责任

转让方未按照《股权转让协议》约定履行义务，或违反《股权转让协议》约定的陈述、保证与承诺的，构成违约，应承担以下违约责任：

1、逾期履行义务：

转让方逾期履行《股权转让协议》第 5.2条约定的交割义务的，每逾期一日，应按转让总价的万分之三向受让方支付违约金；逾期超过 30日且转让方仍未整改或拒绝整改的，受让方有权解除《股权转让协议》。除前述约定外，如转让方逾期履行《股权转让协议》项下其他义务的，每逾期一日，应按每日 2万元向受让方支付违约金。

虽有前述约定，如因政府机关、监管机构等非转让方可控原因导致义务无法及时履行的，双方可就延期履行事宜进行协商沟通。

2、转让方在《股权转让协议》中做出承诺与保证的内容不真实、不完整、不准确、无法兑现，或因本次股权转让交割日之前的任何原因或情形（无论转让方是否已披露），导致支出任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改、或产生任何争议或纠纷的、或遭受任何损失的，除《股权转让协议》另有约定外，无论发生在交割日前或交割日后，则由转让方全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿子公司、目标公司、受让方遭受的全部损失。在可以纠正的前提下受让方有权要求转让方在合理期限内纠正；转让方未纠正或无法纠正的，受让方有权解除《股权转让协议》，并要求转让方返还已收取的全部款项（如有），及按转让总价的 5%向受让方支付违约金。

3、违反过渡期承诺：

转让方违反过渡期承诺，受让方有权要求转让方赔偿因此造成的损失。

4、目标股权存在瑕疵：

除已披露情形外，目标股权存在权属瑕疵、权利限制或其他瑕疵，转让方应当足额赔偿因此而给受让方造成的损失；导致受让方无法取得完整所有权的，受让方有权解除《股权转让协议》，并要求转让方返还已收取的全部款项，及按转让总价的 5%向受让方支付违约金。

转让方因违约应向受让方支付的违约金、赔偿金，受让方在提前通知转让方后，广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

有权从应付转让方的任一笔转让价款中直接扣除；但就双方有争议的扣除款项，双方可按照《股权转让协议》约定争议解决方式解决。

（三）受让方违约责任

1、受让方未按照《股权转让协议》第 3.2条约定支付转让价款的，每逾期一日，

按应支付未支付金额的万分之三向转让方支付违约金；逾期超过 30日的，转让方有权解除《股权转让协议》。

2、因受让方未按照《股权转让协议》第 5.3条约定提供资金导致项目公司没有按

时、足额向转让方偿还应付往来款的，每逾期一日，按未偿还金额的万分之三向转让方支付违约金。

3、受让方无正当理由拒绝接收目标股权、拒绝配合办理交割手续或因受让方单方

原因导致无法及时办理股权过户手续导致未如期支付股转款，每逾期一日，按应支付未支付金额的万分之三向转让方支付违约金；逾期超过 30日且受让方仍拒不履行或无

法履行的，转让方有权解除《股权转让协议》。

4、虚假陈述或保证：

受让方在《股权转让协议》中做出承诺与保证的内容不真实、不完整、不准确、

无法兑现，导致转让方遭受任何损失的，则由受让方赔偿转让方遭受的全部损失。在可以纠正的前提下转让方有权要求受让方在合理期限内纠正；受让方未纠正或无法纠正的，转让方有权解除《股权转让协议》，并要求受让方按照转让总价的 5%向转让方支付违约金。

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第七节 本次交易对上市公司影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

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第八节 风险因素分析

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本预案已经联泰环保董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：联泰环保董事会、股东会对于本次交易整体方案的批准、其他依据适用的法律

法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法

达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易尚未取得特许经营项目实施机构的审批风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案让方（或目标公司、或项目公司）需取得各特许经营项目实施机构的书面同意。若就本次交易导致标的公司附属公司实际控制权发生变更，转让方（或标的公司、或标的公司附属公司）取得各特许经营项目实施机构的书面同意函的工作进度不及预期，则上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让，转让方需取得贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，无法取得股权转让款，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易尚需完成经营者集中审查的风险

本次交易尚需完成经营者集中审查等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（七）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款，提请投资者注意相关风险。

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二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

尽管考虑现金对价投资收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限，但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（二）经营规模下降及盈利水平下降导致存在退市的风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低。

若上市公司未来经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除

后的营业收入低于 3亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。

但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及

本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

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第九节 其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于上市公司提升整体资产质量，原则性同意上市公司实施本次交易。”二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

四、上市公司股票价格波动的说明本次重组未停牌，公司于 2026年 9月 29日首次披露了《广东联泰环保股份有限广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案公司重大资产出售预案》，首次披露日 2026年 9月 29日前 20个交易日内联泰环保

（603797.SH）、上证综指（000001.SH）、污水处理指数（884125.WI）累计涨跌幅情况如下：

首次披露日前第 21个交 首次披露日前第 1个交易项目

易日 2026年 8月 28 涨跌幅日 日（2026年 9月 28日）

联泰环保（603797.SH）股票收盘价（元/ 4.76 5.20 9.24%股）

上证综指（000001.SH） 3952.18 3823.62 -3.25%

污水处理指数（884125.WI） 3444.88 3378.92 -1.91%

剔除大盘影响涨跌幅 12.50%

剔除同行业板块因素影响涨跌 11.16%幅（污水处理行业）

由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到 20.00%，不存在异常波动情况。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构将对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查。

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司全体董事签字：

________________ _______________ ________________

黄建勲 黄敏虹 张荣

________________ _______________ ________________

林锦顺 章国政 姚卫国

________________李松广东联泰环保股份有限公司

年 月 日

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

二、上市公司全体董事会审计委员会委员声明

本公司全体董事会审计委员会委员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司全体董事会审计委员会委员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司全体董事会审计委员会委员签字：

________________ _______________ ________________

章国政 姚卫国 黄敏虹广东联泰环保股份有限公司

年 月 日

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司除担任董事外的其他高级管理人员签字：

________________ _______________ ________________

李全明 陈乐荣 陈国雄

________________ _______________ ________________

杨基华 余朝蓬 李启亮

________________刘仲阳广东联泰环保股份有限公司

年 月 日

广东联泰环保股份有限公司 重大资产出售预案（本页无正文，为《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）广东联泰环保股份有限公司

年 月 日