青岛康普顿科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善青岛康普顿

科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报程序、内部监控及

风险管理制度的成效，通过对公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价，以促进加强经济管理。

审计委员会对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事应当过半数，且至少有一名是会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事三分之一以上提名。

1审计委员会委员由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事中会计专业人士担任，负责召集、主持审计委员会工作。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再担任公司独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第五条的规定补足委员人数或补选主任委员。

独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条审计委员会下设工作组，由财务部、证券部和其他相关部门抽派相关人员组成，董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实等工作。

第三章职责权限及工作程序

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会指导、监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划，至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(五)至少每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

2题等；

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

内部控制评价报告应当包括下列内容：

(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

(二)内部控制评价工作的总体情况；

3(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

(七)内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

第十三条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价

公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

第十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十五条公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十六条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准

确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

4第四章议事规则

第十八条审计委员会会议分为例会和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开审计委员会例会，应提前七天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。

第二十一条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会

向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因

故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财

务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。

第二十四条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在审计委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十五条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

5第二十七条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法

律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第五章信息披露

第二十九条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》

及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性

文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订、报董事会审议。

第三十五条本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

第三十六条本工作细则解释权归公司董事会。

第三十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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