康普顿:青岛康普顿科技股份有限公司关于修订《公司章程》及更新公司部分治理制度的公告

证券代码：603798证券简称：康普顿公告编号：2025-026

青岛康普顿科技股份有限公司关于

修订《公司章程》及更新公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）

等相关规定，结合青岛康普顿科技股份有限公司（下称“公司”）实际情况，公司对《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦作出相应修订及更新。

2025年6月20日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了：

1.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司章程〉的议案》，该议案尚须提交股东会进行审议。2.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则〉的议案》，该议案尚须提交股东会进行审议。3.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，该议案尚须提交股东会进行审议。4.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》，该议案尚须提交股东会进行审议。5.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》，该议案尚须提交股东会进行审议。6.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》，该议案尚须提交股东会进行审议。7.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司累积投票制度实施细则〉的议案》，该议案尚须提交股东会进行审议。8.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，该议案尚须提交股东会进行审议。9.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司董事会秘书工作规则〉的议案》。10.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。11.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》。12.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司提名委员会工作细则〉的议案》。13.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。14.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》。15.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司战略委员会工作细则〉的议案》。16.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》。17.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》。18.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》。19.更新《青岛康普顿科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。20.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司重大事项通报制度〉的议案》。21.《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司投资者关系管理工作制度〉的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照表如下：

序修订前修订后号

第一条为维护青岛康普顿科技股份有限公司第一条为维护青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东和职工、债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律

后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文

3力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附

4属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，股份提供赠与、垫资、借款、担保等形式，为他公司实施员工持股计划的除外。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全部董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条

…………

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必

5需。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中需。

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条公司收购本公司股份，应当依照《中第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国务。公司依照本章程第二十二条第一款第（三）证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进履行信息披露义务。公司依照本章程第二十二条

行。第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司公开发行股份前已发行的股第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公有的本公司股份。司股份。

第二十八条公司持有百分之五以上股份的股第二十八条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

8回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监国证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

…………

（四）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券（四）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券

9存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议（历史决议）、财务会计报告，对公会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出司的经营提出建议或者质询；建议或者质询；

…………

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

10争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

11决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼审计委员会成员执行公司职务时违公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内第三十六条审计委员会、董事会收到前款规定未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执人民法院提起诉讼。

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董删除监高不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

14法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

15第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行第四十四条股东会由全体股东组成。股东会是

使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

16事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十条规定的对外担保（九）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项；事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

17…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

18第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

19开临时股东会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会面反馈意见。

决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

21后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东会第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交备案。易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

22于百分之十。于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

会决议公告时，向中国证监会青岛证监局和上交股东会决议公告时，向中国证监会青岛证监局和所提交有关证明材料。上交所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的

23会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

25第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条公司召开股东会，董事会、监事会第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

26单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于新的提案。股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

27人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

28第六节股东会的召开第七节股东会的召开

第六十五条股东会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席

29监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不半数的监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东持。

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条在年度股东会上，董事会、监事会第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其

31应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员应在股第七十四条董事、高级管理人员应在股东会上

东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

33称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

34议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书等一并作为档案保代理出席的委托书等一并作为档案保存，保存期存，保存期限不少于十年。限不少于十年。

35第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条下列事项由股东会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）公司年度报告；

付方法；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请

提请股东会表决。董事、监事候选人提名的方式股东会表决。董事候选人提名的方式和程序为：

和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可

有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名董事（不含职工董事和独立董事）候选人；

提名董事（不含职工董事和独立董事）候选人；独立董事由公司董事会以及单独或合计持有公

独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合计司1%以上的股东提名。

持有公司1%以上的股东提名；监事会、单独或（二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并

37者合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时提供候选人的简历和基本情况介绍。

间在一年以上的股东可提名监事（不含职工监公司在选举二名以上独立董事时实行累积投票事）候选人；单一股东提名的监事不得超过公司制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立监事总数的二分之一。董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的简历和基本情况介绍。

公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十五条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举

38两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第九十一条股东会通过有关董事、监事选举提第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，

39案的，如无特别约定，新任董事、监事就任时间如无特别约定，新任董事就任时间在股东会审议

在股东会审议通过之日起计算。通过之日起计算。

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；事和高级管理人员，期限尚未届满；

40…………

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东的股东会或者董事会审议董事、监事和高级管理会或者董事会审议董事和高级管理人员受聘议人员受聘议案的时间截止起算。案的时间截止起算。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十四条董事由股东会选举或更换，任期三第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

41的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）…………

第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和有效，直至该秘密成为公开信息；董事在其辞职股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束有其忠实义务。后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负有其忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议

44作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第二节独立董事

第一百〇九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

45（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百一十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

46第二节董事会第三节董事会

第一百〇四条董事会由七名董事组成，其中独第一百一十六条董事会由八名董事组成，其中

立董事三名；董事会设董事长一名，可以设副董独立董事三名；董事会设董事长一名。

事长一名。

第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

…………

（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十一条第（三）项、决议同意，可决定本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

47公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百〇九条除本章程第四十条规定的担保行第一百二十一条除本章程第四十五条规定的担为或相关法律、行政法规、部门规章或其他规范保行为或相关法律、行政法规、部门规章或其他

性文件要求应提交股东会审议外，公司其他对外规范性文件要求应提交股东会审议外，公司其他担保行为均由董事会批准。对外担保行为均由董事会批准。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十五条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

49（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事。

监事。

第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

新增第四节专门委员会

第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召

51集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、本章程规定及董事会授权的其他事项。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

计师事务所;

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十二条提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员;

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责

包括:

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进

行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十七条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百二十四条本章程关于不得担任董事的情第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情

形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人

董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理应制订总经理工作细第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

53…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条董事会秘书应当具备履行职责所第一百五十五条董事会秘书应当具备履行职责

必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士

54得担任公司董事会秘书：不得担任公司董事会秘书：

…………

（六）法律法规、其他规范性文件或本章程规定（六）法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十一条董事会秘书对公司和董事会负第一百五十六条董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：责，主要履行如下职责：

55（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责关会议，负责董事会会议记录工作并签字；董事会会议记录工作并签字；（二）负责保管股东名册、股东会、董事会会议（二）负责保管股东名册、股东会、董事会会议文件和会议记录、股东资料等，负责保管董事会文件和会议记录、股东资料等，负责保管董事会印章；印章；

（三）组织董事、监事和高级管理人员进行证券（三）组织董事、高级管理人员进行证券等相关

等相关法律法规、其他规范性文件的培训；法律法规、其他规范性文件的培训；

（四）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律（四）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、法规、其他规范性文件及本章程，切实履行其所其他规范性文件及本章程，切实履行其所作出的作出的承诺；承诺；

（五）办理信息披露事务；（五）办理信息披露事务；

（六）《公司法》、《证券法》、证券监管机构（六）《公司法》、《证券法》、证券监管机构

要求履行的其他职责或股东会、董事会授予的其要求履行的其他职责或股东会、董事会授予的其他职责。他职责。

第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

56赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

……

58第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

…………

（三）现金、股票分红具体条件和比例（三）现金、股票分红具体条件和比例

…………

6、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年6、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年

59度利润分配方案、中期利润分配方案。（2）董度利润分配方案、中期利润分配方案。（2）董

事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交事会审议并通过利润分配方案后提交股东会审

股东会审议批准。（3）股东会审议利润分配方议批准。（3）股东会审议利润分配方案。公司案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东与股东会表决。（4）公司股东会对利润分配方会表决。（4）公司股东会对利润分配方案作出案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过

议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，方案后，公司将在2个月内实施具体方案。公司将在2个月内实施具体方案。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董向董事会负责并报告工作。事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条释义：第二百〇七条释义：

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

61人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

注：1.修订后条款序号较修订前不一致系因新增及修订条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整所致。

除上述修改条款外，原《公司章程》其他条款未变化。

二、修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，同时《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》

《公司对外投资管理制度》《公司关联交易决策制度》《公司累积投票制度实施细则》《公司募集资金管理制度》，亦作出相应修订。（一）《公司股东会议事规则》重点修订新旧对照表如下：

序修订前修订后号

第一条为规范青岛康普顿科技股份有限公司第一条为规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，充分发挥股东会的作（以下简称“公司”）运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议的合法性，根据《中华人保证股东会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《青法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《青岛康普顿科技股份有限公司章程(草案）》（以下岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称《“公简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司章程》”）的规定，并参照《上市公司股东会规司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制的规定，制定本议事规则。定本议事规则。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

2会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议意。

后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知

3中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五出请求。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请变更，应当征得相关股东的同意。求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会

应当书面通知董事会，同时向上交所备案。的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

4于10%。于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及

会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要支东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股

会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会第十二条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是

7否存在关联关系；否存在关联关系；

(三)披露持有上市公司股份数量；(三)披露持有上市公司股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第三十二条公司召开股东会，全体董事、监事第三十二条股东会要求董事、其他高级管理人

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

8管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席接受股东的质询。

的情况除外。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的

9董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不半数的监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股持。

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多主持人。表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十四条在年度股东会上，董事会、监事会第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其

10应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时

11之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

由：……

……

第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议和股东会会议记录应当记载非关联股东的表议和股东会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。决情况。

有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。

有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，请有异议的，可以向有权部门申诉，申诉期间不监事会应在股东会召开前做出决议，不服该决议影响回避的执行。

的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，决议的执行。对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，果应当及时公开披露。

对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票。审两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查看自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查看自己的投票结果。果。

第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓事会秘书、高级管理人员姓名；

名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

14(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

作为档案保存，保存期限不少于十年。

第四十九条股东会通过有关董事、监事选举提第四十九条股东会通过有关董事选举提案的，

15案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就新任董事按《公司章程》的规定就任。

任。

第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召

16集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第五十二条有下列情形之一的，公司股东会的决

议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

（二）《公司董事会议事规则》重点修订新旧对照表如下：

序修订前修订后号

第四条定期会议的提案第四条定期会议的提案

4.1在发出召开董事会定期会议的书面通知前，4.1在发出召开董事会定期会议的书面通知前，

证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会

议提案后交董事长拟定。议提案后交董事长拟定。

4.2董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经4.2董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级

理和其他高级管理人员的意见。管理人员的意见。

第五条临时会议第五条临时会议

…………

（5）监事会提议时；（5）审计委员会提议时；

…………

第八条会议通知第八条会议通知

8.1召开董事会定期会议，应于会议召开十日以8.1召开董事会定期会议，应于会议召开十日以

前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）

3全体董事和监事。召开董事会临时会议，应于会全体董事。召开董事会临时会议，应于会议召开

议召开两日前以直接送达、电话、电子邮件或传两日前以直接送达、电话、电子邮件或传真方式

真方式通知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或通知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董全体董事一致同意豁免通知期限的除外。事一致同意豁免通知期限的除外。

第九条会议的召开第九条会议的召开

…………

9.2监事可以列席董事会会议；总经理和董事会9.2总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列通知其他有关人员列席董事会会议。

席董事会会议。

第十三条发表意见第十三条发表意见

513.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了13.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了

解情况的基础上独立、审慎地发表意见。解情况的基础上独立、审慎地发表意见。13.2董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、13.2董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构

关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有表与会解释有关情况。关情况。

第十六条决议的形成第十六条决议的形成

…………

新增16.4下列事项应当经公司全体独立董事过半数同

……意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

6（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

……

（三）《公司独立董事工作制度》重点修订新旧对照表如下：

序修订前修订后号

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进人直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

1独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、《管勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称规、《管理办法》、中国证券监督管理委员会（以“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，司整体利益，保护中小股东的合法权益。维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

新增第四条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第十一条公司董事会、监事会单独或合计持有公第十一条公司董事会、单独或合计持有公司已发

司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，候选人，并经股东会选举决定。并经股东会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。系密切人员作为独立董事候选人。

（四）《公司对外投资管理制度》重点修订新旧对照表如下：

序修订前修订后号

第三十六条公司投资组建公司，应根据有关章第三十六条公司投资组建公司，应根据有关章

1程或协议派出董事、监事和高级管理人员，参与程或协议派出董事、高级管理人员，参与运营决

运营决策和管理。策和管理。

第三十七条公司派出的董事、监事和高级管理第三十七条公司派出的董事、高级管理人员应

人员应具备下列基本条件：具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；实履行职责，维护公司利益；

（二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法（二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法

2律、专业技术、财务等知识；律、专业技术、财务等知识；

（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；力及较强的组织协调能力；

（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级（四）符合《公司法》中担任董事、高级管理人管理人员必须具备的条件；员必须具备的条件；

（五）符合国家对特定行业从业人员的任职资格（五）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。的有关规定。

第三十八条派出董事、监事的工作职责是：第三十八条派出董事的工作职责是：

（一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，（一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；益，确保公司投资的保值增值；

（二）按其派驻《公司章程》的规定，出席股东（二）按其派驻《公司章程》的规定，出席股东

会、董事会、监事会会议，依据公司决定，在派会、董事会会议，依据公司决定，在派驻公司表驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关

公司有关决定不同的意见；决定不同的意见；

（三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，（三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务经营管理状况及重大及时了解派驻公司的业务经营管理状况及重大

经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章（四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事的其他各项责任、权利和义程，履行董事的其他各项责任、权利和义务。

务。

4第三十九条公司派出的董事、监事及高级管理第三十九条公司派出的董事、高级管理人员，人员，每年需向公司递交述职报告，接受公司绩每年需向公司递交述职报告，接受公司绩效考效考核。核。

（五）《公司关联交易决策制度》重点修订新旧对照表如下：

序修订前修订后号

第七条具有以下情形之一的自然人，视同为公第七条具有以下情形之一的自然人，视同为公司

司的关联自然人：的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重

于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人等；其他组织）、自然人等；

（六）相关法律法规规定的其他关联自然人。（六）相关法律法规规定的其他关联自然人。

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时

当及时向公司审计委员会报送公司关联人名单向公司审计委员会报送公司关联人名单及关联

及关联关系说明，公司审计委员会应当确认公司关系说明，公司审计委员会应当确认公司关联人

关联人名单，做好登记管理工作，及时向董事会名单，做好登记管理工作，及时向董事会报告。

和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关名单及关联关系信息。系信息。

第十一条总经理有权对符合以下条件的关联交第十一条总经理有权对符合以下条件的关联交

易进行审批：易进行审批：

（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于

人民币30万元的关联交易（公司提供担保除外）；人民币30万元的关联交易（公司提供担保除外）；

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提人员提供借款。供借款。

（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）虽属于董事会有权决定的关联交易，但董（三）虽属于董事会有权决定的关联交易，但董事会根据实际需要授权总经理审议决定的关联事会根据实际需要授权总经理审议决定的关联交易。交易。

第十一条……第十一条……

4（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；员；……

……

（六）《公司累积投票制度实施细则》重点修订新旧对照表如下：

序修订前修订后号

第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人

治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据治理结构，规范公司选举董事行为，根据中国证中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

1交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《青作》及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称《“公下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定，结件的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。合公司实际情况，特制定本细则。

第二条本细则所指的累积投票制是指公司股东第二条本细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名以上的董事或监事时采用的一种会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方

投票方式，即公司股东会选举董事或监事时，出式，即公司股东会选举董事时，出席股东会的拥席股东会的拥有的投票权等于其所持有的股份有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选

2总数乘以应选董事或监事人数的乘积。出席会议董事人数的乘积。出席会议的股东即可以用所有

的股东即可以用所有的投票权集中投票选举一的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按投票给数位候选董事或监事人，最后按得票多少得票多少依次决定董事人选。

依次决定董事或监事人选。

第三条本细则适用于选举或变更两名及两名以第三条本细则适用于选举或变更两名及两名以

上董事或监事的议案。上董事的议案。

第四条股东会选举产生的董事或监事人数及结第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符

构应符合《公司章程》的规定。合《公司章程》的规定。

第五条本细则所称“董事”包括独立董事和非独第五条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“董事”、“监事”特指由股东立董事。本细则所称“董事”、特指由股东代表出

5代表出任的董事、监事。由职工代表担任的董事、任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民

监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规本细则的相关规定。定。

第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按

照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间

6在一年以上的股东提名非独立董事人选；由公司在一年以上的股东提名非独立董事人选；由公司

董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以董事会、单独或者合计持有公司1%以上的股东上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司单由公司董事会提名委员会进行资格审查。董事会提名委员会进行资格审查。

第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按删除

照拟选任的监事人数，由公司监事会、单独或者

合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。

第八条提名人应在提名前征得被提名人同意。第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。

被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育

籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、

的关系、是否存在不适宜担任董事或者监事的情是否存在不适宜担任董事的情形等。

形等。

第九条经审核符合任职资格的被提名人成为董第八条经审核符合任职资格的被提名人成为董

事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东会事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

8选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人规定的董事或监事人数。数。

第十条董事或监事候选人应在股东会召开前作第九条董事候选人应在股东会召开前作出书面

出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并

9实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表其独立客观判断的关系发表公开声明。

公开声明。

第十一条股东会对董事或监事候选人进行表决第十条股东会对董事候选人进行表决前股东会前股东会主持人应明确告知与会股东对候选董主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累

事或监事实行累积投票方式，董事或监事会应当积投票方式，董事会应当置备适合实行累积投票

置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解票填写方法做出说明和解释。

释。

第十二条使用累积投票制选举公司董事或监事第十一条使用累积投票制选举公司董事的具体

的具体表决方法如下：表决方法如下：

（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。投票方式。

具体操作如下：具体操作如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东拥有的投票1、选举独立董事时，出席会议股东拥有的投票

权数等于其所持有的股份乘以其该次股东会应权数等于其所持有的股份乘以其该次股东会应

选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立

11董事候选人。董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东拥有的投2、选举非独立董事时，出席会议股东拥有的投

票权数等于其所持有的股份数乘以其该次股东票权数等于其所持有的股份数乘以其该次股东

会应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投会应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。向非独立董事候选人。

3、选举监事时，出席会议股东拥有的投票权数3、删除

等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选（二）累积投票制的票数计算法

监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选1、出席会议股东持有的有表决权的股份数乘以人。本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次

（二）累积投票制的票数计算法累积表决票数。1、出席会议股东持有的有表决权的股份数乘以2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应

本次股东会选举董事或监事人数之积，即为该股当选举董事人数重新计算股东累积表决票。

东本次累积表决票数。3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应宣布每位出席会议股东的累积表决票数，任何股

当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律票。师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，（三）投票方式

宣布每位出席会议股东的累积表决票数，任何股1、选举董事分为“赞成”、“反对”和“弃权”，股东东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票可以根据自己的意愿行使累积投票权。

人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应核对。遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别

（三）投票方式或全部集中投向任何一董事候选人，但所投的候

1、选举董事分为“赞成”、“反对”和“弃权”，股东选董事人数不能超过应选董事人数。

可以根据自己的意愿行使累积投票权。3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别票无效，视为放弃该项表决。

或全部集中投向任何一董事或监事候选人，但所4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数监事人数。时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数

3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行的差额视为放弃。

使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投（四）董事当选票无效，视为放弃该项表决。1、董事候选人以其得票总数由高到低排序，位

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选

中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数投票数的差额视为放弃。为准）的二分之一。

（四）董事或监事当选2、若当选董事人数少于应选董事人数，但已当

1、董事或监事候选人以其得票总数由高到低排选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员序，位于该次应选董事或监事人数（含本数）之人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事举填补。

的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表3、若当选董事人数少于应选董事人数，且不足决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以

2、若当选董事或监事人数少于应选董事或监事上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选人数，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》举。

规定的董事或监事会成员人数三分之二以上时，4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应则缺额在下次股东会上选举填补。在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会

3、若当选董事或监事人数少于应选董事或监事对缺席董事进行选举。

人数，且不足《公司章程》规定的董事或监事会5、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导监事候选人进行第二轮选举。致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述

4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第

在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者的，则对缺席董事或监事进行选举。应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有

5、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束

致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序举。

进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者的，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足《公司章程》

规定董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或者监事进行选举。

第十三条出席会议的股东最终表决完毕后，由第十二条出席会议的股东最终表决完毕后，由

股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事

12事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董

当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

的董事、监事名单。

（七）《公司募集资金管理制度》重点修订新旧对照表如下：

序修订前修订后号

第一条为了规范青岛康普顿科技股份有限公司第一条为了规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，提（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，依险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

1《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结易所股票上市规则》和《上市公司募集资金监管合公司实际情况，制定本管理制度。规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集

资金的使用与招股说明书或其他公开发行募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、

2向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当划正常进行的情形时，应当及时公告。及时公告。

第五条募集资金限定用于公司对外公布的募集删除

资金投向的项目，非经公司股东会依法作出决

3议，任何人无权擅自变更募集资金说明书公告的募集资金使用用途。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与

保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订包括以下内容：后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金括以下内容：

专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资专户；

金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专金项目、存放金额；

户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集人或独立财务顾问；资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银人或独立财务顾问；

行查询募集资金专户资料；（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商行查询募集资金专户资料；

业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商

顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务式；顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾式；

问的违约责任；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财问的违约责任；

务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者可以终止协议并注销该募集资金专户;独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司

（九）公司应当在上述协议签订后2个交易日内可以终止协议并注销该募集资金专户。

报告上海证券交易所备案并公告;公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上

（十）上述协议在有效期届满前提前终止的，公海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届

司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两签订新的协议并及时公告。周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审

批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；资金使用计划使用募集资金；

5（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该

募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报决定是否继续实施该项目：

告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；调整后的募投项目（如有）：2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；年；

2、募投项目搁置时间超过1年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限金投入金额未达到相关计划金额50%；

且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。

4、募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要

调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价

售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要有如下行为：

业务的公司；（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募

东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占

用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应金置换自筹资金。当在募集资金转入专户后六个月内实施。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募务所出具鉴证报告。集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产

7品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管

8理，其投资的产品须符合以下条件：理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算型产品；账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资

（二）安全性好、流动性好，不得影响募集资金金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募投资计划正常进行。集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）合以下条件：

不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交型产品，不得为非保本型；

易日内报上海证券交易所备案并公告。（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得抵押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期

收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在

2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当第十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现

经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个易日内公告下列内容：交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金影响募集资金项目正常进行的措施；项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围全性；及安全性；

（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意（五）保荐人机构出具的意见。

见。

第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流第十三条公司可以将暂时闲置的募集资金临时

动资金的，应当符合如下要求：用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募施，并符合如下要求：

集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，集资金投资计划的正常进行；

不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申券等的交易；购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；券等的交易；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12

金的募集资金（如适用）。个月；

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或金的募集资金（如适用）。

独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议公告。通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个并公告。

交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

11第十五条……删除

12第十六条……删除

13第十七条……删除

新增第十四条公司应当根据公司的发展规划及实际

生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具

体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、

14充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管

理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目

余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司会会议后2个交易日内公告。应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者

15低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免

于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照募集资金投向变更履行相应程序及披应当参照募集资金投向变更履行相应程序及披露露义务。

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募第十六条募投项目全部完成后，公司使用节余

集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通

且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会易日公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集议后2个交易日公告。节余募集资金(包括利息收资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。入)占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者审议通过。

低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或第十七条公司募集资金应当按照招股说明书或

者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅变更的，必须经董事会、股东会审议通过。还应自改变用途。有下列情形之一的，属于改变募集由保荐人出具相关意见，以下情形视为募集资金资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机投向变更：构发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项应当及时披露相关信息：

目；（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施

（二）变更募集资金投资项目实施主体；新项目或者永久补充流动资金；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更（三）改变募集资金投资项目实施方式；

的其他情形。（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资的其他情形。

子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保期保荐意见的合理性。

荐人意见。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点变更的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会审议程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应及时披露相关信息。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交第十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交

董事会审议后2个交易日内公告以下内容：董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审

批的说明（如适用）；批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的投项目的意见；意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。的，还应当参照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第二十一条公司拟将募投项目对外转让或者置第二十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：会审议后2个交易日内公告以下内容：

…………

（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或（六）保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募者置换募投项目的意见；投项目的意见；

…………

第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查第二十三条公司董事会应当每半年度全面核查

募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本体原因。

报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十七条独立董事、董事会审计委员会及监第二十四条独立董事、董事会及审计委员会应事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情当持续关注募集资金实际管理与使用情况。年度况。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当当予以积极配合，并承担必要的费用。予以积极配合，并承担必要的费用。

20董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交鉴证报告于披露年度报告时向上海证券交易所

易日在上海证券交易所网站披露。如鉴证报告认提交，同时在上海证券交易所网站披露。如鉴证为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果或者拟采取的措施。及已经或者拟采取的措施。

第二十八条保荐人或独立财务顾问应当至少每第二十五条保荐人或独立财务顾问应当《证券半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募一次现场调查。集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核

21当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专查。保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对

项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披现场核查。

露。核查报告应当包括以下内容：每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上

金投资计划进度的差异；海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资披露。核查报告应当包括以下内容：

项目的自筹资金情况（如适用）；（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资（如适用）；金投资计划进度的差异；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；项目的自筹资金情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

结论性意见；（如适用）；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。（五）限制募集资金现金管理的情况（如适用）；

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资（六）超募资金的使用情况（如适用）；金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

意见。（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、

以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

三、更新公司部分治理制度的情况

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）

等相关规定，结合青岛康普顿科技股份有限公司（下称“公司”）实际情况，公司对以下制度进行了更新：

序号制度名称调整情况

1《青岛康普顿科技股份有限公司董事会秘书工作规则》更新

2《青岛康普顿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》更新

3《青岛康普顿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》更新

4《青岛康普顿科技股份有限公司内部审计制度》更新

5《青岛康普顿科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》更新

6《青岛康普顿科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》更新

7《青岛康普顿科技股份有限公司总经理工作细则》更新

8《青岛康普顿科技股份有限公司战略委员会工作细则》更新《青岛康普顿科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司

9更新股票管理制度》10《青岛康普顿科技股份有限公司信息披露管理制度》更新

11《青岛康普顿科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》更新

12《青岛康普顿科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》更新

13《青岛康普顿科技股份有限公司重大事项通报制度》更新

14《青岛康普顿科技股份有限公司投资者关系管理工作制度》更新

四、修订《公司章程》及更新部分治理制度的审议程序和授权事项

（一）修订的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》

《公司独立董事工作制度》《公司对外投资管理制度》《公司关联交易决策制度》

《公司累积投票制度实施细则》《公司募集资金管理制度》，董事会已审议通过，尚须提交公司股东会审议，公司董事会拟提请股东会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

（二）更新的公司部分治理制度，包括《公司董事会秘书工作规则》《公司审计委员会工作细则》《公司内部审计制度》《公司提名委员会工作细则》《公司薪酬与考核委员会工作细则》《公司总经理工作细则》《公司战略委员会工作细则》《公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》《公司信息披露管理制度》《公司股东和实际控制人行为规范》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司重大事项通报制度》《公司投资者关系管理工作制度》，董事会已审议通过。

此次修订及更新的所有制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

青岛康普顿科技股份有限公司董事会

2025年6月21日

行情