山东文康律师事务所关于青岛康普顿科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项之法律意见书

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山东文康律师事务所关于青岛康普顿科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项之

法律意见书

致：青岛康普顿科技股份有限公司

山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就公司调整2021年期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格（以下简称“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规、规章的理解对本次调整及本次注销予以审查，并发表本法律意见。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。

4、本所及本所律师仅就与本次调整及本次注销涉及的法律问题发表法律意见，对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、报告等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次调整及本次注销目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及本次注销所涉及的有关法律事项发表如下法律意见:

一、本次调整和本次注销的批准与授权

经查阅公司公开披露信息以及公司提供的会议决议和独立董事意见等文件,为实施本次调整和本次注销，公司已履行下列法定程序，并取得了相应的批准与授权:

1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

2、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人的昇议或不良反映，无反馈记录。2021年9月8日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月14日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年9月14日为首次授权日，授予47名激励对象857.30万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。

5、2021年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予股票期权的登记工作。

6、2022年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2022年7月1日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2022年7月19日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》,公司已完成上述部分股票期权的注销业务。

9、2022年8月19日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2022年8月19日为预留授权日，授予56名激励对象142.70万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。

10、2022年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成了《激励计划(草案）》预留授予股票期权的登记工作。

11、2023年8月25日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2024年7月19日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。

13、2025年12月5日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的事由及结果

1、本次调整的事由

公司于2025年3月7日实施完成2024年季度权益分派：以公司2024年季度利润分配方案实施时股权登记日总股本256,449,650股,扣除回购专户上已回购股份3,934,800股后的总股本252,514,850股为基数,每10股派发现金股利0.7元(含税）。

公司于2025年6月20日实施完成2024年年度权益分派：以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日总股本256,449,650股,扣除回购专户上已回购股份3,934,800股后的总股本252,514,850股为基数,每10股派发现金股利0.4元(含税）。

2、本次调整的方法

根据《激励计划（草案）》第九章本激励计划的调整方法和程序中股票期权

行权价格的调整方法的规定:

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、本次调整的结果

权益分派实施后，期权行权价格调整结果为：P=Po-V=7.94-0.07-0.04=7.83（元/份）。

三、本次注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的业绩考核目标为：以2020年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2024年净利润较2020年增长为-51.19%。因此，公司2024年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期业绩考核目标，根据《激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照规定对首次授予部分26名激励对象已授予但未获准行权的174.46万份股票期权进行注销，对预留授予部分33名激励已授予但未获准行权的32.2218万份股票期权进行注销。

综上，本次注销股票期权共计206.6818万份，董事会审议通过后将根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权按照相关规定办理本次股票期权的注销手续。 1

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次

注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整和本次注销相关事项尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务及办理所涉相关登记手续。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于青岛康普顿科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项之法律意见书》的签字页)

山东文康律师事务所 (公章)

签字律师:

霍丽如

负责人:

签字律师:

殷启峰

赵琳琳

二〇二五年十二月五日