证券代码：603799证券简称：华友钴业
二○二三年年度股东大会会议资料
二○二四年五月十日
1目录
2023年年度股东大会会议议程.......................................3
2023年年度股东大会会议须知.......................................4
议案一：2023年度董事会工作报告.....................................6
议案二：2023年度监事会工作报告....................................26
议案三：关于2023年年度报告全文及摘要的议案..............................31
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案................................32
议案五：关于2023年度关联交易情况审查的议案..............................41
议案六：关于2024年度日常关联交易预计的议案..............................42
议案七：关于2023年度利润分配的议案..................................43
议案八：关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬考核情况与2024年度薪
酬方案的议案...............................................45
议案九：关于公司续聘2024年度审计机构的议案..............................47
议案十：关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案........................50
议案十一：关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的议案......................51
议案十二：关于公司及子公司2024年发行非金融企业债务融资工具的议案......52
议案十三：关于公司及子公司开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案..........54
议案十四：关于公司及子公司开展2024年套期保值业务的议案........................55
议案十五：独立董事2023年度述职报告..................................59
议案十六：关于修订《公司章程》的议案...................................60
议案十七：关于修订部分公司治理制度的议案.................................69
22023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月10日13：30开始
会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号浙江华友钴业股份有限公司研发大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
32023年年度股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》
等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登
记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时
间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
47、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议17项议案，逐项表决。本次大会的议案11、12、16由股
东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过；本次大会的其他议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，
进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
5议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下，请予审议：
一、2023年工作概览
2023年，公司坚持以新能源锂电材料产业发展为核心，坚持“上控资源、中提能力、下拓市场”三位一体的总体发展之路，坚持“产品领先、成本领先”的竞争策略，持续深化产业一体化全球布局，全面打造产业一体化综合竞争优势，努力构建产业一体化新质生产力格局。
报告期内，公司直面复杂严峻的产业形势、迎接供需关系的逆转挑战、应对日益加剧的行业竞争，全力以赴、以变应变，贯彻争先创优、提质进位的工作要求，坚定落实全面统筹、强化保障、优化结构、管控风险的经营思路，加强生产、供应与市场的统筹，优化资源、产能与需求的匹配，取得了较好的经营业绩、保持了良好的发展态势，完成了从中国民营企业500强向中国企业500强的历史性跨越。
报告期内，公司围绕发展战略、年度经营计划主要完成以下工作：
1、主营产品逆势增长，产业一体化优势逐步显现
报告期内，公司深入拓展全球锂电材料市场，着力强化产业链协同，充分发挥上下游一体化的综合优势，实现了主营产品产销逆势增长，客户结构持续优化，经营国际化程度全面提升。锂电正极前驱体出货量近15万吨（含三元前驱体和四氧化三钴，包括内部自供），同比增长约31%。正极材料出货量约9.5万吨，同比增长约5%，8系及9系以上高镍三元正极材料出货量超过6.7万吨，占三元材料总出货量的约83%；钴酸锂出货量超过1.3万吨，同比增长32%。加大海外市场开拓力度，深耕韩国市场，与浦项化学、浦华公司签订三元前驱体长期供货协议；在巩固 LGC、POSCO、L&F 等战略客户基础上，强化 LGES 电池链关系，同时进入
6SDI、Ecopro 等高价值供应链。快速突进日本市场，通过多种渠道进入日本车企供应链，多款前驱体新产品实现产业链深度合作开发；积极布局欧美市场，与福特汽车签署《PCAM 供应协议条款清单》，与 VW、Ford、BASF 等欧美本土正极-电池-汽车链深入全球化合作。主要产品已覆盖 LGES、宁德时代、大众国轩、亿纬锂能、远景 AESC、卫蓝新能源等全球动力电池品牌企业，广泛应用于特斯拉、宝马、Stellantis、蔚来、大众、现代起亚、福特等电动汽车，公司市场地位得到进一步提升。报告期内，公司钴产品出货量约4.1万吨（含受托加工和内部自供），同比增加12%；镍产品出货量约12.6万吨（含受托加工业务和内部自供），同比增长88%，公司电解镍产品成功注册为上海期货交易所和伦敦金属交易所交割品牌。
2、技术进步成效显著，产业一体化技术支撑力进一步增强
报告期内，公司大力实施“支撑产业、引领未来”的科创战略，以技术进步引领产业发展，以产品研发助力市场开拓，加大科研资金投入，加强科研体系建设，持续增强创新能力和发展动力，为公司提升一体化竞争能力提供有力的科技支撑。
公司技术中心被认定为国家企业技术中心；江苏华友首次通过高新技术企业认定，公司及天津巴莫通过高新技术企业重新认定；公司和华友新能源衢州浙江省博士后工作站升格为国家级博士后工作站；天津巴莫被授予2023年国家知识产权示范
企业、天津市科技领军企业、天津市优秀企业重点实验室；成都巴莫荣获四川企业技术创新能力100强企业；华友新能源衢州获得2023年国家知识产权优势企业认定；“高性能动力电池用前驱体材料关键技术及应用”荣获2023年度中国有色工业科技一等奖；“三元/磷酸铁锂正极材料前驱体制备的新型反应结晶器设计及应用”荣获中国石化工业联合会科技进步一等奖；发明专利“一种特殊微纳结构的镍钴锰氢氧化物及其制备方法”获第24届中国专利优秀奖。报告期内，公司大力推动和强化 IPD 产品研发，高性能动力电池 8-9 系 NCM 前驱体产品开发、Ni90+超高镍单晶产品开发等研发项目完成结项，围绕 Tesla、CATL、LGC 等行业主流客户研发和量产多款中高镍三元前驱体产品；高电压 300A8、302A9、300A9 等四钴
新产品实现量产转化；正极材料聚焦国内外重要客户展开覆盖式新品开发，其中多款高镍三元正极材料和高电压钴酸锂新产品投入量产；中镍产品厚积薄发，成功开发 4.35V-4.4V 中镍高电压 Ni60-68 等系列化产品，并实现产业化。新产品的研发和量产，进一步提升了公司“产品领先”的竞争优势，实现了主导产品、主流市场、
7主要客户的覆盖突破，为拓市场、增订单提供了有力支撑，以科技推动公司高质量发展。
3、开放合作迈向新高，产业一体化全球布局持续深化
报告期内，公司坚持“合作共建、共赢未来”的开放理念，加强在资源开发、材料制造、回收利用全产业链开放合作，深化与客户、供应商等合作伙伴的关系，以高水平开放进一步深化全球一体化布局。在下游材料端，启动在匈牙利投资建设匈牙利巴莫高镍型动力电池用三元正极项目并获得亿纬锂能、远景动力等动力电
池企业的定点供货协议；与 LG 化学签署谅解备忘录，建立前驱体及正极材料整体价值链战略性合作关系，并计划于印尼设立高压酸浸湿法冶炼、精炼、前驱体合资公司，于摩洛哥设立锂盐加工合资公司；启动印尼5万吨三元前驱体项目建设；上述项目的建设将打通国际供应渠道，实现欧美市场突破。在上游资源端，与淡水河谷印尼、福特汽车签署年产 12 万吨镍金属量的 Pomalaa 项目相关正式合作协议并
完成项目公司股权交割，与淡水河谷印尼签署 Sorowako 湿法项目确定性合作协议，锁定了两大矿山低品位褐铁矿的独家供应，将为 Pomalaa 及 Sorowako 项目提供长期稳定的矿产资源保障；今年 3 月，成功完成 AJB 和 WKM 两个印尼矿山项目的少数股权交割，进一步增强了公司镍矿资源储备。在资源循环端，与华晨宝马举行“华友再生锂电材料华晨宝马新能源车”交付仪式，共同打造锂电池全生命周期闭环回收体系，与大众汽车集团（中国）取得了退役动力电池综合利用的合作成果并成功交接合作产品。在新能源产业规模化和全球化的发展新阶段，公司积极推动产业链开放、国际化合作、全球化布局，与全球新能源汽车产业深度融合，成为维护产业稳定、供应畅通的重要力量。
4、重点项目实质性突破，产业一体化协同优势进一步强化报告期内，公司积极应对产业形势变化，坚持“上控资源、下拓市场、中提能力”三位一体的发展之路，强化资源开发、完善产业规划、统筹项目建设、优化空间布局，一体化协同优势逐步发挥，产业链控制能力不断增强。印尼区华飞12万吨镍金属量湿法冶炼项目于6月开始部分产线投料，于2024年一季度末基本实现达产，作为目前全球规模最大的红土镍矿湿法冶炼项目，华飞项目的建成投产，对支撑公司一体化发展格局，对全球镍行业格局产生划时代意义的影响。华越6万
8吨镍金属量湿法冶炼项目稳产超产，SCM 矿浆管道全线贯通；华科 4.5 万吨镍金
属量高冰镍项目实现达产；华翔 5 万吨镍金属量硫酸镍项目建设稳步推进；Pomalaa
湿法冶炼项目前期准备工作有序展开。非洲区津巴布韦Arcadia锂矿项目建成投产。
广西区配套年产5万吨电池级锂盐项目碳酸锂产线于2024年一季度实现达产达标。衢州和广西等地部分电镍项目建成并达产。欧洲区匈牙利巴莫三元正极材料项目前期工作有序推进。衢州、广西等地园区在规划调整的基础上，稳步推进公用配套、基础设施建设，部分产业项目适当延期，部分项目重点推进，持续打造具有国际竞争力的锂电材料一体化先进制造基地。一批战略性重点项目获得了实质性突破，取得了标志性成果，进一步增强了公司产业一体化协同优势和发展后劲。
5、绿色低碳引领行业，产业一体化可持续发展能力进一步提升
报告期内，公司积极落实“低碳绿色可持续”的转型战略，大力提升 ESG 管理水平，全面履行企业社会责任，以可持续支撑公司产业一体化发展。公司入选福布斯中国 2023 年度 ESG 启发案例、上市公司 ESG 百强、2023 年中国民营企业社
会责任优秀案例；华友新能源衢州荣获国家绿色工厂称号，并通过国际权威检测认证机构 SGS“碳中和”审核认证；华友新能源衢州、资源再生、华金公司被授予
“浙江省节水型企业”称号；公司、华友循环、成都巴莫上榜第三届碳中和博鳌大
会“碳中和领域最具成长性企业”；成都巴莫正极材料入选国家绿色设计产品、荣
获国家工信部智能制造示范工厂揭榜单位、四川省零碳先锋企业；华友循环与大众
汽车集团（中国）取得了退役动力电池综合利用的合作成果并成功交接合作产品；
向华晨宝马提供梯次利用产品和技术解决方案，实现绿电的循环利用。报告期内，公司进一步强化 ESG 管理，基于诚信、平等、透明等原则与利益相关方展开全面沟通，确定业务相关的 ESG 重大议题，做出相应的政策承诺与目标确定；积极履行社会责任，在国内、刚果（金）、津巴布韦、印尼等运营所在地，公司所属单位积极开展助学捐赠、慈善捐款、社区建设、抗灾救助、无偿献血等公益事业和社会活动；加强矿产品供应链尽责管理，发布《关键矿产供应链高质量发展联合行动倡议》，为产业治理贡献华友力量。
6、管理质量稳步提升，产业一体化管控能力进一步夯实
9报告期内，公司围绕价值创造提升管理水平，坚持产融结合强化资金保障，推
进“六化融合”加强运营管理，不断夯实安全环保、财务管理、合规管控、资金链安全等全方位的一体化产业管控能力。在安全环保方面，始终坚持“安全环保大于天”的安环理念，推进安全生产标准化建设，多措并举提升安全环保管理能力，安环管理水平持续提高；在财务管理方面，贯彻经营管理以财务管理为核心、财务管理以业务实质为基础的工作理念，根据利润中心、成本中心、费用中心的分类，落实精准划分、精准核算、精准激励的原则，划小核算单元、强化独立核算、压实经营责任，财务管理体系进一步完善；在合规管控方面，加强日常经营合规监管以及数据合规安全保障，推进反贿赂合规体系建设与认证项目，构建税务合规管理体系，严格履行上市公司规范运作和信息披露义务，合规管理能力进一步夯实；在制造运营方面，大力推进工艺短程化、装备大型化、产线自动化、制造智能化、运营数字化、产业绿色化的“六化融合”，生产管理和智能制造水平进一步增强；在资金保障方面，公司继续坚持产融结合发展战略，紧抓资本市场时间窗口，于3月底获得中国证监会关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市申请的批复，并于 7 月初成功完成 GDR 的发行，募集资金约 5.83 亿美元；华飞湿法冶炼项目 84 亿人民币银团完成组建；华友衢州成功引入省产业基金、东方资产等投资人；三年期3亿美
元等值多币种可持续发展贷款正式落地。报告期内，公司实现经营性净现金流34.86亿元，较上年同期增长 19.63%。GDR 的成功发行、银企合作的深入推进以及经营性净现金流的持续提升，为公司高质量发展提供了坚实的资金保障。
二、报告期内主要经营情况
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币科目变动比例本期数上年同期数
（%）
营业收入66304047529.8163033785499.495.19
营业成本56948773263.7651313704226.2310.98
销售费用149847438.1576361160.9396.24
管理费用2116578496.781962553558.467.85
财务费用1478166059.861325942319.2111.48
研发费用1440592932.961708614242.61-15.69
经营活动产生的现金流量净额3485888093.332913806375.3819.63
10投资活动产生的现金流量净额-
-16550869671.66-32.05
24355937489.20
筹资活动产生的现金流量净额15103229650.7323701787364.06-36.28
税金及附加367789918.20475540906.77-22.66
其他收益319947781.25191220264.8467.32
投资收益857352477.881359671470.01-36.94
公允价值变动收益218765480.50-147500921.76248.31
信用减值损失-42016975.44-209807487.97-79.97
资产减值损失-370559650.46-1292300598.86-71.33
资产处置收益29425810.492413571.801119.18
营业外收入20868408.648932425.57133.63
营业外支出62067656.1652502652.8818.22
所得税费用268880833.58326821637.31-17.73
营业收入变动原因说明：主要是产品销售数量增加带动营业收入规模增加
营业成本变动原因说明：主要是产品销售数量增加带动营业成本规模增加
销售费用变动原因说明：主要是销售规模扩大，本期职工薪酬等增加管理费用变动原因说明：主要是本期职工薪酬、折旧摊销费用、服务费等增加
财务费用变动原因说明：主要是利息支出增加
研发费用变动原因说明：主要是本期材料耗用金额减少
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是存货规模、经营性应收项目减少
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是在建项目投资规模比上年减少
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是偿还债务支付的现金较上期增加
税金及附加变动原因说明：主要是支付的矿业税减少
其他收益变动原因说明：主要是本期收到的政府补助增加
投资收益变动原因说明：主要是权益法核算的长期股权投资收益减少
公允价值变动收益变动原因说明：主要是与生产经营直接相关的期货合约无效套保收益增加
信用减值损失变动原因说明：主要是坏账损失减少
资产减值损失变动原因说明：主要是存货跌价损失减少
资产处置收益变动原因说明：主要是固定资产处置收益增加
营业外收入变动原因说明：主要是赔款收入增加
营业外支出变动原因说明：主要是对外捐赠增加
所得税费用变动原因说明：主要是利润减少后当期所得税费用减少
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
新能源电池42098281498.6336398125668.8513.54-11.82-4.95-6.24
11材料及原料
有色金属11800010396.258953153204.3124.13131.30166.35-9.98
贸易及其他11013359642.4310565037002.544.0724.6522.891.37主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
钴产品4185183444.733820208139.908.72-51.08-39.41-17.58
铜产品4889827507.193490943384.6828.6111.1624.20-7.49
镍产品8921018614.177262147841.0918.60224.84222.490.59
锂产品1306192176.701137877913.0412.89-3.2456.82-33.36
三元前驱体10076016729.898236370381.6218.261.484.47-2.34
正极材料18916406739.5317441555437.917.80-17.04-11.78-5.50
镍中间品5144530695.713564987683.5930.7089.52111.98-7.34
贸易及其他11472475629.3910962225093.874.4524.9624.230.56主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
境内27747257909.3924039555111.6413.3613.7427.11-9.11
境外37164393627.9231876760764.0614.23-0.311.71-1.70主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利率销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
自营64911651537.3155916315875.7013.865.2511.27-4.66
(2).产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
钴产品金属量吨40645.5641382.613769.015.5812.20-11.61
铜产品金属量吨89470.4187789.094447.13-1.02-2.0660.84
镍产品金属量吨128314.30126430.514577.3783.3387.7854.95
锂产品实物量吨11476.568235.353293.21140.97104.463916.11
三元前驱体实物量吨123611.99129144.574946.6821.3030.64-52.86
正极材料实物量吨90221.8194618.183113.85-4.944.73-59.16
(3).成本分析表
单位：元分行业情况
12上年同本期金额
本期占总成本构成期占总较上年同情况分行业本期金额成本比例上年同期金额项目成本比期变动比说明
(%)
例(%)例(%)
新能源电池材料营业成本36398125668.8538295659707.40-4.95
新能源电池材料原料31048226517.6885.3034313882054.8489.60-9.52
新能源电池材料辅料1833391536.665.041462142287.613.8225.39
新能源电池材料人工707337972.981.94522025631.271.3635.50
新能源电池材料能源982530467.212.70727686730.631.9035.02
新能源电池材料其他1826639174.325.021269923003.053.3243.84
有色金属营业成本8953153204.313361447510.18166.35
有色金属原料6892238152.7276.982130238924.1063.37223.54
有色金属辅料799262365.548.93619886931.1318.4428.94
有色金属人工185226451.382.0767458841.812.01174.58
有色金属能源503943340.535.63172966775.665.15191.35
有色金属其他572482894.156.39370896037.4811.0354.35分产品情况上年同本期金额本期占总成本构成期占总较上年同情况分产品本期金额成本比例上年同期金额项目成本比期变动比说明
(%)
例(%)例(%)
钴产品营业成本3820208139.906305147096.62-39.41
钴产品原料3418850827.0989.495363745527.9185.07-36.26
钴产品辅料151969863.393.98382577046.666.07-60.28
钴产品人工41722819.471.09125471730.281.99-66.75
钴产品能源85278668.002.23172911573.232.74-50.68
钴产品其他122385961.963.20260441218.544.13-53.01
镍产品营业成本7262147841.092251925426.80222.49
镍产品原料6438282162.4888.662125594132.1094.39202.89
镍产品辅料294536379.274.0653306149.242.37452.54
镍产品人工87583129.541.2114135957.470.63519.58
镍产品能源209847937.152.8923454280.661.04794.71
镍产品其他231898232.653.1935434907.331.57554.43
锂产品营业成本1137877913.04725609889.0556.82
锂产品原料976733354.0685.84637954625.3887.9253.10
锂产品辅料66114714.505.8141733328.985.7558.42
锂产品人工33478462.782.9416355710.222.25104.69
锂产品能源12694026.151.127146880.490.9877.62
锂产品其他48857355.554.2922419343.973.09117.93
三元前驱体营业成本8236370381.627884161258.874.47
三元前驱体原料7033305821.8085.397061748923.7289.57-0.40
三元前驱体辅料319463195.073.88262832808.143.3321.55
三元前驱体人工108635658.611.32127177165.231.61-14.58
13三元前驱体能源267851605.013.25211961942.052.6926.37
三元前驱体其他507114101.136.16220440419.732.80130.05
正极材料营业成本17441555437.9119770468193.15-11.78
正极材料原料16275052100.8893.3118738377153.9894.78-13.15
正极材料辅料200644398.281.15158701364.930.8026.43
正极材料人工323774588.291.86132114700.500.67145.07
正极材料能源214015490.871.23262980004.451.33-18.62
正极材料其他428068859.602.45478294969.292.42-10.50
铜产品营业成本3490943384.682810769789.3624.20
铜产品原料2363169620.6267.691706412443.7660.7138.49
铜产品辅料458165217.5913.12571759476.8020.34-19.87
铜产品人工88190293.622.5354826251.201.9560.85
铜产品能源273793233.237.84140981788.805.0294.20
铜产品其他307625019.628.81336789828.8011.98-8.66
镍中间品营业成本3564987683.591681728395.88111.98
镍中间品原料1037882692.1529.11582991004.2434.6778.03
镍中间品辅料1141760134.1132.03611119043.9936.3486.83
镍中间品人工292449313.278.2072008206.884.28306.13
镍中间品能源339723006.099.53128611787.917.65164.15
镍中间品其他753172537.9621.13286998352.8717.07162.43
(4).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额3223783.29万元，占年度销售总额48.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额1202103.64万元，占年度采购总额22.65%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
3.费用
科目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用149847438.1576361160.9396.24
管理费用2116578496.781962553558.467.85
研发费用1440592932.961708614242.61-15.69
财务费用1478166059.861325942319.2111.48
合计5185184927.755073471281.212.20
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入1440592932.96
14本期资本化研发投入
研发投入合计1440592932.96
研发投入总额占营业收入比例（%）2.17
研发投入资本化的比重（%）
(2).研发人员情况表公司研发人员的数量2084
研发人员数量占公司总人数的比例（%）7.05研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生59硕士研究生482本科499专科410高中及以下634研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）1047
30-40岁（含30岁，不含40岁）731
40-50岁（含40岁，不含50岁）243
50-60岁（含50岁，不含60岁）59
60岁及以上4
5.现金流
变动比例项目本期数上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额3485888093.332913806375.3819.63
投资活动产生的现金流量净额-16550869671.66-24355937489.2032.05
筹资活动产生的现金流量净额15103229650.7323701787364.06-36.28
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元本期期上期期本期期末末金额末数占数占总资较上期项目名称本期期末数上期期末数总资产情况说明产的比例期末变的比例
（%）动比例
（%）
（%）交易性金融资主要是理财产品增加
373221093.050.30251991490.830.2348.11
产
衍生金融资产1395343385.261.11608711611.680.55129.23主要是套保期货合约
15增加
其他应收款392878676.920.31580628313.490.53-32.34主要是应收股利减少主要是待抵扣或待退
其他流动资产3733610807.822.972891137816.942.6129.14回增值税进项税增加主要是对联营公司的
长期股权投资9712766665.747.747914624818.437.1622.72投资额、权益法下确认的投资收益增加
主要是对 MBM 公司的
投资完成转股后，因其他非流动金
6573600.000.01527509366.890.48-98.75对该公司具备重大影
融资产响，列报长期股权投资主要是本期有较多的
固定资产46339084007.0336.9226217069544.0123.7176.75在建项目转固主要是本期有较多的
在建工程10819557175.498.6214281929827.3612.91-24.24在建项目转固其他非流动资主要是预付工程设备
3851581151.153.075994992788.875.42-35.75
产款减少主要是公司规模增长
短期借款15048622566.5311.9912019822703.6710.8725.20各类借款增加主要是交易性金融负交易性金融负
--40024798.400.04-100.00债中的衍生金融负债债减少主要是预收客户货款
合同负债431037852.870.342359463860.522.13-81.73减少
主要是拆借款、售后
其他应付款2698990402.872.154612710195.774.17-41.49回购融入资金减少一年内到期的主要是1年内到期的
8155852008.936.505757928311.875.2141.65
非流动负债长期借款增加主要是调整融资结
长期借款18900325508.8115.0611927781731.7910.7958.46
构、长期借款增加主要是计提矿山环境
预计负债65282244.770.0542977538.130.0451.90恢复费用增加主要是本期递延所得递延所得税负
56940020.100.05363494364.030.33-84.34税资产、负债对抵导
债致减少
主要是收到 GDR 募集
资本公积16052788315.0512.7910398505364.599.4054.38资金增加资本公积
40.33亿
主要是本期公司回购
减：库存股1323606826.041.05631014574.200.57109.76股份使库存股增加
162.境外资产情况
(1)资产规模
其中：境外资产58684864775.36（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为46.75%。
(2)境外资产占比较高的相关说明
单位:元币种:人民币本报告期本报告期境外资产名称形成原因运营模式营业收入净利润
华越公司新设自营6788427872.44926624042.09
华飞公司新设自营2303454972.76223436863.47
华科公司新设自营5252562228.57726047952.63
华友香港新设自营16798429313.711637830418.35
3.截至报告期末主要资产受限情况
项目期末账面价值受限原因
系其他货币资金4733146309.59元包括银行承兑汇票保证
金3156266863.66元、信用证保证金452578910.35元、保
货币资金4733146309.59函保证金6052500.00元、借款保证金1097663952.77元、
环评保证金9508508.46元、诉讼冻结款10522599.11元以
及其他保证金552975.24元
应收款项融资598161801.28为银行融资提供质押担保
存货1843990852.54为银行融资、期货交易提供质押担保及售后回购对应的存货
固定资产15526597174.51为银行融资提供抵押担保以及售后回租对应的固定资产
无形资产260369484.50为银行融资提供抵押担保
在建工程328101585.57为银行融资提供抵押担保以及售后回租对应的在建工程
应收账款569998176.82为银行融资提供质押担保交易性金融资
202078356.16为银行融资提供质押担保
产
合计24062443740.97/
(三)行业经营性信息分析有色金属行业经营性信息分析
1自有矿山的基本情况（如有）
资源剩
许可证/采矿权矿山名称主要品种资源量储量品位年产量余可开有效期采年限透锂长
津巴布韦6184.97
石、锂辉4447.72万吨1.10%450万吨9.88年永续
Arcadia 锂矿 万吨石
17刚果 PE527
铜钴矿鲁苏西硫化矿70.79全铜2024年4月3日
278.04
矿（V2 硫化 铜、钴 万吨；氧化矿 1.75%全钴 110 万吨 1.12 年 采矿权正在办理万吨
矿+V1 氧化 52.24 万吨 0.35% 续期
矿）
刚果 PE527
2024年4月3日
铜钴矿鲁苏西铜1.51%暂未计
铜、钴182.10万吨采矿权正在办理
矿新增地表堆钴0.43%划生产续期存氧化矿
刚果 PE527
2024年4月3日
铜钴矿鲁苏西铜1.76%暂未计
铜、钴199.71万吨采矿权正在办理
矿原有地表堆钴0.37%划生产续期存氧化矿
刚果 PE527 197.07 万吨 2024 年 4 月 3 日
346.16全铜铜钴矿鲁库尼铜（包括新增可120万吨1.64年采矿权正在办理万吨1.41%矿采硫化矿）续期
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、新能源汽车前景广阔，锂电正极材料潜力巨大
为应对全球气候变化、环境污染、能源结构性短缺等问题的严峻挑战，全球各主要政府积极推进能源革命，提出“碳达峰、碳中和”目标，将降低碳排放、推广清洁能源应用作为培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。
推动汽车行业向清洁能源转型，发展电动汽车已经成为世界众多国家、主要汽车制造商应对能源和环境挑战的战略重点，全球新能源汽车产业正在阔步向前、加速发展，市场前景广阔。作为新能源汽车价值链关键环节和核心部件的锂电正极材料产业也不断扩大市场容量，潜力巨大。
为促进新能源汽车产业的健康、稳定、可持续发展，我国政府在新能源汽车产业发展方面给予了强有力的支持，采取了一系列支持鼓励的配套政策措施，对供需层面都会产生极大的影响。近期，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，对汽车以旧换新活动作出进一步部署，后续将出台汽车以旧换新行动的实施办法和政策细则，“以旧换新”或将成为2024年进一步促进汽车消费的政策主线。同时，行业企业也在加快创新步伐，共同努力推动我国新能源汽车产业形成稳中有进、协同发展的良好局面。据 EVTank 公布的数据，2023 年我国新
18能源汽车销量达到949.5万辆，锂电正极材料出货量为248万吨，预计2024年我
国新能源汽车销量将达到1180.0万辆，锂电正极材料出货量将超过290万吨。
从全球范围看，减碳已成为全球汽车产业共识，汽车工业大变革已经以新能源汽车起步，主要汽车大国都将其列为战略方向。在补贴退坡预期下，新能源汽车将进入由政策推动向市场驱动的过渡期，深层次市场化竞争促进汽车产业在产品研发、产业生态、发展格局等方面进行深刻变革，新能源汽车高质量发展已经是不可逆转的全球性趋势。据 EVTank 公布的数据，2023 年全球新能源汽车销量达到
1465.3万辆，其中欧洲和美国分别为294.8万辆和146.8万辆，同比增速分别为
18.3%和48.0%；预计2024年全球新能源汽车销量将达到1830.0万辆，2030年全
球新能源汽车销量将达到4700.0万辆。新能源汽车的增量需求驱动锂电池产业迅速扩容，为锂电正极材料市场空间拓展提供有力保障。
2、镍钴锂材料需求确定，能源金属战略地位提升
随着新能源汽车渗透率持续提升，能源格局稳步转型，镍、钴、锂作为三元动力电池必备的原材料，需求将保持强劲增长态势。根据上海有色网发布数据，2023年国内硫酸镍产量约42.26万金属吨，同比增长12.12%。安泰科数据显示，2023年中国锂盐总产量约 70.2 万吨 LCE，同比增长 19.2%，2023 年钴原料产量约为 22.9万吨，同比增长15.8%。根据国际能源署《世界能源展望报告》数据，2040年清洁能源转型对关键矿产的需求比现在将增加2-4倍。
新能源时代，随着能源金属战略资源属性日益强化，各国针对关键金属矿物的竞争愈发激烈，频繁出台干预政策，意欲保障锂电材料上游资源的自主可控，引导锂电产业链本土化。2022年以来，智利、墨西哥等锂资源丰富的国家均提出推进锂资源国有化；2022年6月，美国与主要伙伴国家建立“矿产安全伙伴关系”，旨在加强对镍、钴、锂等电池原料的供应链控制；2022年11月，加拿大政府要求三家中国锂矿企业剥离或撤销其在加拿大锂矿公司中的股权投资；2023年12月，美国政府发布《两党基础设施法》和《通货膨胀削减法》(IRA)指导意见，综合来看，从2025年开始，中国生产的锂、镍、钴、石墨等关键矿物出口美国应用到清洁能源汽车上将无法获得消费者购买补贴；2024年3月，欧洲理事会最终批准《欧洲关键原材料法案》，旨在确保欧盟获得安全和可持续的关键原材料供应，增加欧
19洲在精炼、加工和回收关键原材料方面的能力。与此同时，电池产业链中下游企业
也争相布局上游资源。近年来，宁德时代、比亚迪等企业持续在全球布局能源金属资源；特斯拉、宝马、大众集团、Stellantis、雷诺、通用、福特、丰田等企业也通
过直接入股矿业公司，或者绕过电池和材料厂直接与矿业公司签订原料采购合同等方式降低成本、保障供应，镍、钴、锂等能源金属战略地位持续提升。
3、市场竞争加剧，集中化趋势凸显
新能源汽车广阔的市场前景带来了锂电材料全产业链的巨大商机，产业链上下游企业纷纷宣布扩建产能以应对不断增长的市场需求。随着产能的加速扩张及释放，锂电正极材料市场竞争加剧，落后产能逐步淘汰，行业集中化趋势凸显。
由于锂电材料的品质高低对电池性能有着至关重要的影响，叠加其认证周期以及客户绑定程度较深的特点，锂电材料行业呈现集中度较高的特点，根据上海有色网发布的数据，2023年国内三元材料行业市占率CR3达到 38%、CR5达到 55%、CR10 达到 80%，分别较 2022 年提高 3%、3%、1%。随着新能源汽车轻量化、智能化的发展对锂电池性能要求不断提升，正极材料迎来一轮新的技术迭代和升级，拥有技术与成本优势的锂电材料头部企业有望逐步构筑及强化竞争力“护城河”，同时借助产能、客户、资源等方面优势，通过长期订单加深与下游优质客户的绑定，进一步稳固行业地位，推动市场集中度的稳步提升。
4、经营国际化趋势明显，锂电产业链“出海”加速
从全球市场来看，中国汽车电动化进程领先，欧美等地区正加速追赶，海外锂电产业链空间庞大，同时对于本土化的要求也越来越高。为抢占更多市场份额、应对海外政策变动，国内众多锂电材料产业链企业加快“走出去”的步伐，经营国际化趋势越来越明显。电池方面，宁德时代在德国、匈牙利、印尼、美国建厂；亿纬锂能在匈牙利、马来西亚、英国购地建厂；国轩高科落子泰国、越南、美国；中创
新航出海葡萄牙；远景动力布局美国、西班牙、法国；瑞浦兰钧对东南亚、欧洲等
地区工厂的布局也已经提上日程；蜂巢能源将选址德国、泰国等等。材料方面，华友钴业、当升科技、容百科技等已在欧洲布局三元和磷酸铁锂正极项目。
20据高工锂电不完全统计，截止到2023年末头部电池企业海外布局规划产能超500GWh。进入 2024 年，国内锂电产业链的海外布局将迎来“落地年”。据统计，
2024 年中国动力电池企业在美国的产能规划将超 90GWh，日本将超 20GWh，东
南亚国家将超 10GWh，德国和西班牙的产能规划均超 50GWh。随着更多海外项目的落地投产，锂电企业将在新一年的行情中抢占先机。中国锂电企业加快“走出去”的步伐，动力电池的海外市场特别是欧洲市场将变得愈加重要。当前欧美电动车汽车市场则呈现出“新机遇与新挑战”并存态势。在此背景下，提前规划与多样布局，将成为中国锂电企业“出海”制胜、发挥竞争优势的关键思路。未来中国锂电企业实现经营国际化，不仅仅是在海外产能建设、主流客户拓展与绑定、资本市场融资方面需要规划，还将在安全供应链打造、技术及产品适应、低碳转型等多个方面迎接挑战。
综上所述，在新能源汽车行业长期向好、现有材料技术和产业体系日趋成熟、资源供给有限等多重因素的影响下，公司所从事的新能源锂电材料及钴新材料产业具有广阔的市场前景。未来，随着公司非洲资源开发项目的深入推进、印尼红土镍矿湿法冶炼项目的建成投产、衢州和广西三元材料项目的达产达标、韩国、匈牙
利、摩洛哥等下游项目的逐步落地，公司的一体化产业链优势将更加突出。公司已具备与市场、与机遇相匹配的能力，将顺应产业发展潮流，把握市场机遇，充分发挥自身优势，在行业集中度提高、产业格局形成的过程中提质进位、实现超越，勇当发展新质生产力、推动高质量发展的“排头兵”，不断塑造发展新优势、新动能，为新能源锂电材料产业的发展贡献自己的力量。
(二)公司发展战略
公司发展整体思路：形成以新能源锂电材料为龙头，从资源、精炼、材料到循环回收的锂电正极材料一体化产业结构，构建“海外资源、国内制造、全球市场”的经营格局，走出一条上控资源、下拓市场、中提能力的“三位一体”转型之路，加速推进公司高质量发展进程。
“两新三化”战略：
21“两新”是指新能源锂电材料和钴新材料。新能源锂电材料：在原有 3C 锂电
池领域应用的基础上，进入汽车动力电池、储能电池等能源领域。钴新材料：钴新材料保持领先。
“三化”是指产品高端化、产业一体化和经营国际化。产品高端化：做足高端化，即持续提高高端产品在总产品销售收入中的比重、持续提高高端产品在客户端的采购比重。产业一体化：做强一体化，即持续增强产业链纵深的竞争力，通过一体化缩短工艺流程、降低碳排放，构建成本优势。经营国际化：做优国际化，整合全球资源要素，为客户创造价值，为产业贡献力量。
(三)经营计划
2024年，公司将坚持转型发展、坚定战略导向，坚守“以客户为中心、为客户创造价值”的经营本质，强化科技创新、推动管理变革，完善产业规划、深化产业布局、优化产业结构，贯彻全面统筹、科技支撑、降本增效的经营思路，提升“质量、成本、效益”的三大要素，拓市场、增订单、提负荷，稳中求进、进中求胜，持续打造“产品领先、成本领先”的竞争优势，坚定信心、开拓进取，奋力推进公司高质量发展。
1、以高水平科技，驱动公司高质量发展公司将加大资金投入、加强组织建设、加快技术进步，贯彻实施“支撑产业、引领未来”的科创战略，为公司高质量发展提供科技支撑。公司将进一步加强高水平科技人才队伍建设，以国际领军人才、青年科技人才、高端产业人才为核心，实现产业链领军人才全覆盖；开门搞科研，加强与院校、科研机构和外部企业技术中心技术交流、技术合作，推动产学研用深度融合，打造开放创新平台；坚持应用研究的思想，开展新能源锂电材料、前沿材料及未来动力材料的应用研究，致力于关键技术突破；加强知识产权保护、管理和运用，积极参与国家标准、行业标准的制定，增强承担国家和省级重大科研项目的能力；聚焦高电压、高镍化的产品趋势，实现重大趋势、重点领域的 IPD 产品研发全覆盖；加强与客户的需求对接和联合研发，争一供、抢二供，提高产品研发的精准度和成功率，促进产业链上下游企业合力攻关；在环境保护、制造质量、节能降耗、数字化转型等方面，加强工艺技术、22先进装备、智能制造等领域的创新研究，全面提高公司的创新能力、增强技术积淀，
培育和发展以高科技为核心要素的新质生产力。
2、以高水平经营，推动公司高质量发展
公司将坚守经营本质、坚定价值创造，加强全面统筹、预算管控、计划执行、产业协同，拓市场、增订单、提负荷，确保公司生产稳定、经营有序、出货量稳步增长。在市场方面，公司将稳固提升中国市场、重点突破日韩市场、有序开拓欧美市场，扩大存量订单份额、抢夺增量订单机会，以客户为中心，提供定制化产业链服务，发挥低成本资源优势、加强 IPD 研发支撑，进行全产业链渗透，全力争抢头部客户订单，提高重要客户供货占比。在产业协同方面，公司将统筹境内外各生产基地，充分发挥一体化产业链优势，加强产业链在全球市场竞争中的相互协同、有力支持，提升“质量、成本、效益”三大要素。在生产制造方面，公司将打造“极低成本、极高效率、极致能效”的极致制造体系，创建“标杆线、示范线”，建设一批标杆、培养一支队伍、创新一套方法，建立极致制造推进、管理和提高的长效机制。
3、以高水平开放，促进公司高质量发展
公司将坚持开放合作，践行“两集两化”的发展模式，在新形势下，完善产业规划、调整项目建设、优化空间布局，打造面向世界的开放华友；坚定不移开发资源、抓好重大项目建设，支撑转型升级、战略发展。非洲区津巴布韦 Arcadia 锂矿项目在达产达标、正常生产的基础上提高生产的安全性和稳定性。印尼区，华越、华飞、华科等项目继续推进和完善矿渣堆场、矿浆输送管道、尾渣综合利用等配套
设施建设；华翔项目尽快建成、达产达标；重点推进与福特、淡水河谷印尼合作的
Pomalaa 项目。亚洲区与 LG 化学、POSCO FUTUREM 等多个合作项目尽快落地、启动建设。欧洲区匈牙利正极材料项目要打造成公司国际化的灯塔项目。国内衢州、玉林、成都、桐乡等地项目将根据市场变化等因素，对项目的产能规模、建设进度作出相应调整，项目单位在公司的统筹安排下做好对应部署工作。公司将践行“合作共建、共赢未来”的发展理念，以价值创造、利益共享为原则，加强和深化与客户、供应商等合作伙伴的合作关系，创新合作机制、整合全球资源，以高水平开放构建高质量发展新格局。
234、以高水平管理，助力公司高质量发展
公司将解放思想、守正创新，以管理变革补强管理短板，通过体制、机制、制度创新，提高管理效率、创造管理价值。公司将加强全面预算管理，增强财务预算、经营计划的约束力。根据精准划分、精准核算、精准激励的原则，按照利润、成本、费用的划分办法，划小核算单位、压实主体责任、强化独立核算。按照精简高效、价值创造的原则，理顺管理体系、缩减组织层级、精简职能部门，构建精干高效的组织体系。坚持目标导向和预防为主，压实安环责任，落实安环措施，强化安环工作，筑牢安全生产底线，保障公司安全发展。加强以质量为核心的品牌建设，提高公司的产品质量、经营质量和发展质量。牢固树立风险意识，提高风险防控能力，加强境外投资风险管控、海外专利保护，关注业务所在国的政治、经济和社会发展，防范 ESG、合规经营、汇率波动等风险，确保公司经营稳健、发展安全。
5、以高水平 ESG，支撑公司高质量发展
公司将深化落实“低碳绿色可持续”的转型战略，推进低碳生产、绿色制造，加强 ESG 实践，构建绿色供应链，增强公司可持续价值创造能力。加强碳足迹管理，加大节能降耗、降碳减碳的力度，提高包括绿电在内的清洁能源使用占比。通过技术革新、工艺研究降低生产过程中的碳排放。在海内外各子公司广泛开展 ESG实践，积极履行社会责任、参与社区建设、投身公益事业，加强镍钴锂等矿产资源尽责管理，妥善化解矿产资源可持续发展风险。做大做强循环科技板块，推广“废料换材料”的废旧动力电池循环再生模式，布局国内外循环再生业务，构建资源回收、循环利用的可持续发展生态链。
各位股东，2023年，在产业形势、行业环境、发展条件的急剧变化中，公司坚持“三位一体”转型之路、坚定“两新三化”发展战略、践行“两集两化”发展模式，在股东大会的带领下，全面统筹，稳健经营，推进国内外项目建设，加快全球化产业布局，打造钴镍锂资源优势，奋力争先创优、加快提质进位，产业结构、产品结构、空间结构更加优化，产业一体化竞争优势进一步增强，为公司高质量发展打下了坚实基础。
2024年，公司将继续发扬自强不息、追求卓越的华友精神，稳中求进、进中
24求胜，坚定信心推动公司高质量发展，坚持转型发展、坚定战略导向，开拓进取推
进公司高质量发展，勇当发展新质生产力、推动高质量发展的“排头兵”，不断塑造发展新优势、新动能，努力以优异的业绩回报广大投资者，为我国和全球新能源汽车产业的发展贡献华友力量。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
25议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2023年度监事会工作报告如下，请予以审议：
一、报告期内监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会进行了换届选举，选举产生了新一届监事会。报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护全体股东和公司利益，对公司的重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运行进行了检查，为公司规范运作提供了有力的保障。
2023年公司监事会召开了13次会议，共审议通过了40项议案；列席了22次董事会。召开监事会和列席董事会的具体情况如下：
1）2023年1月4日，公司召开了第五届监事会第四十次会议。会议审议通过
了《关于与浦华公司签订销售合同暨关联交易的议案》。
2）2023年1月9日，公司召开了第五届监事会第四十一次会议。会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预
留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》两项议案。
3）2023年3月17日，公司召开了第五届监事会第四十二次会议。会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
4）2023年4月7日，公司召开了第五届监事会第四十三次会议。会议审议通过
了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
5）2023年4月26日，公司召开了第五届监事会第四十四次会议。会议审议通
过了《2022年度监事会工作报告》《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于262022年度关联交易情况审查的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
《关于2022年度利润分配预案的议案《》关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
《关于公司及子公司2023年度提供担保额度预计的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》
《关于购买董监高责任险的议案》《关于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》《关于公司及子公司开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司及子公司开展2023年套期保值业务的议案》《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》及《关于2023年第一季度报告的议案》等十九项议案。
6）2023年5月18日，公司召开了第六届监事会第一次会议。会议审议通过了
《关于选举第六届监事会主席的议案》。
7）2023年6月19日，公司召开了第六届监事会第二次会议。会议审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等四项议案。
8）2023年7月10日，公司召开了第六届监事会第三次会议。会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。
9）2023年7月25日，公司召开了第六届监事会第四次会议。会议审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等三项议案。
10）2023年8月25日，公司召开了第六届监事会第五次会议。会议审议通过
了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》及《关于新增日常关联交易的议案》等三项议案。
11）2023年8月29日，公司召开了第六届监事会第六次会议。会议审议通过
了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向
27激励对象首次授予限制性股票的议案》等两项议案。
12）2023年9月11日，公司召开了第六届监事会第七次会议。会议审议通过
了《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》。
13）2023年10月24日，公司召开了第六届监事会第八次会议。会议审议通
过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
14）列席公司董事会22次，对董事会决策过程进行监督。具体为：2023年1月4日列席第五届董事会第四十八次会议；2023年1月9日列席第五届董事会第四十九次会议；2023年2月22日列席第五届董事会第五十次会议；2023年2月
27日列席第五届董事会第五十一次会议；2023年3月17日列席第五届董事会第
五十二次会议；2023年3月27日列席第五届董事会第五十三次会议；2023年3月
30日列席第五届董事会第五十四次会议；2023年4月7日列席第五届董事会第五
十五次会议；2023年4月26日列席第五届董事会第五十六次会议；2023年5月
18日列席第六届董事会第一次会议；2023年6月16日列席第六届董事会第二次会议；2023年6月19日列席第六届董事会第三次会议；2023年6月21日列席第六届董事会第四次会议；2023年6月27日列席第六届董事会第五次会议；2023年
7月10日列席第六届董事会第六次会议；2023年7月25日列席第六届董事会第
七次会议；2023年8月25日列席第六届董事会第八次会议；2023年8月29日列
席第六届董事会第九次会议；2023年8月31日列席第六届董事会第十次会议；
2023年9月11日列席第六届董事会第十一次会议；2023年10月24日列席第六
届董事会第十二次会议；2023年12月4日列席第六届董事会第十三次会议。
二、监事会对2023年度公司运作之独立意见
1、公司依法运作情况
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事及高
级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为2023年公司重大事项的决策程序符合有关规定，是正确合理的，公司的管理制度是规范的；
28股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议。报告期内监事
会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会定期对报告期内的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查，认为公司编制的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、公司募集资金存储和实际使用情况
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目，有效提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，不存在违规情况。
4、公司关联交易情况
监事会认为公司与关联方之间的关联交易建立在公平、公正、公开的基础上，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有对公司的独立性构成影响，未发现有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的关联交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会在审议关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。
5、限制性股票激励事宜
报告期内，公司制定了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
29并向激励对象授予了限制性股票，监事会认为公司实施2023年限制性股票激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干员工和团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，限制性股票激励计划所授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。限制性股票激励计划的调整、回购注销及限售期解除限售条件成就等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事均进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2024年5月10日
30议案三
关于2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华友钴业 2023 年年度报告》《华友钴业2023年年度报告摘要》。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
31议案四
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
为使各位股东了解公司2023年度的经营成果和财务状况，公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》编制了《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件1：浙江华友钴业股份有限公司2023年度财务决算报告附件2：浙江华友钴业股份有限公司2023年度审计报告（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
32议案四附件
浙江华友钴业股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、决算审计及报告编制范围
1、财务决算审计情况
2023年度会计报告委托天健会计师事务所进行了审计，经审计，认为本公司
的会计报表按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2024]2297号），公司2023年实现归属于母公司净利润335089.13万元，基本每股收益（稀释后）2.05元。
2、公司财务报告编制范围
本年公司财务报告包括以下子公司：
序号子公司名称年末持股比例
1浙江力科钴镍有限公司100.00%
2浙江华友进出口有限公司100.00%
3衢州华友钴新材料有限公司83.95%
4 HUAYOU(HONG KONG)CO.LIMITED 100.00%
ORIENT INTERNATIONAL MINERALS &
5100.00%
RESOURCE(PROPRIETARY)LIMITED
6 CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SAS 100.00%
7 LA MINIERE DE KASOMBO SAS 100.00%
HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG)
8100.00%
LIMITED
9华友新能源科技（衢州）有限公司83.86%
3310浙江华友循环科技有限公司100.00%
11浙江华友新能源科技有限公司84.04%
12浙江友青贸易有限公司57.00%
13桐乡华实进出口有限公司100.00%
14桐乡华昂贸易有限公司57.00%
15北京友鸿永盛科技有限公司57.00%
16广西华友工程项目管理有限公司100.00%
17华杉进出口（桐乡）有限公司51.00%
18北京铧山永盛科技有限公司51.00%
19华杉进出口（温州）有限公司51.00%
20华珂进出口（温州）有限公司70.00%
21广西巴莫科技有限公司100.00%
22天津巴莫科技有限责任公司36.86%
23华勋进出口（桐乡）有限公司70.00%
24广西华友新材料有限公司100.00%
25广西华友新能源科技有限公司100.00%
26华望进出口（桐乡）有限公司68.00%
27华翎进出口（桐乡）有限公司68.00%
28广西华友锂业有限公司100.00%
29华峥进出口（桐乡）有限公司69.39%
30华鉴进出口（温州）有限公司69.39%
31上海华友鑫盛金属有限公司70.00%
32广西华友产业投资有限公司100.00%
33广西华友企业投资管理有限公司100.00%
34上海华友锦天企业管理有限公司100.00%
35 FEZA MINING SAS（以下简称富利矿业） 100.00%
36衢州华友资源再生科技有限公司100.00%
37华友国际循环资源有限公司100.00%
38 HUAYOU AMERICAINC 100.00%
3439 HUAYOU RESOURCES PTE. LTD. 70.00%
40上海飞成金属材料有限公司70.00%
41黑水华友循环科技有限公司100.00%
42华金新能源材料（衢州）有限公司42.86%
43浙江华友浦项新能源材料有限公司50.42%
44华青钴镍有限公司100.00%
45华创国际投资有限公司100.00%
46华玮镍资源开发有限公司100.00%
47华科镍业有限公司100.00%
48华友国际钴业（香港）有限公司100.00%
49华园铜业有限公司100.00%
50江苏华友能源科技有限公司35.00%
51 HUATUO INTERNATIONAL DEVELOPMENT PTE. LTD 100.00%
52成都巴莫科技有限责任公司36.86%
53浙江巴莫科技有限责任公司36.86%
54广西华友进出口有限公司100.00%
55 HUANENG ASIA INTERNATIONAL CO. LIMITED 70.00%
56 HUACAI (HONG KONG) LIMITED 100.00%
57 HUAYONG INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 100.00%
58华拓钴业有限公司100.00%
59广西华友资源再生科技有限公司100.00%
60 Prospect Lithium Zimbabwe (Pvt) Ltd 90.00%
61衢州华友环保科技有限公司70.00%
62华友国际锂业（香港）有限公司100.00%
63华友国际资源（香港）有限公司100.00%
64华升镍业（香港）有限公司100.00%
65华兴镍业（香港）有限公司100.00%
66华畅贸易（香港）有限公司70.00%
67华骐（香港）有限公司100.00%
3568华津（香港）有限公司100.00%
69华鸣（香港）有限公司100.00%
70华群（香港）有限公司100.00%
71华彬（香港）有限公司100.00%
72华梧（香港）有限公司100.00%
73华骐（新加坡）有限公司100.00%
74华骏国际投资有限公司100.00%
75华耀国际投资有限公司100.00%
76华泽国际投资有限公司100.00%
77浙江华友循锂科技有限公司100.00%
78浙江华友绿能科技有限公司100.00%
79广州华壹新能源科技有限公司70.00%
80 ASTIR MINING SAS 90.00%
81华友国际投资有限公司65.00%
82华任新加坡有限公司100.00%
83华蒂新加坡有限公司100.00%
84华理国际投资有限公司100.00%
85华时国际投资有限公司100.00%
86华程国际投资有限公司100.00%
87华吉新加坡有限公司100.00%
88华意国际投资有限公司100.00%
89华颂国际投资有限公司100.00%
90华彰新加坡有限公司100.00%
91华途新加坡有限公司100.00%
92华博新加坡有限公司100.00%
93华特新加坡有限公司100.00%
94华源国际投资有限公司100.00%
95华森国际投资有限公司100.00%
96华廷投资新加坡有限公司100.00%
3697华美国际投资有限公司100.00%
98华友国际矿业(控股)有限公司100.00%
99 PT.HUAYUE NICKEL COBALT 57.00%
100华科镍业印尼有限公司70.00%
101 PT HUASHAN NICKEL COBALT 68.00%
102华友实兴（北京）新能源科技有限公司24.50%
103 PT.Huafei Nickel Cobalt 51.00%
104华升镍业（印尼）有限公司70.00%
105 PT.INDONESIA POMALAA INDUSTRY PARK 70.00%
106 HUASHUN RESOURCES(PRIVATE) LIMITED 100.00%
107华驰（香港）有限公司36.86%
108衢州华友资源循环科技有限公司100.00%
109华翔精炼（印尼）有限公司98.00%
110苏拉威西锰回收有限公司98.00%
111华利镍业（印尼）有限公司100.00%
112 PT KOLAKA NICKEL INDONESIA 80.00%
113印尼大华工业园有限公司70.00%
114印尼宏大工业园有限公司70.00%
115印尼华丽工业园有限公司70.00%
116 PT.IPIP PORT KOLAKA 66.50%
117 Bamo Technology Hungary Kft 36.86%
118 PT.KOLAKA GREEN ENERGY 69.30%
119 BAYVORL MINING (PRIVATE) LIMITED 51.00%
并对上述子公司进行了报表合并，其中华翔印尼、匈牙利巴莫、苏拉威西印尼、华利印尼、华友锦天、衢州资源循环、大华工业园、宏大工业园、华丽工业园、华
友循锂、华友绿能、科拉卡绿色能源、ASTIR 公司、广州华壹、华友国际投资、华
任新加坡、华蒂新加坡、华理国际投资、华时国际投资、华程国际投资、华吉新加
坡、华意国际投资、华颂国际投资、华彰新加坡、华途新加坡、华博新加坡、华特
37新加坡、华源国际投资、华森国际投资、华廷投资、华美国际投资均为本公司2023年新增子公司。
二、2023年底财务状况
1、总资产
2023年底，公司合并资产12552027.73万元，较年初11059241.87万元增加
1492785.86万元，增幅为13.5%，其中流动资产减少43815.39万元，非流动资产
增加1536601.25万元。
流动资产较年初减少43815.39万元，其中货币资金减少17585.44万元，应收账款减少5968.05万元，预付账款增加17610.58万元，存货减少192862.14万元，其他项合计增加283052.35万元。
非流动资产较年初增1536601.25万元，其中：固定资产增加2012201.45万元；在建工程减少346237.27万元，无形资产减少15240.53万元，长期股权投资增加179814.18万元，其他非流动资产减少214341.16万元，其他合计项减少
79595.42万元。
2、总负债
2023年底，公司合并总负债为8078692.14元，较年初增加287337.08万元，
增幅为3.69%，其中流动负债为4886695.48万元，占负债总额的60.49%；非流动负债为3191996.66万元，占负债总额的39.51%。长期借款增加697254.38万元，短期借款增加302879.99万元。
3、所有者权益
2023年底，所有者权益总额为4473335.60万元，其中：归属于母公司股东的
所有者权益为3427780.13万元，少数股东权益为1045555.46万元。
4、相关指标
资产负债率：2023年底公司资产负债率为64.36%，比年初的70.45%减少6.09个百分点；流动比率1.01，较年初的0.93增加0.08；速动比率为0.65，较年初的
0.57增加0.08。
5、现金流量情况
合并现金及现金等价物净增加额194713.12万元，其中：
38（1）经营活动现金流入7414215.18万元，流出7065626.37万元，净流入
348588.81万元；
（2）投资活动现金流入426200.67万元，流出2081287.64万元，净流出
1655086.97万元；
（3）筹资活动现金流入5232337.48万元，流出3722014.52万元，净流入
1510322.97万元；
（4）汇率变动对现金的影响为-9111.69万元。
6、资产减值准备情况
本年资产减值准备项目包括坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，其中：2023年坏账准备计提4201.70万元；存货跌价准备计提36849.51万元，转销
57224.51万元；固定资产减值准备计提0万元。
三、2023年度经营及损益情况1、出货量：完成钴出货量41383吨（自产钴产品销量20510吨，受托加工销量8076吨内供12797吨）；铜产品出货量87789吨（自产铜产品销量85109吨，受托加工销量2680吨）；完成镍出货量126431吨（自产镍产品销量65643吨，受托加工销量10327吨，内供50461吨）；三元前驱体出货量129145吨（自产三元前驱体销量111981吨，内供17163吨）；完成正极材料出货量94618吨（自产正极材料销量94583吨，受托加工销量35吨）。
2、营业总收入：实现合并营业总收入663.04亿元，较上年的营业总收入630.46
亿元增加32.70亿元。
3、净利润：实现净利润45.05亿元，较2022年的57.04亿元减少11.99亿元。
4、归母净利润：实现归母净利润33.51亿元，较2022年的39.08亿元减少
5.57亿元。
5、公司对外投资情况
（1）在建项目情况
2023年在建项目及固定资产总投资合计151.30亿元，主要为年产12万吨镍
金属量氢氧化镍钴项目投资667209.87万元年产5万吨高镍型动力电池三元正极
材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目投资242535.05万元年产5万吨电池级
39锂盐项目投资171598.03万元年产5万吨（金属量）高纯硫酸镍项目（一期）投
资 109052.7 万元津巴布韦 Arcadia 年处理 450 万吨锂矿采选厂项目投资 89414.59
万元配套选矿及矿浆管道输送项目投资82484.75万元年产5万吨（金属量）高纯镍建设项目投资75608万元年产5万吨新型高性能动力电池用三元前驱体项目
投资 55152.32 万元年产 5 万吨新一代高比容量 3C 用正极材料项目投资 19968.59万元。
（2）股权投资情况
2023 年成立联营、合营公司出资 17.82 亿元，其中：出资 LG-HY BCM6.91
亿元 出资 MBM 公司 5.21 亿元，出资桐乡锂时代 1.2 亿元，出资浦华公司 1.09 亿元。
浙江华友钴业股份有限公司
2024年5月10日
40议案五
关于2023年度关联交易情况审查的议案
各位股东：
公司2023年度关联交易情况已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监
事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华友钴业关于 2023年度日常关联交易情况审查及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024--040）。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
41议案六
关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司2024年度日常关联交易预计已经公司第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华友钴业关于 2023年度日常关联交易情况审查及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024--040）。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
42议案七
关于2023年度利润分配的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为
2112433130.77元。经公司董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，同时为积极贯彻落实“提质增效重回报”专项行动，公司拟向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本。截止2024年4月18日，公司股份回购专用证券账户累计持有21852160股，按公司目前总股本1710086798股扣减已回购股份后的21852160股为基数进行测算，现金分红金额为1688234638元（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司股东净利润的50.38%。
根据相关法律法规，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司
2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额638081400.64元，视同现金分红；2023年度拟分配的现金红利为1688234638元（含税），合并计算后2023年度公司现金分红金额为2326316038.64元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的69.42%。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审
43议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
44议案八
关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬考核情况与2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司2023年生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的工作情况，2023年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
姓名职务薪酬（元）备注陈雪华董事长8029392
陈红良董事、总裁6608390
方启学副董事长、副总裁4937729
2023年2月任第五届董事
董事、副总裁、财务会副总经理，2023年5月王军3449960
总监起任第六届董事、副总裁、财务总监朱光独立董事180000董秀良独立董事180000钱柏林独立董事180000张江波监事会主席7563402023年5月选举席红监事5648002023年5月选举陶忆文监事670197陈要忠副总裁4037170徐伟副总裁3806498高保军副总裁6660693
45姓名职务薪酬（元）备注
原董事职务于2023年5月钱小平副总裁2541200届满离任方圆副总裁2858996吴孟涛副总裁3198823鲁锋副总裁2181826李瑞董事会秘书1197568袁忠原监事会主席7739072023年5月届满离任沈建荣原监事5627252023年5月届满离任张炳海原副总经理13733662023年5月届满离任周启发原副总经理13534752023年5月届满离任
原副总经理、财务总胡焰辉4710822023年5月届满离任监
2024年度董监高薪酬方案：2024年独立董事津贴标准为18万元（税前）；公
司非独立董事、监事、高级管理人员，按2024年度的工作绩效情况确定最终薪酬情况。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
46议案九
关于公司续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2024年度财务审计机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及
其他相关咨询服务，聘期1年。公司将依据有关中介机构收费标准的规定，参照实际工作量和工作复杂程度，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付相应的报酬。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人注册会计师2272人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人
业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元
计）业务收入
证券业务收入18.40亿元客户家数675家
审计收费总额6.63亿元
2023年上市公制造业，信息传输、软件和信息技术服务司（含 A、B 股）业，批发和零售业，电力、热力、燃气及审计情况涉及主要行业
水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
47技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数513
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.项目基本信息
基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名章静静鲁艳丽禤文欣何时成为注册会计师2009年2013年2004年何时开始从事上市公
2007年2009年2001年
司审计何时开始在本所执业2009年2013年2012年何时开始为本公司提
2021年2024年2023年
供审计服务近三年签署了近三年签署了华近三年复核了菲达
华友钴业、波导
近三年签署或复核上友钴业、波导股环保、博威合金、
股份、久立特材市公司审计报告情况份等上市公司年屹通新材等上市公等上市公司年度审计报告司年度审计报告度审计报告
482.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长、总经理和财务总监依据有关中
介机构收费标准的规定，参照实际工作量和工作复杂程度决定其报酬。2022年度公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为360.00万元，内控审计费用为68.00万元。2023年度审计费用较2022年度审计费用持平。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：浙江华友钴业股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
49议案十
关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案
各位股东：
为保证公司及子公司的正常生产经营，提高融资的效率，拟就公司在2023年度股东大会召开之日至2024年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）公司及下属子公司申请融资授信、融资租赁的总额度进行预计并统一授权。
综合考虑公司及子公司的融资需求后，预计在相关期间内需申请的融资授信总额度为1200亿元人民币（含等值外币），预计在相关期间内需申请的融资租赁额度为150亿元人民币。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2024年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信、融资租赁另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
50议案十一
关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的议案
各位股东：
为保证公司及子公司的正常生产经营，提高公司及子公司融资担保的效率，拟就公司在2023年度股东大会召开之日至2024年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）公司与子公司、子公司之间提供担保的总额度进行预计并授权。
综合考虑公司及各子公司的融资需求后，在相关期间内预计担保金额2250亿人民币（含等值外币），其中公司为控股子公司提供的担保额度为1200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为公司提供的担保额度为200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为控股子公司提供的担保额度为300亿元人民币（含等值外币），公司和控股子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为500亿元人民币（含等值外币），以及公司及控股子公司为参股公司提供的担保额度为50亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2024年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
51议案十二
关于公司及子公司2024年发行非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，根据公司实际情况，公司及子公司2024年拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及子公司拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、企业债、短期
融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、定向工具（PPN）、境外债券、北金
所债权融资计划等在内的本外币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度公司拟在2023年度股东大会批准本议案之日起至2024年度股东大会召开之
日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的
规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
522、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发
债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
53议案十三
关于公司及子公司开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案
各位股东：
根据业务需要，公司及子公司拟开展外汇远期结售汇业务、货币互换掉期业务及利率掉期业务等外汇及利率衍生品业务。2024年公司及子公司拟开展的外汇远期结售汇、货币互换掉期、外汇期权及利率掉期业务交易金额为等额30亿美元。
在上述额度范围内的相关交易，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。上述授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华友钴业关于公司及子公司开展
2024年套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
54议案十四
关于公司及子公司开展2024年套期保值业务的议案
各位股东：
为合理规避公司主营产品所需原材料镍、钴、铜、锂市场价格波动风险，锁定公司产品成本，有效防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司及子公司拟利用金融市场的套期保值功能，开展主营所需原材料镍、钴、铜、锂和大宗商品贸易的套期保值业务，并编制了《华友钴业关于公司及子公司开展2024年套期保值业务的可行性分析报告》（详见附件）。
具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）生产经营所
需的原材料镍、钴、铜、锂等大宗商品市场价格波动较大，为规避和转移现货市场的价格波动，保持公司经营业绩持续、稳定，公司决定充分利用金融市场的套期保值功能，对公司生产经营所需原材料镍、钴、铜、锂及大宗商品贸易择机开展套期保值业务，提升公司防御风险能力，确保稳健经营。
（二）业务类型及交易金额
1、生产经营所需原材料镍、钴、铜、锂的套期保值
公司生产经营所需原材料的套期保值规模应与当年现货产量以及资金实力相匹配。根据公司原材料需求情况，公司及控股子公司开展生产经营所需原材料套期保值业务的保证金上限为80亿元人民币或等值外币（不含期货标的实物交割款项），授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
2、大宗商品贸易套期保值业务
55公司及控股子公司开展大宗商品贸易套期保值业务的保证金上限为5亿元人
民币或等值外币（不含期货标的实物交割款项），授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（三）资金来源
公司及控股子公司自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构衍生品交易授信，不涉及募集资金。
（四）交易方式
交易工具包括但不限于期权、期货、远期等衍生品合约。交易场所为 LME、CME、SGX 等境外合规交易所和相关经纪行、做市商、银行等；及上海期货交易
所、广州期货交易所等境内合规公开交易场所。
（五）交易期限本次授权在交易额度范围内进行套期保值业务的期限为自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日。
二、开展套期保值的风险分析
公司进行套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动等对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险，主要如下：
1、市场风险：公司开展相关套期保值业务时，将受国际及国内经济政策和经
济形势、汇率和利率波动等多种因素影响，如原料和产品价格、汇率和利率行情等变动较大时，可能会造成期货交易的损失。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、资金风险：由于交易保证金不足可能导致所持仓位被强制平仓，造成实际损失。
4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易
系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
565、内部控制风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内
部控制机制不完善而造成风险。
三、风险控制措施
（一）公司已建立较为完善的套期保值制度流程，将套期保值业务与生产经营相匹配，坚持“只做保值不做投机”的基本原则，严格进行套期保值交易。公司证券投资与衍生品交易领导小组在董事会授权范围内对套期保值交易业务进行决策。
（二）公司制定了《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，对套期保值业
务的审批权限、专业管理、风险控制等事项进行了规定，以有效防范交易业务风险。
同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。
（三）公司严格控制套期保值的规模，合理计划和使用保证金，制定并执行严格的止损机制。
（四）公司将密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，及时调整套期保值方案，并结合现货销售，尽可能降低交易风险。
（五）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准
则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行
相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：浙江华友钴业股份有限公司关于公司及子公司开展2024年套期保值业务的
57可行性分析报告（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
58议案十五
独立董事2023年度述职报告
各位股东：
独立董事2023年度述职报告已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华友钴业独立董事 2023 年度述职报告》。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
59议案十六
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》和相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，现修订公司章程的部分条款，具体内容如下：
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第三十三条下列行为不视为本章程第三第三十三条下列行为不视为本章程第三
十一条禁止的行为：十一条禁止的行为：
············
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是（六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的；并且在法律法规明确禁止的情形下，不支出的；并且在法律法规明确禁止的情形下，不得为职工持股计划提供款项）。得为职工持股计划提供款项）；
（七）为公司利益，经股东大会决议，或者
董事会按照股东大会的授权作出决议，公司可以为他人购买本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
60百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第四十七条公司股东享有下列权利：第四十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
············
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决（八）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程（九）连续180日以上单独或者合计持有
规定的其他权利。公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十九条公司股东大会、董事会决议第四十九条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第五十六条股东大会是公司的权力机构，第五十六条股东大会是公司的权力机构，
61依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师变更公司形式作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计
师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（十二）审议批准第五十七条规定的担保事
一期经审计总资产30%的事项；
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产、担保超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除股东大会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议外，上述股东大会的职权不得通过授
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十九条公司召开股东大会，董事会、第六十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
62单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或增加新的提案。
六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东大会通知中未列明或不符合本章程第作出决议。六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十四条下列事项由股东大会以普通第九十四条下列事项由股东大会以普通
决议通过：决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法；（四）公司年度资产负债表、利润表及其他
（五）公司年度预算方案、决算方案、资产财务报表；
负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；
（六）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十四条公司董事为自然人，有第一百一十四条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
63（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任因经营管理不善破产清算的公考验期满之日起未逾2年；
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任因经营管理不善破产清算的公业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关清算完结之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚被人民法院列为失信被执行人；
未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚······未结案；
······
第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东大会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
64（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘其报酬事项和奖惩事项；
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
（十）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；
裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章裁的工作；
程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、程授予的其他职权。
（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、其余可以由半数以上的董事表决同意。
（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，······其余可以由半数以上的董事表决同意。
······
第一百四十一条董事会决议表决方式为：第一百四十一条董事会决议表决方式为：
现场举手表决。现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
第一百四十六条董事会秘书应当具备履第一百四十六条董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情（一）不满足《公司法》规定的任职资格；
形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责
65（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
上市公司董事会秘书；
（七）法律、法规或本章程规定的不适合担
（七）法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
任董事会秘书的其他情形。
第十章财务会计制度、利润分配和审计第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度与利润分配
第一百九十八条公司的公积金用于弥补第一百九十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意亏损。资本公积金包括下列款项：公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；规定使用资本公积金。资本公积金包括下列款
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公项：
积金的其他收入。（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积（二）国务院财政主管部门规定列入资本公金将不少于转增前公司注册资本的25%。积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十九条公司股东大会对利润分第一百九十九条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条公司利润分配政策为：第二百零一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
66性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红
（二）利润分配的方式政策。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股
（二）利润分配的方式票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公
（三）利润分配条件司优先采用现金分红的利润分配方式。
1、现金分红的条件：
（三）利润分配条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利
1、现金分红的条件：
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不（1）公司该年度或半年度实现的可分配利会影响公司后续持续经营；润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不
（2）公司累计可供分配利润为正值；
会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具
（2）公司累计可供分配利润为正值；
标准无保留意见审计报告；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具
······标准无保留意见审计报告（中期现金分红无需审
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程计）；
序
······
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程
事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分序
配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形1、公司利润分配政策制订和修改由公司董成利润分配政策。事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需考虑对股东持续、稳定、······
科学的回报基础上，形成利润分配政策。
4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，
······需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，配政策的制订或者修改发表独立意见。需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交公
司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持5、公司利润分配政策制订和修改需提交公表决权的三分之二以上通过。司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十八条公司有本章程第二百二第二百二十八条公司有本章程第二百二
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十七条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
67依照前款规定修改本章程，须经出席股东大大会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十九条公司因本章程第二百二第二百二十九条公司因本章程第二百二
十七条第（一）项、第（二）项、第（五）项规十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员大会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进组成清算组进行清算。行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人公司因本章程第二百二十七条第（四）项规可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关行清算。
及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因本章程第二百二十七条第（六）项规公司因本章程第二百二十七条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。上述修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商
变更登记、备案等事宜。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
68议案十七
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监
管工作要求，根据最新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》和《董事会专门委员会工作制度》。相关制度具体内容详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件1：浙江华友钴业股份有限公司股东大会议事规则（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）附件2：浙江华友钴业股份有限公司独立董事工作细则（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）附件3：浙江华友钴业股份有限公司董事会专门委员会工作制度（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年5月10日
69
