华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

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浙江华友钴业股份有限公司

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二零二五年六月华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

致：浙江华友钴业股份有限公司

根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国

浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律、法规和规范性文件的规定，就华友钴业2023年和2024年限制性股票激励计划的回购注销相关事宜（以下简称“本次回购”“本次回购注销”）出具本法律意见书。

第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中

国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅限华友钴业向激励对象本次回购限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为华友钴业向激励对象本次回购之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分正文

一、本次回购注销2023年激励计划部分股票及调整回购价格的批准与授权

（1）2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

（2）2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司

<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（3）2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓

名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，向1856名激励对象授予1368.20万股限制性股票。

公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（6）2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事

会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会

就此出具了核查意见。华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所（7）2024年8月20日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2023年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通

过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。

（8）2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

（9）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业上述回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。

二、本次回购注销2024年激励计划部分股票及调整回购价格的批准与授权

（1）2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（2）2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司

<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（3）2025年1月3日至2025年1月12日，公司对首次授予激励对象的姓

名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（4）2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（5）2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司

董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向

1298名激励对象授予1041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次

授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

（6）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业上述回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。

三、本次调整的情况

（一）本次调整的事由公司已于2025年6月4日披露了《浙江华友钴业股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本

1701547958 股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计

22703060股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），不实施送股及资

本公积金转增股本，共计派发现金红利839422449元（含税），股权登记日为

2025年6月10日、除权除息日为2025年6月11日。根据《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。根据公司2023年第二次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整：

调整方法：派息时，P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

调整结果：华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格

=24.38-(5.00/10)=23.88元/股；2024年限制性股票激励计划首次授予部分的回

购价格=15.06-(5.00/10)=14.56元/股。

综上，2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由

24.38元/股调整为23.88元/股、2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制

性股票的回购价格由15.06元/股调整为14.56元/股。

本所律师认为，公司本次调整的事由、调整方法及结果均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。

四、2023年激励计划回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因

1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到

期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同

到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；

其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司2023年激励计划中10人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职、2人因退休而离职，公司董事会拟对上华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所述激励对象已获授但尚未解除限售的48000股限制性股票进行回购注销，回购价格分别为4.45元/股、4.18元/股。回购价格为23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于本激励计划首次授予部分激励对象

中59人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的223500股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股。

2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据公司《激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本次激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性

以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；或

股票第一个解除限

2023年净利润值不低于600000万元

售期首次授予的限制性

以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；或

股票第二个解除限

2023年、2024年两年累计净利润值不低于1300000万元

售期首次授予的限制性

以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；或

股票第三个解除限

2023年、2025年和2025年三年累计净利润值不低于2100000万元

售期

根据2024年度经审计的财务数据，公司2024年度营业收入较2022年的营业收入增长-3.31％，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后2024年度业绩未满足公司层面业绩考核要求，因此公司董事会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的2784780股限制性股票进行回购注销，回购价格为

23.88元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（三）本次回购注销的资金来源

公司本次拟用于回购股票的资金来源为公司自有资金。华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所五、2024年激励计划回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因

1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到

期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同

到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；

其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

根据公司《激励计划》相关规定，鉴于2024年激励计划首次授予登记完成后，部分激励对象中2人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的11000股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于2024年激励计划首次授予部分激励对象中15人因个人原因主动辞职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的107700股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股。

（二）本次回购注销的资金来源

公司本次拟用于回购股票的资金来源为公司自有资金。华友钴业回购注销2023和2024年限制性股票相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》

等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

——法律意见书正文结束——