道森股份:道森股份关于修改《公司章程》《董事会议事规则》部分条款的公告

证券代码：603800证券简称：道森股份公告编号：2022018

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于修改《公司章程》《董事会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修改<公司章程><董事会议事规则>部分条款的议案》。

本事项尚需提交股东大会审议通过后生效。

一、《公司章程》修改的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修改前修改后第二条苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称第二条苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系根据《公司法》和其他“本公司”或“公司”）系根据《公司法》和其他有关

有关规定，由原苏州道森压力控制有限公司全体股规定成立的股份有限公司。公司由原苏州道森压力东作为发起人，共同发起设立的股份有限公司（有控制有限公司全体股东作为发起人，以整体变更发限公司整体变更）。起设立的方式设立，在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9132050073178411X3。

第十四条公司的资本划分为股份，每一股的金额相第十四条公司的股份采取股票的形式。

等……

第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股第十六条公司发行的股票以人民币标明面值。

一元……

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，在下

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的列情况之一的除外：

股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决决议持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的的公司债券；

活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份应依据相关法律、第二十四条公司收购本公司股份。可以通过公开的

法规规定之方式进行。公司收购本公司股份，可以集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证选择下列方式之一进行：监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（三）中国证监会认可的其他方式。份的，应当通过集中竞价交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、

第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，应当在6个月内转让或者注销。大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司议决议。

股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于本公司依照本章程第二十三条第一款规定收购收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收的股份应当1年内转让给职工。购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条股东持有的公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份可以依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的

基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定月时间限制。的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票义直接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股负有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条……第四十条……

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………

第四十一条……第四十一条……

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担任何担保；保；

…………

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的30％；审计总资产30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人总资产的30%以后提供的任何担保；

民币；……

……公司相关责任人违反本章程规定的对外担保审

批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。

监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证料。券交易所提交有关证明材料。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

…………

（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变形式；更公司形式；

…………

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第九十五条……第九十五条……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；未满的；

…………

第九十六条董事由股东大会选举或更换，职工代表第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在董事（如有）由公司职工通过职工代表大会（或职任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期工大会或者其他形式）民主选举产生。董事每届任三年，董事任期届满，可连选连任。

期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期……届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

……

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中门规章的规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长一人。其中，独立董事三名。1人。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百零七条……第一百零七条……

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东公司董事会设审计委员会，并根据需要设立战大会审议。略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程资项目应当组织有关专业人员进行评审，并报股东序；重大投资项目应当组织有关专业人员进行评大会批准。审，并报股东大会批准。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票

表决、举手表决或传真表决。表决、举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。事签字。

第一百三十条监事应当保证公司披露的信息真第一百三十条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高员。级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违第一百四十八条高级管理人员执行公司职务

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

和证券交易所报送季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

二、《董事会议事规则》修改的情况修改前修改后

第七条董事会由9名董事组成，其中3名独立第七条董事会由7名董事组成。公司聘任适当人董事。独立董事中至少有一名为会计专业人士。员担任独立董事，独立董事不少于董事会人数的三分……之一，其中至少包括一名会计专业人士。

……

三、除上述条款修改外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款未发生变化。《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

本次修改尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。