道森股份:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603800证券简称：道森股份公告编号：2023-044

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

*本次股份回购的相关议案已经苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月26日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会

第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

*拟回购股份用途：本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如未能在上述期限内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行

*拟回购股份金额：本次回购拟使用资金不低于2500万元且不超过5000万元人民币

*拟回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月

*拟回购价格：不超过人民币32元/股

*拟回购资金来源：公司自有资金

*相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个

月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划

*相关风险提示：

1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回

购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在相关

员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过或因其他原因无法实施从而导致已回购股份无法授出或转让的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在

回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的

相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2023年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次股份回购方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。本次回购方案的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并将回购的股份用于后期对公司核心员工实施员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）

（三）拟回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份

（四）回购的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将

根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因

推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

拟回购股份的用途：用于后期对公司核心员工实施员工持股计划或股权激励。

拟回购资金总额：不低于2500万元且不超过5000万元人民币。

拟回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5000万元，回购价格上限

32元/股进行测算，预计本次回购数量为1562500股，占公司目前已发行总股

本的比例为0.75%，具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10.00%。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格上限为人民币32元/股（含），不超过董事会通过本次回购决议日的前30个交易日公司股票交易均价的150%。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

（七）拟用于回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司按回购价格上限32元/股进行测算，且本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份回购前按照回购金额按照回购金额类别上限回购后下限回购后数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例

（%）（%）（%）

有限售条件--15625000.757812500.38流通股

无限售条件20800000010020643750099.2520721875099.62流通股合计208000000100208000000100208000000100

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司总资产369693.56万元，归属于上市公司股东的净资产99680.10万元，货币资金71274.80万元，按照本次回购资金上限

5000万元测算，分别占上述指标的1.35%、5.02%、7.02%。根据公司经营、财

务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、合理性、可行性等

相关事项的意见公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于调动公司管理层及核心骨干员工的积极性、建立健全长效激励机制，增强投资者对公司未来发展的信心，促进公司可持续健康发展。

公司本次回购资金来源为公司自有资金，回购金额上限占公司资产的比例较低，不会对公司的经营情况和财务状况造成不利影响，本次股份回购方案具有合理性和可行性。

综上，我们认为本次回购方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决

议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

经问询，上述主体在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股

5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如未能在上述期限内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回

购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等；