洪田股份:江苏洪田科技股份有限公司2026年员工持股计划

证券代码：603800证券简称：洪田股份

江苏洪田科技股份有限公司

2026年员工持股计划

二零二六年五月声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2/34风险提示

一、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属于初步结果，

能否完成实施，存在不确定性。

二、若员工认购资金较低或不足时，本员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。

三、本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。

四、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。

公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3/34特别提示

一、《江苏洪田科技股份有限公司2026年员工持股计划》系江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“洪田股份”或“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏洪田科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循依法合规、

自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洪田股份 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过194.18万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额20800万股的0.93%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

四、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作

用和影响的公司（含合并报表子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过65人。

具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

五、本员工持股计划购买回购股份的价格为26.27元/股。在本员工持股计划

草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

六、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过5101.1086万元，其中员工

自筹资金不超过5101.1086万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。

4/34七、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任

一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股

份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

八、本员工持股计划分两期解锁，每期锁定期为12个月，总锁定期为24个月，存续期为不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，管理委员会将适时卖出公司股票。本员工持股计划的存续期可以延长，但在存续期届满后未展期则自行终止。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

九、本员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机

构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

十、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。本员工

持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划已经公司股东会批准。

十一、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，

5/34注意投资风险。

6/34目录

声明....................................................2

风险提示..................................................3

特别提示..................................................4

目录....................................................7

释义....................................................8

第一章总则.................................................9

第二章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况.................10

第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格.................12

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核..............................14

第五章本员工持股计划的管理模式......................................17

第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配.................................24

第七章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................26

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................29

第九章公司与持有人的权利和义务......................................30

第十章本员工持股计划的会计处理......................................31

第十一章本员工持股计划履行的程序.....................................32

第十二章本员工持股计划的关联关系及一致行动关系..............................33

第十三章其他重要事项...........................................34

7/34释义

本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

洪田股份、本公司、公司指江苏洪田科技股份有限公司标的股票指公司回购专用账户回购的公司股票

员工持股计划、本员工指江苏洪田科技股份有限公司2026年员工持股计划持股计划

本员工持股计划草案指《江苏洪田科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运《自律监管指引第1号》指作》

《公司章程》指《江苏洪田科技股份有限公司章程》《江苏洪田科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办《管理办法》指法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

8/34第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、

公正、公开的原则，公司员工自愿、合法合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来长远可持续发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远

发展和长远利益，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

（二）有效调动核心经营管理者和骨干员工的积极性，以争先精神引领奋斗，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干人员，提高员工凝聚力和公司整体竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励与约束机制，确保

公司健康、长期、稳定可持续发展。

9/34第二章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额

分配情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其合并报表子公司任职，签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

二、本员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

和影响的公司（含合并报表子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过65人。

具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划的自筹资金总额不超过5101.1086万元，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有份额上限为5101.1086万份。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：

拟认购份额拟认购份额持拟获份额占本拟认购份额上限对应股份数对应股份数有职务员工持股计划（万份）量上限（万量上限占总人总份额的比例

股）股本比例中层管理人员及核

心技术（业务）骨5101.1086194.180.93%100.00%

干（65人）

合计5101.1086194.180.93%100.00%任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司

股本总额的1%。参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最

10/34终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批

程序、是否已按照法律法规及上交所相关规定履行信息披露义务发表法律意见。

11/34第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及

认购价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本公司不向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过5101.1086万元，其中员工自筹资金不超过5101.1086万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

二、本员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票。

2023年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2023年6月6日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-044）。

截至2023年6月20日，公司已完成股份回购。公司已实际通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1941800股，占公司总股本的比例为0.9336%，回购成交最高价为26.52元/股、最低价为24.70元/股，回购均价为25.74元/股，使用资金总金额为49986818.00元（不含交易费用）。

三、本员工持股计划的规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过194.18万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额20800万股的0.93%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本员工持股计划的认购价格

（一）认购价格及定价依据

12/34本员工持股计划以26.27元/股作为受让价格。受让价格不低于下列价格较高

者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为

26.27元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为

23.82元/股。

（二）认购价格的合理性说明

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本员工持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司综合考虑了员工出资意愿和激励力度，确定本员工持股计划受让价格为

26.27元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

此外，在本员工持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核条件达成的情况下，本员工持股计划持有人所持份额方可解锁。由于公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本员工持股计划参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

因此，本员工持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

13/34第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票

登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，至员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下的期间。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前两个月未全部出售股票或过户至员工

持股计划份额持有人个人证券账户名下，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）锁定期

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的洪田股份 A股普通股股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期24个月，具体如下：

解锁股票数量占持股解锁安排解锁时点计划持股总数的比例

第一个解锁自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工

50%

期持股计划名下之日起满12个月

第二个解锁自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工

50%

期持股计划名下之日起满24个月

（二）锁定期满后的股票交易安排

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

14/343、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当

披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

三、本员工持股计划的业绩考核

（一）公司业绩考核条件

本员工持股计划解锁对应的考核年度为2026年～2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：

解锁期业绩考核目标

公司达到下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不

第一个解锁期低于25%；

2、以2025年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于

250%。

公司达到下列两个条件之一：

1、以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不

第二个解锁期低于40%；

2、以2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于

450%。

注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除考核年度股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

3、考核期内，若单一年度未达成解锁条件，但两年考核期营业收入或净利润增长总额合计满足两年考

核期内营业收入或净利润增长额要求的，视同达成全部解锁条件。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则本员工持股计划所持有的相应部分标的股票不得解锁，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额加利息收回，管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本

员工持股计划资格的受让人，收回的股票可用于新的股权激励/员工持股计划；

或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核要求

15/34员工个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照持有人的考评结果确定其解锁的比例如下：

个人层面解锁年度考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解锁比例100%0%

持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×公司

层面解锁比例×个人层面解锁比例。如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核期对应批次的持股计划份额以原始出资额加利息进行收回。管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如

没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，公司收回继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

16/34第五章本员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。

本员工持股计划的内部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人

参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人的权利如下：

（1）按持有本员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除

17/34外；

（5）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工

持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（6）承担员工持股计划股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

（7）承担相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他义务。

二、持有人会议

（一）持有人会议的职权

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议和修订《管理办法》；

（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（4）授权管理委员会在持股计划终止时对计划资产进行清算和财产分配；

（5）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消

以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及分配方案等事项；

（6）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本员工持股计划清算分配完毕前具体行使本员工持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

（7）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负

责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行

变现或过户至持有人账户，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（8）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（二）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由持有人

18/34会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会

主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（三）持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有

一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

19/34（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人

会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（8）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（9）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持

1/2以上份额同意。

三、管理委员会

本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责。

管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

20/34义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上（1）至（5）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）提请董事会审议员工持股计划的延长；

（4）办理员工持股计划份额认购事宜，代表本员工持股计划对外签署相关

协议、合同；

（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；

（7）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不

限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股

票进行变现或过户至持有人账户，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（8）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（10）对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配；

（11）负责取消持有人的资格、增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；

（12）代表全体持有人行使股东权利；

（13）其他职责。

管理委员会委员未尽以上（1）至（13）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

21/34（四）管理委员会主任的职权

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

（六）管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真、邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

四、股东会授权董事会办理的事宜

股东会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内全权办

理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于

22/34按照本员工持股计划的约定拟定与本员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本员工持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜（如需）；

（四）本员工持股计划经股东会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划做出相应调整；

（五）在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办

理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会

的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管

机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

23/34第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票本员工持股计划来自公司回购专用账户回购的公司股票。

（二）现金及产生的利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配和处理安排（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

（三）锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配；待本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会决定是否进行分配。

（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（五）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将标的股票过户至持有人个人证券账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产后，按持有人所持份额的比例分配给持有人。

三、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

24/34本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

25/34第七章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处

置

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划锁定期或存续期届满后未有效延期，若员工持股计划

所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（二）本员工持股计划存续期届满前2个月未全部出售股票或过户至员工持

股计划份额持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（三）如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额

持有人证券账户名下的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

三、持有人权益的处置

（一）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员

26/34工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额的人员，自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（三）发生以下情形的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和

与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；

（2）持有人因公司裁员而离职；

（3）持有人因个人过错被公司解聘；

（4）劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；

（5）公司主动与持有人解除劳动关系的。

（四）持有人因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不

能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，已解锁的部分，由持有人享有，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（五）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司

27/34利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无

个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。

（六）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划

权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

（2）持有人非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额

所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（七）持有人身故的，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

（2）持有人因其他原因身故的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚

未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值

孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（八）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

28/34第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换

债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

29/34第九章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

（1）若持有人出现本员工持股计划第八章第一项情形的，管理委员会依照本员工持股计划第八章的相关规定进行处理。

（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（2）根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按其持有的份额享有相关权益。

（二）持有人的义务如下：

（1）遵守本员工持股计划的规定；

（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

（3）遵守持有人会议决议；

（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（5）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

30/34第十章本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假定公司拟于2026年6月将标的股票194.18万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价52.38元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5070.04万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2026年-2028年持股计划费用摊销情况测算如下：

需摊销的总费用

2026年2027年2028年（万元）

5070.042218.142323.77528.13

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

31/34第十一章本员工持股计划履行的程序

一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，拟参加员工持股计划的董事及

其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。

三、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股

计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，应及时公告董事会决