证券代码：603800证券简称：洪田股份公告编号：2025-031

江苏洪田科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第五

届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。

二、修订《公司章程》的情况

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政

法规、规章的规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修订：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）和其他有关法律、行（以下简称《证券法》）和其他有关法律、

政法规、规章的规定，制订本章程。本章行政法规、规章的规定，制订本章程。

程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二条江苏洪田科技股份有限公司（以下第二条江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系根据《公简称“本公司”或“公司”）系根据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原苏州道森压力控制有限公司司。

全体股东作为发起人，以整体变更发起设公司由原苏州道森压力控制有限公司立的方式设立，在苏州市市场监督管理局全体股东作为发起人，以整体变更发起设注册登记，取得营业执照，统一社会信用立的方式设立，在苏州市行政审批注册登代码：9132050073178411X3。 记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9132050073178411X3。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定第八条董事长为公司的法定代表人。

代表人代表公司行使法律法规规定的有关董事长辞任的，视为同时辞去法定代职权。表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

（注：新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依理人员具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级高级管理人员，股东可以起诉公司，公司管理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同种类的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，条件和价格应当相同；任何单位或者个人每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司发起人名称及其认购的股第十九条公司发起人名称及其认购的股

份数、出资方式及出资时间为：……份数、出资方式及出资时间为：……公司设立时发行的股份总数为

120000000股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为20800万股，全第二十条公司已发行的股份总数为部为普通股。20800万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：是，有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

…………

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过集中竞价交易方式、要约方式，或者法过公开的集中交易方式，或者法律、行政律、行政法规和中国证监会认可的其他方法规和中国证监会认可的其他方式进行。

式进行。公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

的情形收购本公司股份的，应当通过集中的集中交易方式进行。

竞价交易方式、要约方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当由董事会依法作收购本公司股份的，应当经股东会决议；

出决议，并提交股东大会审议，经出席会公司因本章程第二十四条第一款第（三）议的股东所持表决权的三分之二以上通项、第（五）项、第（六）项规定的情形过。公司因本章程第二十三条第一款第收购本公司股份的，可以依照本章程的规

（三）项、第（五）项、第（六）项规定定或者股东会的授权，经三分之二以上董

的情形收购本公司股份的，可以依照本章事出席的董事会会议决议。公司股东会对程的规定或者股东大会的授权，经三分之董事会作出授权的，应当在决议中明确授二以上董事出席的董事会会议决议。公司权实施股份回购的具体情形和授权期限等股东大会对董事会作出授权的，应当在决内容。

议中明确授权实施股份回购的具体情形和公司触及本章程第二十四条第二款

授权期限等内容。“为维护公司价值及股东权益所必需”之公司触及本章程第二十三条第二款回购情形下规定条件的，董事会应当及时“为维护公司价值及股东权益所必需”之了解是否存在对股价可能产生较大影响的

回购情形下规定条件的，董事会应当及时重大事件和其他因素，通过多种渠道主动了解是否存在对股价可能产生较大影响的与股东特别是中小股东进行沟通和交流，重大事件和其他因素，通过多种渠道主动充分听取股东关于公司是否应实施股份回与股东特别是中小股东进行沟通和交流，购的意见和诉求。

充分听取股东关于公司是否应实施股份回公司依照本章程第二十四条第一款规

购的意见和诉求。定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司因本章程第二十三条第一款第形的，应当自收购之日起10日内注销；属

（一）项、第（三）项、第（五）项规定于第（二）项、第（四）项情形的，应当

的情形回购股份的，回购期限自董事会或在6个月内转让或者注销；属于第（三）者股东大会审议通过最终回购股份方案之项、第（五）项、第（六）项情形的，公日起不超过12个月；公司因本章程第二十司合计持有的本公司股份数不得超过本公

三条第一款第（六）项规定的情形回购股司已发行股份总数的10%，并应当在三年份的，回购期限自董事会或者股东大会审内转让或注销。

议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。公第二十七条公司的股份应当依法转让。

司股票在上海证券交易所上市交易。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票易之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司股份总数的动情况，在任职期间每年转让的股份不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易超过其所持有本公司股份总数的25%；所之日起1年内不得转让。上述人员离职后持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有本公司股份5%以上的

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票或者其他具有股权性质的证券或者在卖出后6个月内又买入，由此所得在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6收益归本公司所有，本公司董事会将收回个月内又买入，由此所得收益归本公司所其所得收益。但是，证券公司因包销购入有，本公司董事会将收回其所得收益。但售后剩余股票而持有5%以上股份以及中是，证券公司因包销购入售后剩余股票而国证监会规定的其他情形的，卖出该股票持有5%以上股份的，以及中国证监会规定不受6个月时间限制。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有的及利用他人账户持有的股票或者其他及利用他人账户持有的股票或者其他具有具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质)情况，股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权登股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在册的股东的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（注：新增）第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成上单独或合并持有公司1%以上股份的股损失的，连续180日以上单独或合并持有东有权书面请求监事会向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、行计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

政法规或者本章程的规定，给公司造成损会执行公司职务时违反法律、行政法规或失的，股东可以书面请求董事会向人民法者本章程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。第四十条公司股东滥用股东权利给公司

公司股东滥用公司法人独立地位和股或者其他股东造成损失的，应当依法承担东有限责任，逃避债务，严重损害公司债赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地权人利益的，应当对公司债务承担连带责位和股东有限责任，逃避债务，严重损害任。公司债权人利益的，应当对公司债务承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当连带责任。

承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股（注：删除）

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（注:在第四章第一节后新增一小节，作为第二节控股股东和实际控制人

第二节，本章以下各节序号顺延）

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当依照法律、行政法规、中国证监会和规定的，给公司造成损失的，应当承担赔证券交易所的规定行使权利、履行义务，偿责任。公司控股股东及实际控制人对公维护公司利益。

司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

（注：新增）第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（注：新增）第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（注：新增）第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条公司股东大会由全体股东组成。第四十五条公司股东会由全体股东组成。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东会是公司的权力机构，依法行使下列列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或

补亏损方案；者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十六条规定的交易事者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产30%作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章

30%的事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（注：新增）第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经（注：删除）公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

公司相关责任人违反本章程规定的对

外担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司应在第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为为公司住所地。公司住所地。股东会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议形会议形式召开，还可以同时采用电子通信式召开。公司还将提供网络投票方式为股方式召开。公司还将提供网络投票方式为东参加股东大会提供便利。股东通过上述股东参加股东会提供便利。

方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请第五十条公司召开股东会时将聘请律师律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条董事会应当在本章程第四十第五十一条董事会应当在本章程规定的二条及第四十三条规定的期限内按时召集期限内按时召集股东会。

股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事有权向董事会提议召开临时事有权向董事会提议召开临时股东会。对股东大会。对独立董事要求召开临时股东独立董事要求召开临时股东会的提议，董大会的提议，董事会应当根据法律、行政事会应当根据法律、行政法规和本章程的法规和本章程的规定，在收到提议后10日规定，在收到提议后10日内提出同意或不内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意召开临时股东会的书面反馈意见。董书面反馈意见。董事会同意召开临时股东事会同意召开临时股东会的，在作出董事大会的，将在作出董事会决议后的5日内会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

发出召开股东大会的通知；董事会不同意董事会不同意召开临时股东会的，将说明召开临时股东大会的，将说明理由并公告。理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日内和本章程的规定，在收到提案后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到请求后10日内提出的规定，在收到请求后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东有独或者合计持有公司10%以上股份的股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会。同时向召集股东会的，须书面通知董事会。同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股东股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出交股东会审议。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会但临时提案违反法律、行政法规或者通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章范围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知公司各股东，临20日前以公告方式通知公司各股东，临时时股东大会将于会议召开15日前以公告方股东会将于会议召开15日前以公告方式通式通知各股东。公司在计算起始期限时，知各股东。

不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东、持有特别表决权股份的股东等股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（四）有权出席股东会股东的股权登记日。

（五）有权出席股东大会股东的股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应当不日。股权登记日与会议日期之间的间隔应多于7个工作日。股权登记日一旦确认，当不多于7个工作日。股权登记日一旦确不得变更。

认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股东会采用网络或其他方式的，应

（七）股东大会采用网络或其他方式的，当在股东会通知中明确载明网络或其他方应当在股东大会通知中明确载明网络或其式的表决时间及表决程序。股东会网络或他方式的表决时间及表决程序。股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于于现场股东大会召开前一日下午3:00，并现场股东会召开当日上午9:30，其结束时不得迟于现场股东大会召开当日上午间不得早于现场股东会结束当日下午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结3:00。

束当日下午3:00。股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除根据章程的规定或股东会的要求采除根据章程的规定或股东大会的要求取累积投票制选举董事外，每位董事候选采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。延期召延期召开股东大会的，还应当在通知中说开股东会的，还应当在通知中说明延期后明延期后的召开日期。的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十三条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东、持有特别表决权股份的股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决等股东或其代理人，均有权出席股东会。

权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

案是否有表决权，如果有表决权应行使何权票的指示等；

种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不（注：删除）

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所。托书均需备置于公司住所。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由过半数董事共同推举的一行职务时，由过半数董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。

件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定公司和股东大会认为应他内容。

当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人及记录人应当在会议记录上签会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向公司所在地中国时，召集人应向公司所在地中国证监会派证监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会的股东（包括股东代理人）所持过。

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的36个月内不得行使表决权，且不计入计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：避和表决程序如下：

关联股东在股东大会审议有关关联交关联股东在股东会审议有关关联交易

易事项时，应当主动向股东大会说明情况，事项时，应当主动向股东会说明情况，并并明确表示不参与投票表决。股东没有主明确表示不参与投票表决。股东没有主动动说明关联关系和回避的，其他股东可以说明关联关系和回避的，其他股东可以要要求其说明情况并回避。该股东坚持要求求其说明情况并回避。该股东坚持要求参参与投票表决的，由出席股东大会的所有与投票表决的，由出席股东会的所有其他其他股东适用特别决议程序投票表决是否股东适用特别决议程序投票表决是否构成

构成关联交易和是否回避，表决前，其他关联交易和是否回避，表决前，其他股东股东有权要求该股东对有关情况作出说有权要求该股东对有关情况作出说明。

明。股东会结束后，其他股东发现有关联股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者联股东参与有关关联交易事项投票的，或股东对是否应适用回避有异议的，有权就者股东对是否应适用回避有异议的，有权相关决议根据本章程规定请求人民法院认就相关决议根据本章程规定请求人民法院定无效。

认定无效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有（注：删除）

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。董事的提名方式和程涉及下列情形的，股东大会在董事、序为：

监事的选举中应当采用累积投票制：（一）董事会、持有或合并持有公司股份

（一）公司选举2名以上独立董事的；3%以上的股东，可以提名非独立董事候选

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有人；

权益的股份比例在30%以上。（二）独立董事候选人由公司董事会、单累积投票方式是指股东（包括股东代独或者合并持有公司已发行股份1%以上理人）以其拥有的有表决权的股份数额和的股东提出，由股东会选举产生或变更；拟当选的董事或监事人数相乘之积为表决独立董事候选人的提名人不得提名与其存权票数并将该表决权票数累积起来投给一在利害关系的人员或者有其他可能影响独个候选人或分别投给任何数量候选人的投立履职情形的关系密切人员作为独立董事票方式。在累积投票方式下，每持有一股候选人。依法设立的投资者保护机构可以即拥有与每个议案组下应选董事或者监事公开请求股东委派其代为行使提名独立董人数相同的选举票数。股东拥有的选举票事的权利；

数，可以集中投给一名候选人，也可以投（三）股东提名董事、独立董事时，应当给数名候选人。在股东会召开10日前，将提名提案、提名股东大会以累积投票方式选举董事候选人的详细资料、候选人的声明或承诺的，独立董事和非独立董事的表决应当分提交董事会。

别进行，并根据应选董事、监事人数，按涉及下列情形的，股东会在董事的选照获得的选举票数由多到少的顺序确定当举中应当采用累积投票制：

选董事、监事。（一）公司选举2名以上独立董事的；

董事会应当向股东公告候选董事、监（二）公司单一股东及其一致行动人拥有

事的简历和基本情况。权益的股份比例在30%以上且选举2名以本条中所指的监事及监事候选人不包上的非独立董事的。

括应由职工代表民主选举产生的监事及监累积投票方式是指股东（包括股东代事候选人。理人）以其拥有的有表决权的股份数额和拟当选的董事人数相乘之积为表决权票数并将该表决权票数累积起来投给一个候选人或分别投给任何数量候选人的投票方式。在累积投票方式下，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十七条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第八十九条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票，由于参会股东股东大会对提案进行表决时，应当由人数、回避等原因导致少于两名股东代表律师、股东代表、监事代表共同负责计票、参加计票和监票的，少于人数由见证律师监票，并当场公布表决结果，决议的表决填补。

结果载入会议记录。股东会对提案进行表决时，应当由律通过网络或其他方式投票的公司股东师、股东代表共同负责计票、监票，并当或其代理人，有权通过相应的投票系统查场公布表决结果，决议的表决结果载入会验自己的投票结果。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港反对或弃权。证券登记结算机构作为内地通股票名义持有人，按照实际持有人意思与香港股票市场交易互联互通机制股票的表示进行申报的除外。名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权权”利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十五条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当记入会变更前次股东会决议的，应当记入会议会议记录，并在股东大会决议公告中作特记录，并在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在会议结束案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司应在股资本公积转增股本提案的，公司应在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董事宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事算完结之日起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业破产清

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到期未清施，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（六）被中国证监会采取证券市场禁入措其他内容。施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适合担选举、委派或者聘任无效。董事在任职期任上市公司董事、高级管理人员等，期限间出现本条情形的，公司解除其职务。未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事每届任期三年，董事任期届满，事每届任期三年，董事任期届满，可连选可连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任的表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决议

大会同意，与本公司订立合同或者进行交通过，不得直接或者间接与本公司订立合易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会商业机会，自营或者为他人经营与本公司或者股东会报告并经股东会决议通过，或同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己规定，不能利用该商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；营与本公司同类的业务；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋（七）不得接受他人与公司交易的佣金归取利益；为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋归公司所有；给公司造成损失的，应当承取利益；

担赔偿责任。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报的要求，商业活动不超过营业执照规定的告，及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）认真阅读公司的各项商务、财务报完整；告，及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处完整；

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政（五）应当如实向审计委员会提供有关情法规允许或者得到股东大会在知情的情况况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处

（七）接受监事会对其履行职责的合法监置权，不得受他人操纵；非经法律、行政督和合理建议；法规允许或者得到股东会在知情的情况下

（八）法律、行政法规、部门规章及本章批准，不得将其处置权转授他人行使；

程规定的其他勤勉义务。（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇二条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在2个交易日内披露有关情况。如法定最低人数时，在改选出的董事就任前，因董事的辞任导致公司董事会低于法定最原董事仍应当依照法律、行政法规、部门低人数，在改选出的董事就任前，原董事规章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在本章程规定的合理期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所限内（至少一年内）仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（注：新增）第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百〇七条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政（注：删除）

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百〇八条公司设董事会，董事会由七负责。名董事组成，设董事长一人，副董事长一

第一百零六条董事会由7名董事组成，设人。董事长和副董事长由董事会以全体董

董事长1人，副董事长1人。公司聘任适事的过半数选举产生。公司聘任适当人员当人员担任独立董事，独立董事不少于董担任独立董事，独立董事不少于董事会人事会人数的三分之一，其中至少包括一名数的三分之一，其中至少包括一名会计专会计专业人士。业人士。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘事项；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制订公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；

事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）公司年度股东会可以授权董事会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检决定向特定对象发行融资总额不超过人民

查总经理的工作；币三亿元且不超过最近一年末净资产20%（十六）公司年度股东大会可以授权董事的股票，该授权在下一年度股东会召开日会决定向特定对象发行融资总额不超过人失效；

民币三亿元且不超过最近一年末净资产百（十六）法律、行政法规、部门规章、本

分之二十的股票，该授权在下一年度股东章程或者股东会授予的其他职权。

大会召开日失效；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十七）法律、行政法规、部门规章或本交股东会审议。

章程授予的其他职权。

公司董事会设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则应列入公司章表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十二条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项权限，建立严格的审查和决策程序；重大目应当组织有关专业人员进行评审，并报投资项目应当组织有关专业人员进行评股东大会批准。审，并报股东会批准。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。

除财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十一条董事长和副董事长由董(注：删除)事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。前通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或召开董事会临时会议。董事长应当自接到者审计委员会，可以提议召开董事会临时提议后10日内，召集和主持董事会会议。会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送达、 会议，应于会议召开三日前以专人送达、邮件、传真以及全体董事认可的其它方式 邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）通知全体董事。或电话以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。

第一百一十八条董事会会议应有过半数第一百一十九条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在必须经全体董事的过半数通过。

权限范围内对公司对外担保事项作出决议董事会决议的表决，实行一人一票。

的，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会书面报告。有关事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百二十二条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公董事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受严司章程、股东会决议，致使公司遭受严重重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责责任。但经证明在表决时曾表明异议并记任。但经证明在表决时曾表明异议并记载载于会议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条公司设董事会秘书，负责（注；删除）

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘，对董事会负责。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十五条董事会秘书应遵守法律、（注；删除）

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

（注：新增）第三节独立董事（注：新增）第一百二十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（注：新增）第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（注：新增）第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（注：新增）第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（注：新增）第一百二十九条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（注：新增）第一百三十条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（注：新增）第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（注：新增）第四节董事会专门委员会（注：新增）第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（注：新增）第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（注：新增）第一百三十四条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（注：新增）第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（注：新增）第一百三十六条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（注：新增）第一百三十七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（注：新增）第一百三十八条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章监事会（注：删除该章节，即第一百二十六条至

第一百三十九条）

第七章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理一名，由董事第一百三十九条公司设总经理一名，由董会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。理负责。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十五条关于第一百四十条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

事以外其他行政职务的人员，不得担任公务的规定，同时适用于高级管理人员。

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅第一百四十一条在公司控股股东单位担在公司领薪，不由控股股东代发薪水。任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条本章程第九十七条关于（注：删除）

董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、

（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条总经理工作细则包括下第一百四十五条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

（注：新增）第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘，对董事会负责。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

（注：新增）第一百四十九条董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法务，维护公司和全体股东的最大利益。公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司高级管理人员因未能忠实履行职务或违给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的第一百五十一条公司高级管理人员应当利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章公司财务、会计制度、利润分配和第七章公司财务、会计制度、利润分配和审计审计

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每前6个月结束之日起2个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补（注：删除）

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分第一百五十六条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或公司董事会根据年度度股东大会审议通过的下一年中期分红条股东会审议通过的下一年中期分红条件和

件和上限制定具体方案后，须在两个月内上限制定具体方案后，须在两个月内完成完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：

…………

（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件

1、在公司当年度实现盈利且累计未分1、在公司当年度实现盈利且累计未分

配利润为正数、无重大资金支出安排、现配利润为正数、无重大资金支出安排、现金流满足公司正常运营和持续发展的前提金流满足公司正常运营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利利润不少于最近三年实现的年均可分配利

润的百分之三十。每年具体的现金分红比润的30%。每年具体的现金分红比例预案例预案由董事会根据前述规定、结合公司由董事会根据前述规定、结合公司经营状

经营状况及相关规定拟定，并提交股东大况及相关规定拟定，并提交股东会表决。

会表决。2、若公司营业收入增长快速，董事会

2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配

认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

案由董事会拟定，并提交股东大会表决。……

……（六）股利分配政策的决策机制和程序

（六）股利分配政策的决策机制和程序公司每年度利润分配方案由董事会根公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股

据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。公司在制定现金分红具体东大会审议决定。公司在制定现金分红具方案时，董事会应当认真研究和论证公司体方案时，董事会应当认真研究和论证公现金分红的时机、条件和最低比例、调整司现金分红的时机、条件和最低比例、调的条件及其决策程序要求等事宜。公司未整的条件及其决策程序要求等事宜。公司进行现金分红的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的，应当在年度报告中披具体原因，以及下一步为增强投资者回报露具体原因，以及下一步为增强投资者回水平拟采取的举措等。

报水平拟采取的举措等。独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审前，公司应当通过多种渠道（如电话、传议前，公司应当通过多种渠道（如电话、真、电子邮件、投资者关系互动平台等）传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议时答复中小股东关心的问题。股东大会审利润分配方案时，除现场会议投票外，公议利润分配方案时，除现场会议投票外，司应当提供网络投票等方式以方便股东参公司应当提供网络投票等方式以方便股东与股东会表决。除按照股东会批准的利润参与股东大会表决。除按照股东大会批准分配方案进行利润分配外，剩余未分配利的利润分配方案进行利润分配外，剩余未润将用于发展公司的主营业务。

分配利润将用于发展公司的主营业务。公司召开年度股东会审议年度利润分公司召开年度股东大会审议年度利润配方案时，可审议批准下一年中期现金分分配方案时，可审议批准下一年中期现金红的条件、比例上限、金额上限等。年度分红的条件、比例上限、金额上限等。年股东会审议的下一年中期分红上限不应超度股东大会审议的下一年中期分红上限不过相应期间归属于上市公司股东的净利应超过相应期间归属于上市公司股东的净润。董事会根据股东会决议在符合利润分利润。董事会根据股东大会决议在符合利配的条件下制定具体的中期分红方案。

润分配的条件下制定具体的中期分红方公司应当严格执行本章程确定的现金案。分红政策以及股东会审议批准的现金分红公司应当严格执行本章程确定的现金方案。确有必要对本章程确定的现金分红分红政策以及股东大会审议批准的现金分政策进行调整或者变更的，调整后的政策红方案。确有必要对本章程确定的现金分不得违反中国证监会和证券交易所的有关红政策进行调整或者变更的，调整后的政规定，有关调整分红政策的议案需经公司策不得违反中国证监会和证券交易所的有董事会审议通过后提交股东会审议，并经关规定，有关调整分红政策的议案需经公出席股东会的股东所持表决权的三分之二司董事会审议通过后提交股东大会审议，以上通过。股东会应该采用网络投票方式并经出席股东大会的股东所持表决权的三为公众股东提供参会表决的条件。

分之二以上通过。股东大会应该采用网络……投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

……（注：新增）第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十六条公司设立内部审计部门，第一百五十九条公司实行内部审计制度，实行内部审计制度，配备专职审计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、对公司财务收支和经济活动进行内部审计人员配备、经费保障、审计结果运用和责监督。任追究等。

内部审计部门应当保持独立性，不得公司内部审计制度经董事会批准后实置于财务部门的领导之下，或者与财务部施，并对外披露。

门合署办公。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司内部审计制度和审第一百六十一条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责。

内部审计部门对董事会审计委员会负责，内部审计机构在对公司业务活动、风向审计委员会报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（注：新增）第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（注：新增）第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（注：新增）第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所由股东会决定。董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前20天事先通知会计会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述所进行表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十五条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人第一百七十三条公司召开董事会的会议送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail） 通知，以专人送达、邮件（特快专递）、或电话方式进行。 电子邮件（E-mail）或电话方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）或电话方式进行。

（注：新增，原章程第一百六十八条作为第二节公告修订后章程本节内容第一百七十六条）

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算（注：新增）第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在指定报刊10日内通知债权人，并于30日内在指定报上公告。债权人自接到通知书之日起30日刊上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知书之日起30日内，保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十二条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定报10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内指定报刊上公告。债权人自接到通知书之在指定报刊上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知书之日起30起45日内，有权要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知书的自公告之日起45日供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（注：新增）第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（注：新增）第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（注：新增）第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十五条公司合并或者分立，登记第一百八十七条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。依法办理公司设立登记。

第一百七十六条公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资本，应当依资本，应当依法向公司登记机关办理变更法向公司登记机关办理变更登记。

登记。

第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院按照《公司法》第一百八十二条的规定解解散公司；

散公司；（六）其他解散事由出现。

（六）其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百八

十七条第（一）项情形的，可以通过修改十八条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起15日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有的，债权人可以申请人民法院指定有关人规定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算期间，公司不得开展（注：删除）新的经营活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在指起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书定报刊上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改第二百条董事会依照股东会修改章程的章程的决议和有关主管机关的审批意见修决议和有关主管机关的审批意见修改本章改本章程。程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产享有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他第二百〇四条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以最近一次公司股东大会决议通过时，以最近一次公司股东会决议通过并公并公告的中文版章程为准。本章程一式九告的中文版章程为准。

份，并报公司登记机关两份。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股东大第二百〇六条本章程由公司董事会负责

会议事规则、董事会议事规则和监事会议解释。

事规则。第二百〇七条本章程附件包括股东会议

第一百九十七条本章程由公司董事会负事规则和董事会议事规则。

责解释。

第一百九十八条本章程经公司股东大会第二百〇八条本章程经公司股东会审议

审议通过后生效，并办理工商备案手续。通过后生效，并办理工商备案手续。本章本章程未规定的事项，按《公司法》等相程未规定的事项，按《公司法》等相关法关法律、法规、规范性文件执行。律、法规、规范性文件执行。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏洪田科技股份有限公司董事会

2025年5月20日