天币律顺事务所1.A111155法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于志邦家居股份有限公司

2020年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票实施情况

之法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于志邦家居股份有限公司

2020年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

天律意2022第02447号

致:志邦家居股份有限公司

安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)依法接受志邦家居股份有限公司(以下简称“志邦家居”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和《志邦家居股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，就志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)(以下简称《限制性股票激励计划》)之回购注销部分限制性股票实施情况出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

4、公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与

天流律费事务所IAAHELAYFIRV法律意见书正本或原件一致、相符。

5、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具本法律意见书。

6、本所仅对志邦家居本次回购注销实施情况有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

7、本法律意见书仅对中国(仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外)法律事项(以本法律意见书所发表意见事项为限)发表意见，对其他事项(包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项)，本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。

8、任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

9、本法律意见书仅供志邦家居本次回购注销实施情况相关事项之目的而使用，除此之外，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见:

一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权

1、2020年1月17日，公司召开三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年1月17日，公司召开三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

天币律师事务所.I人NE LAW F1度法律意见书管理办法>的议案》。

3、2020年1月18日起至2020年1月27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年2月3日，公司监事会披露了《志邦家居股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2020年2月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年2月10日，公司召开三届董事会第十八次会议和三届监事会第十八次会议，审议通过了《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2020年2月11日，公司监事会出具《志邦家居股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》，监事会认为激励对象名单人员符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，本次激励计划的激励对象合法、有效，同意向激励对象授予限制性股票。

7、2020年2月11日，公司披露了《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2020年3月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》(公告编号:2020-024)，授予的474.90万股限制性股票于2020年3月

9、2021年7月28日，公司召开了三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2021年7月28日，公司召开了三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。

11、2021年7月29日，公司披露了《志邦家居股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2021-033)。

3天币律师事务所TIA1N11E 1AWLIR法律意见书

12、2021年10月11日，公司四届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司四届监事会第四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2021年10月22日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》(公告编号:2021-056)，授予的限制性股票为3，237，500股将于2021年10月28日上市流通。

14、2022年10月21日，公司召开四届董事会第十一次会议、四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

15、2022年11月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定，合法、有效。

二、本次限制性股票回购注销的原因、价格及数量

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<志邦家居股份有激励计划变更与终止:激励对象发生离职的，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”鉴于原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述3名原激励对象已获授但尚未解除限售的28，000股限制性股票进行回购注销。

根据公司《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》第十五章的相关规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基

目天币使用事务所法律意见书于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。

公司于2020年4月15日披露了《关于2019年度利润分配预案的公告》，拟以实施2019年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元(含税)，公司2019年度不进行资本公积转增股本，权益分派已于2020年6月2日实施完毕。

公司于2021年3月23日披露了《关于2020年度利润分配方案及公积金转增股本的公告》，拟以实施2020年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元(含税)；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。权益分派已于2021年5月20日实施完毕。

公司于2022年4月27日披露了《关于2021年度利润分配方案的公告》，拟以实施2021年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.0元(含税)。权益分派已于2021年6月24日实施完毕。上述3名原激励对象，本年度现金分红由公司代收，未实施派发现金分红。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整，具体如下:

Q=Q0×(1+n)=20，000股*1.4=28，000股。其中:Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。

P=(PO-V)/(1+n)=(9.65-0.66-0.8)/1.4=5.85元/股。其中:PO为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次回购的限制性股票的回购数量为28，000股，回购价格为5.85元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《限制性股票激励计划》的相关规定进行的，回购注销限制性股票的原因和数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公

目天币律师事务所法律意见书司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。

三、本次限制性股票回购注销的实施情况

截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(证券账户号码:B882339755)，并向中登公司申请办理对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的28，000股限制性股票的回购过户手续。

根据公司说明，预计上述限制性股票于2022年12月20日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格及本次回购注销的实施情况等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定。

(以下无正文)

目天币律师事务所IANHE LAW FiRM法律意见书(本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书》)签署页)

本法律意见书于二〇二二年十二月十五日在安徽省合肥市签字盖章。本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所负责人:卢贤榕

经办律师:卢贤榕

梁爽