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志邦家居股份有限公司

2023年股票期权激励计划授予相关事项

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2023年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

天律意2023第02457号

致：志邦家居股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”）就公司2023年股票期权激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）志邦家居及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文法律意见书件。

（四）本法律意见书仅就与本次授予相关的法律问题发表意见，本所律师

并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业

意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为志邦家居本次授予必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（六）本法律意见书仅供志邦家居本次授予使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对志邦家居本次授予出具法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权1、2023年8月28日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东

利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年8月29日至2023年9月7日。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年9月19日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考法律意见书核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023

年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励

对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年9月19日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

本所律师认为，本激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

二、本次授予的基本情况

1、本次授予的授予日

根据志邦家居2023年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划具体的授予日。

根据志邦家居第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为2023年9月19日。公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次授予的授予日，并同意向激励对象授予股票期权。

经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。

基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划中的相关规定。

2、本次授予的授予对象、授予数量及行权价格2023年9月19日，志邦家居第四届董事会第十九次会议审议通过《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合条件

的413名激励对象授予共计450万份股票期权，行权价格为19.28元/股。同日，法律意见书公司全体独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

2023年9月19日，志邦家居第四届监事会第十九次会议审议通过《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会就本次授

予的授予对象发表了明确同意的审核意见。

本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

3、本次授予的授予条件

根据本激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；法律意见书

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议

通过的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》以

及公司独立董事发表的独立意见，并经公司确认及本所律师适当核查，本激励计划规定的本次授予条件已经满足。

本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量

及行权价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件

已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（以下无正文）