志邦家居:控股子公司管理制度（2023年12月)

志邦家居股份有限公司

控股子公司管理制度

（2023年12月）

第一章总则

第一条为了加强志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司

的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

及《公司章程》及其他相关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的控股子公司指本公司全资或本公司、本公司子公司与

其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股50%以上或持股50%以下但能够决

定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司

的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第四条本制度适用于公司及控股子公司。公司各职能部门应依照本制度及

相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章规范治理

第五条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身

实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第六条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合

法有效地运作企业法人财产。同时，应当全面执行公司的各项管理制度。

第七条控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会和监事会。

第八条控股子公司应当按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会

或监事会，并及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

第九条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的

经营计划、风险管理程序。

第十条控股子公司应执行公司《重大信息内部报告制度》，严格按照《重大信息内部报告制度》规定将重大事项及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时向公司报告。

第三章经营管理与投资决策

第十一条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。控股子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十二条控股子公司每年度应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度

经营计划与财务预算，并报备公司。

第十三条控股子公司应根据公司管理要求，按时、准确提交各类经营管理报表、报告。公司可根据管理需要适时组织子公司经营分析会，分析业务拓展情况及存在的问题等。

第十四条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、

赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担

保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，依据公司《关联交易管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东大会审议的，公司董事会或股东大会审议通过并披露后方可实施。

第十五条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项

目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十六条在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权

行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章人力资源管理

第十七条公司可以向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。其任期按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第十八条控股子公司的董事、监事、高级管理人员的主要职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司董事会、监事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公

司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（六）列入控股子公司股东大会（或股东会）、董事会或监事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司股东大会、董事会或总经理办公会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十九条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行

政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度。控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

第五章财务管理

第二十一条公司根据管理需要可委派控股子公司财务负责人，由公司财务部门负责指导和监督。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，在报公司同意后按程序另行委派。

第二十二条控股子公司应根据《企业会计准则》的规定，参照公司财务管

理的有关规定，制订各自的财务管理制度并报公司财务部门备案，控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管

理制度、会计准则及有关规定。

第二十三条未经公司批准，控股子公司不得对外担保、对外提供财务资助和进行风险投资。

第二十四条控股子公司应根据公司管理要求及时报送财务报表和提供会计资料，并及时向公司财务负责人报告子公司经营与财务等重大事项。

第二十五条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。

第二十六条控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十七条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。

第二十八条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施借款，应事先对借款进行可行性论证，并且充分考虑对借款利息的承受能力和偿债能力，报公司财务部审核后，按控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十九条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家有关政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

第六章信息披露第三十条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》规定，及时向公司董事会报告重大业务事项、重大财务事项等以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。

第三十一条控股子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的报告、审批义务。

第三十二条公司应指定相关人员作为控股子公司信息报告人，负责控股子公司和公司相关部门及时沟通和联络。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会办公室咨询。

第三十三条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七章监督审计

第三十四条公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。

第三十五条公司审计部负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括

但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十六条控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控

股子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部

审计工作，提供审计所需的所有资料。

第三十七条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第八章考核与奖罚

第三十八条控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。第三十九条控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第四十条因控股子公司违反国家法律、法规及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报