2025年度董事会工作报告

报告期内，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，切实维护公司利益和广大股东权益，规范运作，科学决策，严格执行并落实股东会和董事会的决议，有力推动了公司各项业务的稳健发展。

现就2025年度工作情况报告如下：

一、董事会关于经营情况讨论与分析

2025年，是公司发展历程中深化变革、全面转型的一年。过去的一年，中

国定制家居行业经历了房地产缩量周期带来的需求下降的挑战。一方面，国内新房交付量持续收缩，大宗业务结构性调整仍在继续，行业内部竞争加剧，盈利空间被进一步压缩。与此同时，我们也看到消费的结构变化带来的机遇，庞大的存量房更新市场逐步释放，全球家居市场容量巨大且持续增长，中国家居企业在欧洲、东南亚等区域市场的重要性逐步上升，东盟、非洲、中东等新兴市场亦成为家居企业的重要增长点。这些都将为优秀品牌创造破局良机。

本报告期，公司实现营业收入43.57亿元，同比下滑17.14%，净利润2.05亿元，同比下滑46.89%，扣非后归母净利润1.40亿元，同比下滑58.71%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议五届董事会第五2025年1月审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并次会议9日注销的议案》五届董事会第六2025年3月审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转次会议13日换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》

五届董事会第七2025年4月审议通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度总裁次会议28日工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度董事会审计委员会履职报告》《2024年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于2024年度利润分配预案的议案》《2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》《关于2024年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于2025年度一季度报告的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于修订<公司章程>及制度的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

《关于召开2024年度股东大会的议案》五届董事会第八2025年6月审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格次会议4日的议案》

五届董事会第九2025年8月审议通过了《志邦家居2025年半年度报告及摘要》《关于次会议27日<2025年半年度募集资金存放于使用情况专项报告>的议案》《关于变更注册资本、经营期限及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》五届董事会第十2025年9月审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权次会议24日的议案》《关于制定公司部分治理制度的议案》

五届董事会第十2025年10审议通过了《志邦家居2025年三季度报告》一次会议月30日五届董事会第十2025年12审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案二次会议月3日的议案》《关于新增为全资子公司提供担保的议案》《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<利润分配管理制度>的议案》《关于制定<内部控制制度>的议案》《关于制定<特定对象来访接待管理制度>的议案》《关于制定<股东会网络投票管理制度>的议案》《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》《关于召开

2025年第三次临时股东会的议案》（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司董事会召集并组织了4次股东会，会议采取现场会议和现

场投票与网络投票相结合的方式召开，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《志邦家居股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议2025年第一次临2025年1月27审议通过《关于调整公司回购专用证券账户股份用途时股东大会日并注销的议案》

2024年年度股东2025年5月21审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度监大会日事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》《关于2024年度报告全文及摘要的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于确认2024年度非独立董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认2024年度监事薪酬的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》

《关于修订<公司章程>及制度的议案》2025年第二次临2025年9月17审议通过《关于变更注册资本、经营期限及修订<公司时股东会日章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》

2025年第三次临2025年12月23审议通过《关于新增为全资子公司提供担保的议案》时股东会日《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<利润分配管理制度>的议案》《关于制定<股东会网络投票管理制度>的议案》《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》

（三）董事会下设各委员会履职情况

董事会下设的董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，董事会薪酬与考核委员会召开会议5次，战略与可持续发展委员会3次、提名委员会1次。专门委员会在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，三名独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、关于公司董事会2026年工作的展望

2026年是“十五五”的开局之年，国家政策对家居消费的支持力度持续加码，在“好房子”政策指引下，公司将充分把握存量房更新市场的历史性机遇，坚定推进整家一体化战略，以产品力领先为根本，以海外市场为增长极，以智能家居为未来方向，以政策红利为契机，力争在行业变革中抢占先机。同时，我们将持续完善公司治理体系，防范经营风险，坚持规范运作，更加注重信息披露事务管理，加强投资者关系管理，兼顾全体股东特别是中小股东的整体利益，以公司的核心价值增强投资者信心。

特此报告。