志邦家居法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于志邦家居股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书安徽天禾律师事务所

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网址：http://www.tianhelaw.cn志邦家居法律意见书安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书天律意2025第01238号

致：志邦家居股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派梁爽律师、陈晓薇律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2025年5月21日召开的志邦

家居2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对志邦家居的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、

本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据志邦家居提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序志邦家居法律意见书

（一）本次会议的召集

2025年4月28日，志邦家居董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发

布了《关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据通知，公司2024年年度股东大会拟定于2025年5月21日召开，本次股东大会的召开经公司于2025年4月28日召开的五届董事会第七次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、

网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户

和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项等。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2025年5月21日14:30在安徽省合肥庐阳工业园连水路19

号行政楼101会议室召开，会议由公司董事长孙志勇或其他合法主持人主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

（一）根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股

东或股东代理人共13人，于股权登记日（2025年5月14日）合计持有股份

204006123股，占公司股份总数的46.7362%。

通过网络投票的股东或股东代理人共404人，于股权登记日（2025年5月

14日）合计持有股份46056327股，占公司股份总数的10.5511%。通过网络投

票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（二）出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证志邦家居法律意见书律师。

（三）本次股东大会由公司董事会召集经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董

事会、监事会决议，本次会议审议的提案为：

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年度财务决算报告》；

4、《关于2024年度利润分配方案的议案》；

5、《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

6、《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》；

7、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；

8、《关于为子公司提供担保的议案》；

9、《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》；

10、《关于2024年度报告全文及摘要的议案》；

11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

12、《关于确认2024年度非独立董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

12.01、《孙志勇2024年度薪酬》；

12.02、《许帮顺2024年度薪酬》；

12.03、《孙玲玲2024年度薪酬》；

12.04、《石磊2024年度薪酬》；

12.05、《夏大庆2024年度薪酬》；

12.06、《纵飞2024年度薪酬》；

13、《关于确认2024年度监事薪酬的议案》；

13.01、《蒯正刚2024年度薪酬》；志邦家居法律意见书

13.02、《解云2024年度薪酬》；

13.03、《吴莹莹2024年度薪酬》；

13.04、《李玉贵2024年度薪酬》；

13.05、《耿雪峰2024年度薪酬》；

14、《关于调整独立董事薪酬的议案》；

15、《关于修订<公司章程>及制度的议案》。

上述议案第11项、第15项为特别决议议案，第4项、第6项至第8项、第

11项至第15项为对中小投资者单独计票的议案，第6项、第11项至第13项涉

及关联股东回避表决。

上述议案第1项、第3项至12项、第14项至第15项已经2025年4月28日召开的公司五届董事会第七次会议决议通过（公告编号为2025-023）。第2项

至第4项、第6项至第7项、第9项至第11项、第13项已经2025年4月28日

召开的公司五届监事会第七次会议决议通过（公告编号为2025-024）。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。

2、网络投票

股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，具体时间为2025年

5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平

台参加网络投票，具体时间为2025年5月21日上午9:15至下午15:00。

投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。志邦家居法律意见书

（二）表决结果

本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意249655678股，占出席会议有表决权股份总数的99.8373%；

反对282488股，占出席会议有表决权股份总数的0.1129%；弃权124284股，占出席会议有表决权股份总数的0.0498%。

表决结果：该议案获得通过。

2、审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意249660278股，占出席会议有表决权股份总数的99.8391%；

反对277888股，占出席会议有表决权股份总数的0.1111%；弃权124284股，占出席会议有表决权股份总数的0.0498%。

表决结果：该议案获得通过。

3、审议通过《2024年度财务决算报告》

表决情况：同意249656978股，占出席会议有表决权股份总数的99.8378%；

反对287188股，占出席会议有表决权股份总数的0.1148%；弃权118284股，占出席会议有表决权股份总数的0.0474%。

表决结果：该议案获得通过。

4、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意249739862股，占出席会议有表决权股份总数的99.8709%；

反对278188股，占出席会议有表决权股份总数的0.1112%；弃权44400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0179%。

其中，中小投资者表决情况：同意67089658股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.5214%；反对278188股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.4126%；弃权44400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0660%。

表决结果：该议案获得通过。

5、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意249680978股，占出席会议有表决权股份总数的99.8474%；志邦家居法律意见书反对271588股，占出席会议有表决权股份总数的0.1086%；弃权109884股，占出席会议有表决权股份总数的0.0440%。

表决结果：该议案获得通过。

6、审议通过《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意58818396股，占出席会议有表决权股份总数的99.3586%；反对268888股，占出席会议有表决权股份总数的

0.4542%；弃权110800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1872%。

其中，中小投资者表决情况：同意55832120股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.3245%；反对268888股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.4783%；弃权110800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1972%。

表决结果：该议案获得通过。

7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决情况：同意248710990股，占出席会议有表决权股份总数的99.4595%；

反对1221600股，占出席会议有表决权股份总数的0.4885%；弃权129860股，占出席会议有表决权股份总数的0.0520%。

其中，中小投资者表决情况：同意66060786股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.9952%；反对1221600股，占出席会议中小投资者所持表决权的

1.8121%；弃权129860股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1927%。

表决结果：该议案获得通过。

8、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

表决情况：同意248709050股，占出席会议有表决权股份总数的99.4587%；

反对1175540股，占出席会议有表决权股份总数的0.4700%；弃权177860股，占出席会议有表决权股份总数的0.0713%。

其中，中小投资者表决情况：同意66058846股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.9923%；反对1175540股，占出席会议中小投资者所持表决权的

1.7438%；弃权177860股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2639%。

表决结果：该议案获得通过。

9、审议通过《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》志邦家居法律意见书

表决情况：同意249640202股，占出席会议有表决权股份总数的99.8311%；

反对270388股，占出席会议有表决权股份总数的0.1081%；弃权151860股，占出席会议有表决权股份总数的0.0608%。

表决结果：该议案获得通过。

10、审议通过《关于2024年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意249664878股，占出席会议有表决权股份总数的99.8410%；

反对265488股，占出席会议有表决权股份总数的0.1061%；弃权132084股，占出席会议有表决权股份总数的0.0529%。

表决结果：该议案获得通过。

11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意249690562股，占出席会议有表决权股份总数的99.8512%；

反对281688股，占出席会议有表决权股份总数的0.1126%；弃权90200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0362%。

其中，中小投资者表决情况：同意67040358股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.4483%；反对281688股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.4178%；弃权90200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1339%。

表决结果：该议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

12、审议通过《关于确认2024年度非独立董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

12.01、审议通过《孙志勇2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意151556136股，占出席会议有表决权股份总数的99.5987%；反对400028股，占出席会议有表决权股份总数的

0.2628%；弃权210600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1385%。

其中，中小投资者表决情况：同意59969180股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.9920%；反对400028股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.6603%；弃权210600股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3477%。

表决结果：该议案获得通过。

12.02、审议通过《许帮顺2024年度薪酬》志邦家居法律意见书

表决情况：经关联股东回避表决后，同意156671042股，占出席会议有表决权股份总数的99.6110%；反对401128股，占出席会议有表决权股份总数的

0.2550%；弃权210600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1340%。

其中，中小投资者表决情况：同意62432518股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0296%；反对401128股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.6362%；弃权210600股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3342%。

表决结果：该议案获得通过。

12.03、审议通过《孙玲玲2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意248477709股，占出席会议有表决权股份总数的99.7562%；反对396528股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1591%；弃权210600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0847%。

其中，中小投资者表决情况：同意66805118股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0993%；反对396528股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5882%；弃权210600股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3125%。

表决结果：该议案获得通过。

12.04、审议通过《石磊2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意248676827股，占出席会议有表决权股份总数的99.7398%；反对405028股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1624%；弃权243600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0978%。

其中，中小投资者表决情况：同意66763618股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0378%；反对405028股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.6008%；弃权243600股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3614%。

表决结果：该议案获得通过。

12.05、审议通过《夏大庆2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意248818379股，占出席会议有表决权股份总数的99.7649%；反对375528股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1505%；弃权210600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0846%。志邦家居法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意66826118股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1305%；反对375528股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5570%；弃权210600股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3125%。

表决结果：该议案获得通过。

12.06、审议通过《纵飞2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意249256962股，占出席会议有表决权股份总数的99.7577%；反对369328股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1478%；弃权235960股，占出席会议有表决权股份总数的0.0945%。

其中，中小投资者表决情况：同意66806958股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1021%；反对369328股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5478%；弃权235960股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3501%。

表决结果：该议案获得通过。

13、审议通过《关于确认2024年度监事薪酬的议案》

13.01、审议通过《蒯正刚2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意249444662股，占出席会议有表决权股份总数的99.7529%；反对381828股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1526%；弃权235960股，占出席会议有表决权股份总数的0.0945%。

其中，中小投资者表决情况：同意66794458股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0835%；反对381828股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5664%；弃权235960股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3501%。

表决结果：该议案获得通过。

13.02、审议通过《解云2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意249166937股，占出席会议有表决权股份总数的99.7526%；反对381828股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1528%；弃权235960股，占出席会议有表决权股份总数的0.0946%。

其中，中小投资者表决情况：同意66794458股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0835%；反对381828股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5664%；弃权235960股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3501%。

表决结果：该议案获得通过。志邦家居法律意见书

13.03、审议通过《吴莹莹2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意249440662股，占出席会议有表决权股份总数的99.7513%；反对381828股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1526%；弃权239960股，占出席会议有表决权股份总数的0.0961%。

其中，中小投资者表决情况：同意66790458股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0776%；反对381828股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5664%；弃权239960股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3560%。

表决结果：该议案获得通过。

13.04、审议通过《李玉贵2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意249440662股，占出席会议有表决权股份总数的99.7513%；反对380628股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1522%；弃权241160股，占出席会议有表决权股份总数的0.0965%。

其中，中小投资者表决情况：同意66790458股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0776%；反对380628股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5646%；弃权241160股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3578%。

表决结果：该议案获得通过。

13.05、审议通过《耿雪峰2024年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意249444662股，占出席会议有表决权股份总数的99.7529%；反对381828股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1526%；弃权235960股，占出席会议有表决权股份总数的0.0945%。

其中，中小投资者表决情况：同意66794458股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0835%；反对381828股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5664%；弃权235960股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3501%。

表决结果：该议案获得通过。

14、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

表决情况：同意249500862股，占出席会议有表决权股份总数的99.7754%；

反对370588股，占出席会议有表决权股份总数的0.1481%；弃权191000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0765%。志邦家居法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意66850658股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.1669%；反对370588股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.5497%；弃权191000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2834%。

表决结果：该议案获得通过。

15、审议通过《关于修订<公司章程>及制度的议案》

表决情况：同意248706890股，占出席会议有表决权股份总数的99.4579%；

反对1204560股，占出席会议有表决权股份总数的0.4817%；弃权151000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604%。

其中，中小投资者表决情况：同意66056686股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.9891%；反对1204560股，占出席会议中小投资者所持表决权的

1.7868%；弃权151000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2241%。

表决结果：该议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，志邦家居本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事

宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。