志邦家居:安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

志邦家居法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于志邦家居股份有限公司

2025年年度股东会

之法律意见书安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B座东楼 15-16 层

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网址：http://www.tianhelaw.cn志邦家居法律意见书安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司

2025年年度股东会

之法律意见书天律意2026第01559号

致：志邦家居股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2026年5月22日召开的志

邦家居2025年年度股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对志邦家居的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、

本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据志邦家居提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序志邦家居法律意见书

（一）本次会议的召集

2026年4月30日，志邦家居董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发

布了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“通知”），根据通知，公司2025年年度股东会拟定于2026年5月22日召开，本次会议的召开经公司于

2026年4月29日召开的五届董事会第十四次会议做出决议，由董事会召集，并

于本次会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括股东会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系

统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资

者的投票程序、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项等。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2026年5月22日13:30在安徽省合肥市庐阳工业园连水路19号行政楼101会议室召开。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

（一）根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股

东或股东代理人共13人，于股权登记日（2026年5月18日）合计持有股份

211320227股，占公司股份总数的48.6519%。

通过网络投票的股东或股东代理人共199人，于股权登记日（2026年5月

18日）合计持有股份20010306股，占公司股份总数的4.6069%。通过网络投

票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（二）出席会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员及见证律师。

（三）本次股东会由公司董事会召集。志邦家居法律意见书经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会，本次会议审议的提案为：

1、《2025年度董事会工作报告》；

2、《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》；

3、《2025年度财务决算报告》；

4、《关于2025年度利润分配预案的议案》；

5、《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

6、《关于为子公司提供担保的议案》；

7、《关于向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》；

8、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；

9、《关于确认非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

9.01、《孙志勇2025年度薪酬》；

9.02、《许帮顺2025年度薪酬》；

9.03、《孙玲玲2025年度薪酬》；

9.04、《夏大庆2025年度薪酬》；

9.05、《石磊2025年度薪酬》；

9.06、《纵飞2025年度薪酬》；

10、《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

11、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；

12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

13、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

上述议案第4项至第6项、第8项至第9项、第11项为对中小投资者单独

计票的议案，第5项、第9项、第11项涉及关联股东回避表决。

上述议案已经2026年4月29日召开的公司五届董事会第十四次会议决议通过（公告编号为2026-012）。志邦家居法律意见书经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决。

2、网络投票

股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，具体时间为2026年

5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投

票平台参加网络投票，具体时间为2026年5月22日上午9:15至下午15:00。

投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意230086349股，占出席会议有表决权股份总数的99.4621%；

反对1078900股，占出席会议有表决权股份总数的0.4663%；弃权165284股，占出席会议有表决权股份总数的0.0716%。

表决结果：该议案获得通过。

2、审议通过《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意230139549股，占出席会议有表决权股份总数的99.4851%；

反对1025700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4433%；弃权165284股，占出席会议有表决权股份总数的0.0716%。

表决结果：该议案获得通过。

3、审议通过《2025年度财务决算报告》志邦家居法律意见书

表决情况：同意230123649股，占出席会议有表决权股份总数的99.4782%；

反对1041600股，占出席会议有表决权股份总数的0.4502%；弃权165284股，占出席会议有表决权股份总数的0.0716%。

表决结果：该议案获得通过。

4、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意230260233股，占出席会议有表决权股份总数的99.5373%；

反对1055500股，占出席会议有表决权股份总数的0.4562%；弃权14800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%。

其中，中小投资者表决情况：同意48566754股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.8437%；反对1055500股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.1264%；弃权14800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0299%。

表决结果：该议案获得通过。

5、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意39355367股，占出席会议有表决权股份总数的97.2448%；反对1099100股，占出席会议有表决权股份总数的2.7158%；弃权15900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0394%。

其中，中小投资者表决情况：同意37321616股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.0991%；反对1099100股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.8595%；弃权15900股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0414%。

表决结果：该议案获得通过。

6、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

表决情况：同意223124231股，占出席会议有表决权股份总数的96.4525%；

反对8161602股，占出席会议有表决权股份总数的3.5281%；弃权44700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0194%。

其中，中小投资者表决情况：同意41430752股，占出席会议中小投资者所持表决权的83.4673%；反对8161602股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4425%；弃权44700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0902%。

表决结果：该议案获得通过。

7、审议通过《关于向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》志邦家居法律意见书

表决情况：同意230242333股，占出席会议有表决权股份总数的99.5295%；

反对1075100股，占出席会议有表决权股份总数的0.4647%；弃权13100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。

表决结果：该议案获得通过。

8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决情况：同意223219811股，占出席会议有表决权股份总数的96.4938%；

反对8097822股，占出席会议有表决权股份总数的3.5005%；弃权12900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0057%。

其中，中小投资者表决情况：同意41526332股，占出席会议中小投资者所持表决权的83.6599%；反对8097822股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.3140%；弃权12900股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0261%。

表决结果：该议案获得通过。

9、审议通过《关于确认非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

9.01、审议通过《孙志勇2025年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意131647079股，占出席会议有表决权股份总数的98.6601%；反对1730496股，占出席会议有表决权股份总数的1.2968%；弃权57272股，占出席会议有表决权股份总数的0.0431%。

其中，中小投资者表决情况：同意41016848股，占出席会议中小投资者所持表决权的95.8234%；反对1730496股，占出席会议中小投资者所持表决权的4.0427%；弃权57272股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1339%。

表决结果：该议案获得通过。

9.02、审议通过《许帮顺2025年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意136763085股，占出席会议有表决权股份总数的98.7096%；反对1730496股，占出席会议有表决权股份总数的1.2489%；弃权57272股，占出席会议有表决权股份总数的0.0415%。

其中，中小投资者表决情况：同意43481286股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.0507%；反对1730496股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.8226%；弃权57272股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1267%。

表决结果：该议案获得通过。志邦家居法律意见书

9.03、审议通过《孙玲玲2025年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意228740152股，占出席会议有表决权股份总数的99.2244%；反对1759296股，占出席会议有表决权股份总数的0.7631%；弃权28472股，占出席会议有表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小投资者表决情况：同意47849286股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.3983%；反对1759296股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.5443%；弃权28472股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0574%。

表决结果：该议案获得通过。

9.04、审议通过《夏大庆2025年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意229031822股，占出席会议有表决权股份总数的99.2254%；反对1759296股，占出席会议有表决权股份总数的0.7621%；弃权28472股，占出席会议有表决权股份总数的0.0125%。

表决结果：该议案获得通过。

9.05、审议通过《石磊2025年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意228968070股，占出席会议有表决权股份总数的99.2258%；反对1757996股，占出席会议有表决权股份总数的0.7618%；弃权28472股，占出席会议有表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小投资者表决情况：同意47850586股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.4009%；反对1757996股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.5417%；弃权28472股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0574%。

表决结果：该议案获得通过。

9.06、审议通过《纵飞2025年度薪酬》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意229427365股，占出席会议有表决权股份总数的99.2391%；反对1740496股，占出席会议有表决权股份总数的0.7528%；弃权18472股，占出席会议有表决权股份总数的0.0081%。志邦家居法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意47878086股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.4563%；反对1740496股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.5064%；弃权18472股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0373%。

表决结果：该议案获得通过。

10、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意229584953股，占出席会议有表决权股份总数的99.2454%；

反对1549796股，占出席会议有表决权股份总数的0.6699%；弃权195784股，占出席会议有表决权股份总数的0.0847%。

表决结果：该议案获得通过。

11、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

表决情况：经关联股东回避表决后，同意47887270股，占出席会议有表决权股份总数的96.1169%；反对1778300股，占出席会议有表决权股份总数的3.5693%；弃权156284股，占出席会议有表决权股份总数的0.3138%。

其中，中小投资者表决情况：同意47702470股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.1025%；反对1778300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.5826%；弃权156284股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3149%。

表决结果：该议案获得通过。

12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意222930487股，占出席会议有表决权股份总数的96.3688%；

反对8359946股，占出席会议有表决权股份总数的3.6138%；弃权40100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0174%。