证券代码：603801证券简称：志邦家居公告编号：2025-041

债券代码：113693债券简称：志邦转债

志邦家居股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》及《关于修订<志邦家居股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<志邦家居股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<志邦家居股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<志邦家居股份有限公司股东大会议事规则>的议案》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《志邦家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《志邦家居股份有限公司章程》中相关条款及《志邦家居股份有限公司董事会议事规则》

《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》《志邦家居股份有限公司董事会审计委员会实施细则》亦作出相应修订。

二、变更注册资本的情况

公司分别于2025年1月9日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会

第五次会议，2025年1月27日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》。公司已对回购专用证券账户中，2022年回购方案回购的且尚未使用的100股公司股份的用途进行变更，将原用途由“用于股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，并已实施注销。具体内容详见公司 2025年 1月 10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-002）和2025年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《已回购股份注销实施公告》（公告编号：2025-022）。

三、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规和规范性文件

的规定对《公司章程》进行修订，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示：

原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币436505813第六条公司注册资本为人民币436505713元。元。

-第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

-第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同价的股份，每股应当支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值为1元人民币。明面值。

十八条第二十条新增“公司设立时发行的股份总数为5100万股、面额股的每股金额为1元。”

第十九条公司股份总数为436505813股，第二十一条公司已发行的股份数为

均为人民币普通股。公司控股子公司不得取436505713股，公司的股本结构为：普通股得公司股份，公司控股子公司因公司合并、436505713股，其他类别股0股。

质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股为公司利益，经股东会决议，或者董事会按计划的除外。

照公司章程或者股东会的授权作出决议，公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按司可以为他人取得本公司或者其母公司的照公司章程或者股东会的授权作出决议，公股份提供财务资助，但财务资助的累计总额司可以为他人取得本公司或者其母公司的不得超过已发行股本总额的百分之十。董事股份提供财务资助，但财务资助的累计总额会作出决议应当经全体董事的三分之二以不得超过已发行股本总额的百分之十。董事上通过。会作出决议应当经全体董事的三分之二以违反前两款规定，给公司造成损失的，负有上通过。

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责违反前两款规定，给公司造成损失的，负有任。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）决议，可以采用下列方式增加资本：

经有关监管部门核准，公开发行股份；（二）（一）向不特定对象发行股份；（二）向特非公开发行股份；（三）向现有股东派送红定对象发行股份；（三）向现有股东派送红

股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转

股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不在就任时确定的任职期间每年转让的股份得超过其所持有本公司同一类别股份总数

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；的25%；所持本公司股份自公司股票上市交所持本公司股份自公司股票上市交易之日易之日起1年内不得转让。上述人员离职后起1年内不得转让。上述人员离职后半年半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：(一)第三十四条公司股东享有下列权利：

依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主其他形式的利益分配；（二）依法请求、召

持、参加或者委派股东代理人参加股东会，集、主持、参加或者委派股东代理人参加股并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进东会，并行使相应的表决权；（三）对公司行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、

股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、律、行政法规、部门规章或本章程规定的其分立决议持异议的股东，要求公司收购其股他权利。份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要股东提出查阅前条所述有关信息或者求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集法院认定无效。

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、表决章程，或者决议内容违反本章程的，股东有方式违反法律、行政法规或者本章程，或者权自决议作出之日起60日内，请求人民法决议内容违反本章程的，股东有权自决议作院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续一百八十日以上单独或者合计持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员会成员执行公司职务时违反法律、行政法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监规或者本章程的规定，给公司造成损失的，事会、董事会收到前款规定的股东书面请求前述股东可以书面请求董事会向人民法院

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司的利益以自己的名义直接向人民法院款的规定向人民法院提起诉讼。但是如果在提起诉讼。

公司发行证券过程中，公司的董事、监事、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行失的，本条第一款规定的股东可以依照前两政法规或者公司章程的规定给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。

失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公公司全资子公司的董事、监事、高级管司合法权益给公司造成损失，投资者保护机理人员执行职务违反法律、行政法规或者本构持有公司股份的，可以为公司的利益以自章程的规定，给公司造成损失的，或者他人己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，持股期限不受《中华人民共和国公司法》以连续一百八十日以上单独或者合计持有公及本条的限制。司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：(一)第四十条公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）

认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽得滥用股东权利损害公司或者其他股东的回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥独立地位和股东有限责任损害公司债权人

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的利益；（五）法律、行政法规及本章程规的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用定应当承担的其他义务。

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

-第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人

第二节控股股东和实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿第四十三条公司控股股东、实际控制人应责任。公司控股股东及实际控制人对公司和当依照法律、行政法规、中国证监会和证券公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股交易所的规定行使权利、履行义务，维护上东应严格依法行使出资人的权利，控股股东市公司利益。

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、第四十四条公司控股股东、实际控制人应

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会当遵守下列规定：

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或位损害公司和社会公众股股东的利益。

者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；（六）不得利用公

司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（十）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：（一）决定公司的经营方针股东会是公司的权力机构，依法行使下列职和投资计划；（二）选举和更换非由职工代权：

表担任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）（四）审议批准监事会报告；（五）审议批审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

资本作出决议；（八）对发行公司债券作出变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

决议；（九）对公司合并、分立、解散、清（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

算或者变更公司形式作出决议；（十）修改的会计师事务所作出决议；（九）审议批准

本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师本章程第四十七条规定的担保事项；（十）

事务所作出决议；（十二）审议批准本章程审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

规定的担保、财务资助事项；（十三）审议公司最近一期经审计总资产百分之三十的

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

审议应由股东会批准的关联交易事项；（十股计划；（十三）审议法律、行政法规、部五）审议批准变更募集资金用途事项；（十门规章或者本章程规定应当由股东会决定六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十的其他事项。七）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债程规定应当由股东会决定的其他事项。上述券作出决议。

股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3即6人时；（二）者本章程所定人数的2/3即6人时；（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、政法规、部门规章或本章程规定的其他情行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。形。

公司在上述期间内不能召开股东会的，应当公司在上述期间内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公报告公司所在地中国证监会派出机构和公

司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。公告。

第四十四条本公司召开股东会的地点为：第五十一条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或会议通知列明的其他地点。股司住所地或会议通知列明的其他地点。

东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，司还将提供网络方式为股东参加股东会提还可以同时采用电子通信方式召开。公司还供便利。股东通过上述方式参加股东会的，将提供网络方式为股东参加股东会提供便视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：（一）

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

行政法规、本章程；（二）出席会议人员的法规、本章程还可以同时采用电子通信方式

资格、召集人资格是否合法有效；（三）会召开；（二）出席会议人员的资格、召集人

议的表决程序、表决结果是否合法有效；资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的表决结果是否合法有效；（四）应本公司要法律意见。求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内有权向董事会提议召开临时股东会。对独立提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事要求召开临时股东会的提议，董事会应反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在将在作出董事会决议后的5日内发出召开收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东临时股东会的书面反馈意见。

会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作出董意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应征得监事会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的同意。董事会不同意召开临时股东会，或知，通知中对原提议的变更，应征得审计委者在收到提案后10日内未作出反馈的，视员会的同意。

为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到会议职责，监事会可以自行召集和主持。提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式委员会提议召开临时股东会，并应当以书面向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东会通知的，意。

视为监事会不召集和主持股东会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份知的，视为审计委员会不召集和主持股东的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股五十六条审计委员会或股东决定自行召集东会的，须书面通知董事会，同时向公司所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券在地中国证监会派出机构和上海证券交易交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不通知及股东会决议公告时，向证券交易所提得低于10%。交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比例不股东会决议公告时，向公司所在地中国证监得低于10%。

会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者股份的股东，有权向公司提出提案。

合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东会召开10日前提出临时提案并书面提东，可以在股东会召开10日前提出临时提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内案并书面提交召集人。召集人应当在收到提发出股东会补充通知，公告临时提案的内案后2日内发出股东会补充通知，公告临时容。除前款规定的情形外，召集人在发出股提案的内容，并将该临时提案提交股东会审东会通知后，不得修改股东会通知中已列明议。但临时提案违反法律、行政法规或者公的提案或增加新的提案。股东会通知中未列司章程的规定，或者不属于股东会职权范围明或不符合本章程第五十二条规定的提案，的除外。

股东会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际况；（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；（三）持有

(三)披露持有本公司股份数量；公司股份数量；（四）是否受过中国证监会

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的处罚和上海证券交易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候每位董事、监事候选人应当以单项提案提选人应当以单项提案提出。

出。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代会的授权委托书应当载明下列内容：

理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

别对列入股东会议程的每一审议事项投赞的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发（三）股东的具体指示，包括对列入股东会日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单票的指示等；（四）委托书签发日期和有效位印章。期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作-

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行董事共同推举的一名董事主持。

召集的股东会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主席不能履行职务或不履行职务时，由半数会召集人主持。审计委员会召集人不能履行以上监事共同推举的一名监事主持。股东自职务或不履行职务时，由过半数的审计委员行召集的股东会，由召集人推举代表主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推有表决权过半数的股东同意，股东会可推举举代表主持。

一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条股东会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席别决议。

股东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，股东所持表决权的1/2以上通过。

应当由出席股东会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股东会的人）所持表决权的2/3以上通过。股东（所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)通过：

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟

案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董

酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)

算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当行政法规规定或者本章程规定应当以特别以特别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（二）公（一）公司增加或者减少注册资本（二）公

司的分立、合并、解散和清算；（三）本章司的分立、合并、解散和清算；（三）本章

程的修改；（四）公司在一年内购买、出售程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期重大资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；公司最近一期经审计总资产30%的；（五）

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以股权激励计划；（六）法律、行政法规或本

及股东会以普通决议认定会对公司产生重章程规定的，以及股东会以普通决议认定会大影响的、需要以特别决议通过的其他事对公司产生重大影响的、需要以特别决议通项。过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股十六个月内不得行使表决权，且不计入出席东会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保构可以公开征集股东投票权。征集股东投票护机构可以公开征集股东投票权。征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集股东投票权。除法定条件外，公司不得对式征集股东投票权。除法定条件外，公司不征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。股东会就选举董提请股东会表决。

事、监事进行表决时，实行累积投票制，并股东会就选举董事进行表决时，实行累积投根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票制，并根据应选董事人数，按照获得的选票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。举票数由多到少的顺序确定当选董事。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事会应当向股东公告候选董事的简历和历和基本情况。候选董事、监事提名的方式基本情况。候选董事提名的方式和程序如和程序如下：（一）非独立董事候选人由单下：（一）非独立董事候选人由单独或者合

独或者合并持股3%以上的股东向董事会书并持股1%以上的股东向董事会书面提名推

面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会交股东会选举；（二）监事候选人由单独或选举；（二）独立董事候选人由单独或者合

者合并持股3%以上的股东向监事会书面提并持股1%以上的股东向董事会书面提名推名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会东会选举；（三）独立董事候选人由单独或选举。（三）职工代表董事由公司职工通过者合并持股1%以上的股东向董事会书面提职工代表大会、职工大会或其他形式民主选名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股举产生。

东会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权东既可以用所有的投票权集中投票选举一可以集中使用。股东既可以用所有的投票权人，也可以分散投票选举数人，按得票多少集中投票选举一人，也可以分散投票选举数依次决定董事入选的表决权制度。

人，按得票多少依次决定董事、监事入选的累积投票制下，股东的投票权等于其持有的表决权制度。股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东累积投票制下，股东的投票权等于其持有的以各自拥有的投票权享有相应的表决权。

股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股位股东以各自拥有的投票权享有相应的表东解释累积投票制度的具体内容和投票规决权。则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书权。如果选票上该股东使用的投票权总数超应向股东解释累积投票制度的具体内容和过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选投票规则，并告知该次董事、监事选举中每票无效。

股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董投票权总数超过了该股东所合法拥有的投事与其他董事应分别选举，以保证独立董事票权数，则该选票无效。在公司董事会中的比例。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案举提案的，新任董事、监事就任时间为股东的，新任董事就任时间为股东会通过决议之

会通过决议之日，由职工代表出任的监事就日。

任时间为职工代表大会通过决议之日。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民情形之一的，不能担任公司的董事：

事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算

破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，公司、企业的破产负有个人责任的，自该公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

责令关闭之日起未逾3年；(五)个人因所负数额较大的债务到期未清

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取不得担任上市公司

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，尚未届满；

期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限满；

尚未届满；(八)法律、行政法规、部门规章或上海证

(八)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所业务规则规定的其他内容；

券交易所业务规则规定的其他内容；

第九十六条董事由股东会选举或更换，任第一百〇二条董事由股东会选举或更换，期3年。董事任期届满，可连选连任，但独任期3年。董事任期届满，可连选连任，但立董事连任时间不得超过六年。在公司连续独立董事连任时间不得超过六年。在公司连任职独立董事已满六年的，自该事实发生之续任职独立董事已满六年的，自该事实发生日起三十六个月内不得被提名为公司独立之日起三十六个月内不得被提名为公司独董事候选人。董事在任期届满以前，股东会立董事候选人。董事在任期届满以前，股东不能无故解除其职务。会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，应当采取措施避免自身利益与公规和本章程，应当采取措施避免自身利益与司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利益，对公司负有下列忠实义务：

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

不得将公司资产或者资金以其个人名义或他个人名义开立账户存储；（三）不得利用

者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未

反本章程的规定，未经股东会或董事会同向董事会或者股东会报告，并按照本章程的意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产规定经董事会或者股东会决议通过，不得直为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规接或者间接与本公司订立合同或者进行交

定或未经股东会同意，与本公司订立合同或易；（五）不得利用职务便利，为自己或者者进行交易；(六)未经股东会同意，不得利他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公或者股东会报告并经股东会决议通过，或者司的商业机会，自营或者为他人经营与本公公司根据法律、行政法规或者本章程的规司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的定，不能利用该商业机会的除外；（六）未佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

密；(九)不得利用其关联关系损害公司利通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章类的业务；（七）不得接受他人与公司交易程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司

所得的收入，应当归公司所有；给公司造成秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司损失的，应当承担赔偿责任利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告。董事会将在两日内披露有关情况。报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事任期届满未及时改选，或者董事在如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到书面辞职报告之日辞任生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生年内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责事有前款规定情形的，连续一百八十日以上任。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的股东，可以书面请求监事会向人民法院提部门规章或本章程的规定，给公司造成损失起诉讼；监事会收到前款规定的股东书面请的，应当承担赔偿责任。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款规定向人发法院提起诉讼。公司全资子公司的董事有前条款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会向人民法院提起诉讼。

第一百一十条董事会行使下列职权：(一)第一百一十三条董事会行使下列职权：

召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划（二）执行股东会的决议；（三）决定公司

和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算的经营计划和投资方案；（四）制订公司的

方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订

方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

者减少注册资本、发行债券或其他证券及上他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收

市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形及变更公司形式的方案；（七）在股东会授

式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定权范围内，决定公司对外投资、收购出售资公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公

捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司聘任或者解聘公司副总裁、财务总监或其他副总裁、财务总监或其他高级管理人员，并高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公项；（十）制订公司的基本管理制度；（十司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修一）制订本章程的修改方案；（十二）管理

改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十公司信息披露事项；（十三）向股东会提请

四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门

法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善超过股东会授权范围的事项，应当提交股东意相对人。会审议。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

-新增第五章董事会中“第三节独立董事”、

“第四节董事会专门委员会”为单独章节

第一百二十八条本章程第九十五条关于不第一百四十六条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定同时适用于高

31员。在任高级管理人员出现本章程第九级管理人员。

十五条规定的情形的，公司董事会应当自知本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的道有关情况发生之日起，立即停止有关高级规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条在公司控股股东、实际控第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司和全体股东的最大利益。公司高级管理政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护的，应当依法承担赔偿责任。公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和上海证券束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年上海证券交易所报送并披露年度报告，在每度前6个月结束之日起2个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起2个月内向中会派出机构和上海证券交易所报送并披露国证监会派出机构和上海证券交易所报送

中期报告，在每一会计年度前3个月和前9并披露中期报告，在每一会计年度前3个月个月结束之日起的1个月内向中国证监会和前9个月结束之日起的1个月内向中国证派出机构和上海证券交易所报送并披露季监会派出机构和上海证券交易所报送并披度报告。公司第一季度季度报告的披露时间露季度报告。

不得早于上一年度的年度报告披露时间。上公司第一季度季度报告的披露时间不得早述年度报告、中期报告、季度报告按照有关于上一年度的年度报告披露时间。

法律、行政法规及部门规章的规定进行编上述年度报告、中期报告、季度报告按照有制。关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百六十四条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。股东会违反前款规定，程另有规定的除外。

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东应当将违反规定分配的利润退还公司，的利润退还公司，给公司造成损失的，股东给公司造成损失的，股东及负有责任的董及负有责任的董事、监事、高级管理人员应事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

删除原“监事会”章节-

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。第一百六十五条公人员配备、经费保障、审计结果运用和责任司内部审计制度和审计人员的职责，应当经追究等。

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负公司内部审计制度经董事会批准后实施，并责并报告工作。对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十一条内部审计机构在对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

-第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

注：除以上主要修订内容外，删除了其他关于“监事会”及“监事”的表述。

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。公司《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》相关内容进行同步修订，上述制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》《股东会议事规则》事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。志邦家居股份有限公司董事会

2025年4月28日