志邦家居:内控制度

志邦家居股份有限公司

内部控制制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为了加强和规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理，提升经营效果和盈利水平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全，防范和化解各类风险，提升公司经营管理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。

第三条公司内部控制的目标：

（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；

（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；

（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

第四条公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制的有效性进行全面评估。

第五条总裁（总经理）及其他高级管理人员：负责全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行和完善各专项内部控制相关制度的情况。

第六条公司各职能部门、各控股子公司：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第七条公司内部控制制度的原则:(一)全面性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，贯穿到决策、执行、监

督、反馈等各个环节；

(二)合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；

(三)制衡性原则：公司的决策层、经理层、执行层的治理结构合理，每项完整的业务流程具有互相制约的控制环节；

(四)有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员自觉维护内

部控制制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正；

(五)重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事

项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

(六)适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处的环

境相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

(七)成本效益原则：内部控制兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

第八条公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制活

动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。

第二章基本要求

第九条公司内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括

公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等；

（二）目标设定：公司经理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解；

（三）事项识别：公司经理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

（四）风险评估：公司经理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

（五）风险对策：公司经理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规

避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）控制活动：公司经理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；（七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；

（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活

动、专项监督评价或者两者结合进行。

第十条公司应制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会和董事会等机构的合法运作和科学决策；

建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第十一条公司明确界定各分子公司、各部门、各项目部（组）、各岗位的职

责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第十二条公司的内部控制活动应涵盖经营活动的所有环节，包括但不限于：销货

及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管

理、研发管理、人力资源管理等环节。

除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制还应当根据自身经营管理特点，建立包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。

第十三条公司制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述

职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。

第十四条公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、对外担

保、重大投资、信息披露、安全生产、反商业贿赂等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。

第十五条公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第十六条公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十七条上市公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股

股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。

第十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

第三章内部控制活动

第一节控股子公司的内部控制

第十九条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：

（一）建立公司对各控股子公司的控制制度，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促

控股子公司据此制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。要求控股子公司及时向公司

报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（六）要求控股子公司及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第二十条公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第二节募集资金的内部控制

第二十一条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第二十二条公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资

金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第二十三条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专

用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第二十四条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第二十五条公司应由审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。

独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，至少每半年就募集资金的使用情况进行一次检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第二十六条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第二十七条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地选择拟变更后新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第三节关联交易的内部控制

第二十九条公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。

第三十条公司应制定关联交易制度，明确公司股东会、董事会、经理层对关

联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第三十一条公司应参照相关法律、法规规定，确定公司关联方的名单，并及

时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十二条需独立董事事前认可的关联交易事项，公司应提前将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表

决前提醒关联董事须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第三十四条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司

不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。

第三十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十六条公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金

等侵占公司利益的问题。独立董事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或

可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失。

第四节对外担保的内部控制

第三十七条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全、公平、诚信的原则，严格控制担保风险。

第三十八条公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第三十九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方

的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四十条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必

要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第四十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第四十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

公司担保的债务到期后若要展期，并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五节重大投资的内部控制

第四十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十六条公司应制定投资管理制度，明确股东会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第四十七条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向董事会报告。

第四十八条公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格控制的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定委托理财或衍生产品投资规模。

第四十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十一条公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，董事会

秘书为公司对外发布信息的主要联系人，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程、各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。第五十二条公司应制定投资管理制度，明确股东会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解

重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十三条公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与交流的

制度和活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。

第五十四条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，上市公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，上市公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按

规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十六条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指

定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查与披露

第五十七条公司审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办公。

第五十八条公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参

股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第五十九条审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现

的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向公司董事会审计委员会报告。

第六十条公司董事会、审计委员会应根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；