瑞斯康达:北京市普华律师事务所关于瑞斯康达2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市普华律师事务所法律意见书

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2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书

普证法字[2023]第005号

致：瑞斯康达科技发展股份有限公司

北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划的法律顾问，为公司实施本次激励计划提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞斯康达

2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个

解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。北京市普华律师事务所法律意见书

第一节引言（律师声明事项）本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及其他现行的法律、法规、规范性文件和

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师已得到公司的书面保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性和完整性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。

本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的说明出具法律意见。

本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法律意见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的北京市普华律师事务所法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和材料进行了充分查验，现出具如下法律意见。

第二节法律意见书正文

一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权

1．2022年6月27日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2．2022年6月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司董事会审议相关议案时，作为激励对象的董事已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

3．2022年6月28日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本次激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4．2022 年 6 月 29 日，公司通过公司内部 OA 系统将本次拟激励对象名单及

职位予以公示，公示时间为2022年6月29日至2022年7月8日。截至公示期限届满，公司未收到任何关于本次拟激励对象的异议。

5．2022年7月9日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会在充分听取公示反馈意北京市普华律师事务所法律意见书见并结合核查结果后，认为列入本次激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》所规

定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

6．2022年7月12日至2022年7月13日，独立董事张国华接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟于2022年7月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

7．2022年7月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

8．2022年7月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2022年7月15日为首次授予日，向符合条件的367名激励对象授予1325.00万股限制性股票，授予价格为3.89元/股。公司董事会审议上述议案时，该等议案的关联董事均已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。

9．2022年7月15日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了核查意见，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整；同意以2022年7月15日为首次授予日，向符合条件的367名激励对象授予

1325.00万股限制性股票，授予价格为3.89元/股。

10．2022年7月28日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量共计13万股，因此公司本次激励计划首次实际授予激励对象人数由367人调整为363人，首次实际授予数量由1325.00万股调整为1312.00万股，占授予登记前公司总股本的

3.12%。北京市普华律师事务所法律意见书

11．2023年6月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2023年6月20日为本次授予的授予日，向符合条件的53名激励对象授予150.00万股限制性股票，授予价格为

3.834元/股。同日，公司独立董事发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。

12．2023年6月20日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见，同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整；同意以2023年6月20日为本次授予的授予日，向符合条件的53名激励对象授予150.00万股限制性股票，授予价格为3.834元/股。

13．2023年7月25日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年度业绩满足本次激励计划首次授予部分

第一个解除限售期的解除限售条件，353名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。

14．2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司董事会确认并同意，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，目前公司353名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为382.80万股；对首次授予部分限制性股票的回购价格作出调整，限制性股票的回购价格由3.89元/股调整为3.834元/股；由于10名激励对象因个

人原因离职，公司将注销合计36万股尚未解除限售的限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次解除限售、本次调整及本次回购注销在股东大会授权董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。北京市普华律师事务所法律意见书

15．2023年7月26日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见。监事会认为，公司353名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为353名激励对象办理第一个解除限售期的382.80万股限制性股票的解除限售手续；本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；由于10名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其合计36万股尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销的限制性股票事宜符合《股权激励管理办法》《激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次解除限售情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。根据《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，首次授予限制性股票登记日为2022年7月26日，因此，本次解除限售的解除限售期为自2022年7月26日起12个月后的首个交易日起至2022年7月26日起24个月内的最后一个交易日当日止。

（二）本次解除限售的条件

根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限北京市普华律师事务所法律意见书制性股票方可解除限售：

“1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2021年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入增长率（A）进行考核，根据指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），首次授予的业绩考核目标及解除限售比例安排如下：北京市普华律师事务所法律意见书年度营业收入增长率（A）解除限售期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期2022年15%12%

第二个解除限售期2023年30%24%

第三个解除限售期2024年50%40%

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≧Am X=100%

年度营业收入增长率（A） An≦A

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

公司绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

绩效评价结果 A B+ B C D

解除限售比例100%80%60%0%

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层

面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

（三）本次解除限售的条件已经满足

根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1．公司的解除限售条件已满足北京市普华律师事务所法律意见书

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月25日出具的天健审

[2023]1-308号《瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年度合并审计报告》、天健

审[2023]1-309号《瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年度内部控制审计报告》、

公司相关信息披露资料及公司提供的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度

财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象的解除限售条件已满足

根据公司监事会的核查意见及公司提供的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、上海证

券交易所“监管信息公开”、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国等网站公示的信息等网站公示的信息，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求已满足

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月25日出具的天健审

[2023]1-308号《瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年度合并审计报告》、2022年4月27日出具的天健审[2022]1-565号《瑞斯康达科技发展股份有限公司2021年度合并审计报告》及公司提供的说明，并经本所律师查验，公司2021年度经审计的营业收入为1853177459.77元，2022年度经审计的营业收入为

2155798920.51元，相较2021年度同期增长了16.33%，满足本次解除限售公司

层面业绩考核要求。北京市普华律师事务所法律意见书

4．激励对象个人层面业绩考核要求已满足

根据公司提供的激励对象考核结果统计表及说明，并经本所律师查验，本次解除限售的 353 名激励对象的绩效考核结果均为 B+以上，激励对象个人层面可解除限售比例均为100%，满足个人层面绩效考核要求。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及办理解除限售手续。

三、本次调整情况

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，公司以截至2022年12月31日总股本434175557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税）。根据公司披露的《2022年年度权益分派实施公告》，本次分红派息于2023年6月2日实施完毕。

根据《激励计划》的有关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司

股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。调整方法如下：

“（4）派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”根据以上公式，本次调整后的回购价格=3.89-0.056=3.834元/股。

综上，本所认为，本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。