瑞斯康达:公司2023年第一次临时股东大会会议材料

2023年第一次临时股东大会会议材料

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议材料

股票代码：603803

2023年10月2021年第一次临时股东大会会议材料

会议须知................................................-2-

会议议程................................................-3-

议案1：关于修订《公司章程》的议案................................-5-

议案2：关于修订《股东大会议事规则》的议案........................-6-

议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案..........................-7-

议案4：关于修订《监事会议事规则》的议案..........................-8-

议案5：关于修订《独立董事制度》的议案............................-9-

-1-2021年第一次临时股东大会会议材料会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认

真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2023年11月9日17:00前按会议通知中的登记方

法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于11月13日下午14:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦

A206会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介

绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、本次会议审议议案中，议案1为特别决议议案，其他均为普通决议议案。

六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年11月13日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行

录音、拍照及录像。

-2-2021年第一次临时股东大会会议材料会议议程

一、现场会议时间：2023年11月13日（星期一）14:30

二、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达

大厦A206会议室

三、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

四、网络投票时间：2023年11月13日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

六、会议主持人：董事长任建宏

七、会议议程：

1、参会股东、股东代表签到登记

2、宣布现场会议开始

3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

6、现场会议审议议案

序号议案名称

1关于修订《公司章程》的议案

2关于修订《股东大会议事规则》的议案

3关于修订《董事会议事规则》的议案

4关于修订《监事会议事规则》的议案

5关于修订《独立董事制度》的议案

7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

-3-2021年第一次临时股东大会会议材料

8、现场投票表决

9、休会，统计现场投票结果

10、宣布现场及网络表决结果

11、律师宣布法律意见书

12、宣布会议结束

-4-2021年第一次临时股东大会会议材料

议案1：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定

及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

《公司章程》修订对照表详见附件。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司章

程（2023年10月修订）》。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年11月13日

-5-2021年第一次临时股东大会会议材料

议案2：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为维护公司股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。

修订后的《股东大会议事规则》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司股东大会议事规则（2023年10月修订）》。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年11月13日

-6-2021年第一次临时股东大会会议材料

议案3：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》进行修订。

修订后的《董事会议事规则》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会议事规则（2023年10月修订）》。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年11月13日

-7-2021年第一次临时股东大会会议材料

议案4：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为明确公司监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

并结合公司实际情况，现拟对公司《监事会议事规则》进行修订。

修订后的《监事会议事规则》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会议事规则（2023年10月修订）》。

该议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会

2023年11月13日

-8-2021年第一次临时股东大会会议材料

议案5：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

关于修订《独立董事会制度》的议案

各位股东：

为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。

修订后的《独立董事制度》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事制度（2023年10月修订）》。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年11月13日

-9-2023年第一次临时股东大会会议材料

附件：《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》修订对照表

《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京瑞斯康达科第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京瑞斯康达科技发展有技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。限公司整体变更设立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注册登公司以发起方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营记。业执照号911101087003918234。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

新增第十二条，后续条目序号相应顺延动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以

出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收及有中国证监会规定的其他情形的除外。

回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内者其他具有股权性质的证券。

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担人民法院提起诉讼。

连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。2021年第一次临时股东大会会议材料

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

议；（十）修改本章程；

（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计金额超过公司最近一期经

（十三）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产金额经累计审计总资产30%的事项；

计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

十三条规定的交易事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和

（十五）审议股权激励计划；新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项

（十六）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动及与其相关的资产抵押、质押事项；资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（十七）审议达到下列标准之一的交易事项（受赠现金资产除外）：

（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

（十七）对因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规近一期经审计总资产的50%以上；定的情形收购本公司股份作出决议；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

-1-2021年第一次临时股东大会会议材料

大会决定的其他事项。3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个50%以上，且绝对金额超过5000万元；

人代为行使。4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十八）审议达到下列标准之一的财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

-2-2021年第一次临时股东大会会议材料

第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议通过：

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

股东大会审议通过：

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

审计净资产50％以后提供的任何担保；

资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近

总资产30%的担保；

一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

的三分之二以上通过。

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，的其他股东所持表决权的半数以上通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限

本条第一款以外的对外担保，由公司董事会审议批准。

和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、部门规章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供行政法规、部门规章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股视为出席。东的身份。

-3-2021年第一次临时股东大会会议材料

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董

时向证券交易所备案。在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于事会。在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

会秘书应当予以配合。当予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。的股份总数。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定会有表决权的股份总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就监事的就任时间为股东大会决议通过之次日起。任时间为股东大会通过选举决议的当日。

-4-2021年第一次临时股东大会会议材料

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

治权利，执行期满未逾5年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之5年；

日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被证券交易场所公开认定为不

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

月内受到证券交易所公开谴责；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

监会立案调查，尚未有明确结论意见；间出现本条情形的，公司解除其职务。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十二条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外第一百一十一条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：项、委托理财、关联交易等权限如下：

（一）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的收（一）一年内购买、出售重大资产累计金额低于公司最近一期经审计总资产

购、出售资产事项之外的其他收购、出售资产事项；30%的事项；

（二）单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的资产抵（二）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议之外的其他交易事项；

-5-2021年第一次临时股东大会会议材料

押、质押事项；（三）除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事

（三）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外项；

担保之外的其他对外担保事项；（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以下的委托理财

（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以下事项；

的委托理财事项；（五）公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到本章程第八十一条规定的

（五）公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到本章程第八十应提交股东大会审议标准的关联交易：

一条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易：1.与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；

1.与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上。

司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上；对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，

3.与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计的合并报表净资应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股

产绝对值的5%以上。东大会批准。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会可以在其权限范围提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执内授权公司董事长、总经理行使部分职权。

行。

应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、总经理行使部分职权。

第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

新增第一百三十六条，后续条目序号相应顺延的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

-6-2021年第一次临时股东大会会议材料

第一百五十九条公司利润分配政策如下：……（六）利润分配方案第一百五十九条公司利润分配政策如下：……（六）利润分配方案的决策机的决策机制制

1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的

项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状

务经营状况，提出可行的利润分配提案。况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案（3）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形

提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会定利润分配提案。

重新制定利润分配提案。（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电事会审议。话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网由，并建议董事会重新制定利润分配提案。络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审2.利润分配政策调整的决策程序议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见政策进行调整。

和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，方式为公众投资者参加股东大会提供便利。并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，

2.利润分配政策调整的决策程序由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红

遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

-7-2021年第一次临时股东大会会议材料

并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化（2）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监时，公司可对利润分配政策进行调整。事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制

（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充定利润分配调整计划。

分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能（3）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会进行审议股东能够持续获得现金分红。前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接

（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政......策调整方案。

（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经

半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润

分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参

加股东大会提供便利。在股东大会进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

......-8-2021年第一次临时股东大会会议材料

第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师