瑞斯康达科技发展股份有限公司
2024年年度股东会
会议材料
股票代码：603803
2025年05月2024年年度股东会会议材料
目录
目录..................................................-1-
会议须知................................................-2-
会议议程................................................-3-
议案一：公司2024年度董事会工作报告..............................-5-
议案二：公司2024年度监事会工作报告.............................-13-
议案三：公司2024年年度报告全文及摘要...........................-18-
议案四：公司2024年度财务决算报告...............................-19-
议案五：公司2024年度利润分配方案...............................-24-
议案六：关于2025年度董事薪酬方案的议案.........................-26-
议案七：关于公司及下属子公司2025年度向银行申请综合授信额度及为综合授信
额度内贷款提供担保的议案.......................................-27-
议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构
的议案................................................-31-
议案九：关于修订<公司章程>的议案................................-35-
议案十：关于修订公司部分管理制度的议案..........................-36-
-1-2024年年度股东会会议材料会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2025年5月13日17:00前按会议通知中的登记方
法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月16日14:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会
议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议审议议案10为特别决议议案，其他议案均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年5月16日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
七、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
-2-2024年年度股东会会议材料会议议程
一、现场会议时间：2025年5月16日（星期五）14:30
二、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大
厦A206会议室
三、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
四、网络投票时间：2025年5月16日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
五、召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、会议主持人：董事长李月杰
七、会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
序号议案名称
1公司2024年度董事会工作报告
2公司2024年度监事会工作报告
3公司2024年年度报告全文及摘要
4公司2024年度财务决算报告
5公司2024年度利润分配方案
6关于2025年度董事薪酬方案的议案
关于公司及下属子公司2025年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度
7
内贷款提供担保的议案
8关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案
9关于修订《公司章程》的议案
10关于修订公司部分管理制度的议案
-3-2024年年度股东会会议材料
说明：本次股东会还将听取独立董事的述职报告。
7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、现场投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、宣布现场及网络表决结果
11、律师宣布法律意见书
12、宣布会议结束
-4-2024年年度股东会会议材料
议案一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，切实履行股东会赋予的职权职责，严格执行股东会决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2024年度的工作情况报告如下:
一、2024年度经营情况
2024年是公司实施战略转型和业务升级的关键一年，董事会和管理层带领
全员秉承创新务实、开放进取的精神，坚定不移地贯彻实施战略发展规划和年度经营计划，重点围绕经营战略转型、业务布局调整、组织系统建设和核心能力提升等年度关键任务开展具体工作。但同时，公司仍然面临着全球经济复苏增速放缓、下游投资消费需求动力不足、行业竞争格局不断加剧、收入结构调整不及预
期、新产品研发迭代及市场推广尚未形成规模贡献等内外部综合因素影响，进而导致收入和利润等年度关键经营指标未能按计划达成。
报告期内，公司实现营业收入人民币13.82亿元，较上年同期下降14.99%；
实现归属于上市公司股东的净利润为-1.22亿元。截至报告期末，公司总资产为
26.78亿元，净资产为16.17亿元，分别较上年同期下降9.92%和7.38%；资产
负债率较上年同期减少了1.65个百分点，经营活动产生的现金流量净额为0.22亿元。
报告期内，公司凭借深厚的技术积淀和领先的行业地位，荣获北京市科学技术进步二等奖。公司还再次入选由亚太光通信委员会及网络电信信息研究院联合评选的“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”榜单，连续入选北京市工商联发布的“北京民营企业科技创新百强”和“北京民营企业社会责任百强”名单。依靠在研发技术创新能力、供应链战略协同和产品供应保障中的突出表现，公司荣获中国移动通信集团终端公司颁发的“产品创新奖”和“卓越支撑-5-2024年年度股东会会议材料奖”。此外，公司积极参与 MWC在巴塞罗那和上海举办的 2024年世界移动通信大会、AfricaCom南非国际通信技术展览会及巴西圣保罗 Futurecom2024 通信技术
展览会等拥有国际影响力的行业展会，为公司在海内外市场树立了良好的口碑和品牌形象。
（一）市场拓展方面
公司坚持运营商业务、政企业务和国际业务三点支撑、协同发展的经营策略：
1、报告期内，运营商市场业务继续保持接入 OTN/CPE-OTN的市场领先，先
后中标中国电信接入型 OTN 扩容采购、中国移动 CPEOTN 插卡设备采购和中国电
信新型城域波分 DCI-BOX采购等重大项目。同时，在传输分组市场迎来新的政企
2.0时代，先后中标中国移动小型化接入 SPN 设备采购、省份移动小型化 SPN设备（GE 款）采购和多省份电信 IPRAN U 设备集中采购，为公司核心业务市场的巩固和开拓奠定了坚实的基础。另外，在入算网络 DCA的光算力锚点上公司推出超融合解决方案，融合 OSE、VNF、LAP、量子等新技术的创新单元，可帮助运营商客户打造面向算网融合的一体化智能接入平台，在多个省份形成试点和商用，并将成为公司未来光网络新的业务增长点。
云网安融合业务依托“双网双速、千兆到校、百兆到班”的教育网新趋势，携手中国移动打造新型智慧校园解决方案。报告期内，再次中标中国移动 SD-WAN设备采购项目，满足大型央国企跨域互联、线路备份需求，陆续完成中国石油管网全国项目的业务上线。与省份联通联合打造“云 WAN”产品，在多个省份继承与发展。依托省份电信高品质城域网资源，实现多业务融合承载的政企网关与管理控制系统的协同方案，为教育、视频、医疗、政府、金融等诸多行业用户提供一站式全光接入服务。
在商企市场领域，公司中标中国电信企业网关集中采购项目，打造中小企业多业务接入的综合承载。同时，积极开拓 FTTR-B 设备在商企市场的应用，先后中标湖北电信、广东电信、上海电信、广东移动 FTTR-B 终端集中采购项目，为未来中小企业上云用数赋智的数字化转型赋能。
在数字化 ICT 领域，积极拓展小微 ICT 市场和运营商数字化 DICT 市场。在多个省份形成合作框架，打造可信的云管平台，采用 SD-Branch的创新方案实现市场的突破。同时，积极与同行业内的多家知名厂商、集成商、服务商开展多种-6-2024年年度股东会会议材料
形式的业务合作。与中科曙光、北京弘光向尚等智算、国产化芯片合作伙伴签署战略合作协议，进一步增强公司在产品、解决方案和技术服务方面的综合竞争优势。
在运营商无线产品领域持续发力，凭借技术优势与市场深耕，公司响应国家“信号升格”大政策，在室外广覆盖和室内深度覆盖等场景，提供高可靠的全场景解决方案，并通过自主芯片研发实现了关键设备国产化率的提升，与省级电信运营商和铁塔客户积极拓展多个无线覆盖合作框架。公司积极试点创新型 5G 融合小站方案，实现运营商在无线覆盖建设项目上降本增效、精准建网，助力运营商低成本构建高质量无线网络。
2、报告期内，瑞斯数科坚定践行“光+IP+X”战略，以技术创新为核心驱动力，聚焦电力、交通重点行业，深化全光网络、工业网络以及算力网络基础设施解决方案布局。公司通过自主研发与行业合作，在国产化替代、高端网络设备、垂直行业等领域实现多项突破，全面推动数字化与智能化转型：
（1）能源领域：专注新型电力系统通信与信息化领域，国产化 GPON、国产
化工业交换机参与中国电科院自主可控测试，推进十五五电力配网光纤通信网建设。自主可控交换机通过集成商中标南方电网自动化过程层交换机招标。参与电网多个省份 fgOTN/OSU 试点或测试，率先在电力通信网中应用 LAP 和 OSE 技术，助力电力光传输网络的演进。在新型电力系统层面，中标国电新能源场站无线覆盖项目，实现可信 WLAN 技术在新能源应用的突破。同时布局光伏新能源的通信信息化一体解决方案。方案融合了公司的交换机、光缆监测、WLAN、智能网管等技术。石油化工行业：构建覆盖"油气勘探-管道运输-炼化生产-终端销售"的全场景智能网络体系，在大港油田开展智能柔性生产技术试点工程，通过自主研发增程采油动态优化系统，较传统采油方式提升采收率13个百分点；初步试水矿山板块，作为新赛道，实现本安型交换机、协议板、电源板在煤炭井工矿井下液压控领域的规模应用。
（2）交通领域：报告期内，传统交通市场的高铁业务板块国产化 IEC61375
车载网络设备重磅发布并实现上车测试，成为未来市场增长新的助力点。同时深度参与浙江、山东、广东、河南高速公路交通基础设施数字化转型升级，在云化收费站、数智隧道、融合服务区等场景落地组合方案。新型交通领域紧抓市场机-7-2024年年度股东会会议材料遇，深耕车路云一体化领域，瑞斯康达产品及方案广泛应用于北京、上海、广州、天津、重庆、襄阳、武汉、柳州、长沙等全国多个车联网先导示范区和“双智”
试点城市及车路云一体化试点城市，全面打通车、路、云三端数据，特别是在路侧数字基站、全光智行网络、云端 AI 应用等重点领域不断优化创新，已经成为无人驾驶产业生态当中重要一环。
（3）技术创新与研发成果：先后发布了基于国产芯片自主研发的高精度
IEEE1588工业交换机，单台精度<20nm性能媲美国际方案，打破工业通信领域技术壁垒；推出 12.8T全端口及 48100G+8400G智算中心 4交换机，深度融合 RoCEv2技术，实现 AI 万卡级 GPU 集群无损传输；国产化 ETBN 交换机支持 IEC61375 协议，与国内外设备实现互通，助力 TCMS系统全面国产化。
3、报告期内，国际市场业务面临更为严峻的经济衰退、贸易壁垒、汇率波
动、和地缘政治冲突等负面影响。在众多不利市场因素背景下，公司国际业务团队通过深耕拓展销售渠道、加强本地化服务支撑能力、主动调整产品结构和定位
以及加强品牌营销宣传等综合举措，海外订单及收入实现逆势增长，彰显出高度的市场认可与品牌竞争力。
产品销售结构方面：传统的接入类终端产品占比下降明显，而彰显公司研发实力的 IP/MPLS 承载网、DWDM/OTM 等产品方案占比显著上升。产品结构的优化不仅有利于减少低价竞争、有效提升整体盈利水平，同时还对高价值市场定位、售后维保服务水平提升、客户粘性增强及公司品牌价值推广形成积极的正向助力和良性循环。
区域布局发展方面：非洲、南亚、中东等欠发达区域的基础通信设施建设需求旺盛，公司凭借完善的定制化解决方案和高性价比产品组合实现快速切入，先后中标非洲多国的光纤骨干网建设项目、城域光承载项目、光纤到户宽带接入项
目以及南亚/东南亚多国城域的分组承载网项目和垂直行业国家级项目等，这些区域成为公司海外市场新的业绩增长源。除此之外，在欧洲、拉丁美洲等区域的现有客户的网络中，公司产品结构和方案的优化也使销售产品由先前的简单接入类产品，向高价值、高技术要求的端到端综合解决方案转移，先后在多个国家和地区突破基于高速相干光传输的数据中心互联项目、IP 分组城域承载网项目以
及长距离高速光承载网络项目等，为公司实现国际市场收入与利润同步增长奠定-8-2024年年度股东会会议材料了坚实的基础。
（二）研发技术方面
在外部环境恶化、公司经营持续承压的背景下，2024年公司继续大比例投入研发创新，提升技术实力，夯实核心竞争力。2024年公司研发费用投入3.23亿元，占当年销售收入比例为23.40%。截至2024年底，公司研发人员为663人，占公司员工总数的42%。
报告期内，公司研发系统秉承“开放网络、敏捷部署、技术融合”技术路线，聚焦“光+IP”技术领域，全面提升光网络自组网能力和平台化的技术融合能力。本年度公司完成了基于超100G相干传输技术和自研100G OTN成帧技术的大容量OTN电交叉产品开发，城域传输和县乡承载能力得以较大提升；实现了C6T波段高速大容量中长距光纤传输系统正式商用，结合C6T EDFA、400G+速率DWDM系统、拉曼放大、以及光层智能化运维技术向上向外拓展。公司分组产品继续加强IP/MPLS城域组网能力构建，IEEE 1588高精度时钟能力得到整体落地和增强，与业内友商成功完成协同组网和互通，成功通过关键大客户入网测试；
EVPN/SR/SRv6/iOAM随流检测等下一代IPRAN 2.0技术完成在分组产品体系的整体落地，具备商用推广条件。公司数通领域通过“硬核技术攻关+场景化产品创新”双轮驱动，发布了全新一代正交CLOS架构核心交换机以及基于自研PON MAC技术的系列OLT产品，在POL全光园区网场景构建了差异化竞争力；同时积极开展RoCE等智算网络技术研发，满足云计算、AI算力场景高并发、低时延的业务需求。
公司积极推进下一代政企网关及FTTR-B的产品开发，丰富产品形态，增强了企业级市场的网络覆盖和性能表现，进一步巩固在政企宽带接入领域的行业地位；完成了云网融合平台V3.0的正式发布，确保了架构的稳定性与先进性，满足了市场对高效、灵活网络服务的需求。在无线领域，公司推出了全频段、高集成、差异化、场景化的解决方案，全面适配“信号升格”海量点状小场景需求，4/5G微分布、电梯通、4/5G微宏站、固移融合小站等产品已经在多个省份运营商落地应用。
报告期内，公司积极参与通信行业标准制定，其中参与的SRv6新型网络架构标准、新一代组播增强技术规范等3项已完成发布，参与的小颗粒OTN下一代标准已送审；截至2024年底，公司累计牵头或深度参与的国际标准、国家标准、通信行业标准、团体标准及课题研究共计56项。公司新增专利授权及申请54项，软件-9-2024年年度股东会会议材料
著作权登记19项。截至2024年底，公司累计获得授权专利499项，累计获得软件著作权和商标167项，公司知识产权储备和战略布局能力显著提升。
（三）内部管理方面
战略支撑保障：升级战略管理机制，系统开展战略解码与组织对齐，保障战略聚焦和上下对齐，构建行业研判模型与对标体系；拓宽融资授信渠道，夯实资金安全底座；搭建全球化人才供应链，通过海外人才池和雇主品牌升级，支撑国际化战略推进。
组织效能提升：人力资源管理以 AT 会议提升分层决策机制，提升重大事项决议效率，建立专项激励、人才公寓、内部竞聘和薪酬数智化改造，激活组织内生动力；财经管理深化业财融合，加强应收在途风险控制；完成 ERP 系统升级切换，实现全价值链资源整合与运营能效跃升。
提质增效开源节流：公司近三年应付/应收比持续改善，优化了公司资金效率、降低资金成本；马鞍山精益制造将 SMT 换线时间缩短 60%以上，达到业界领先水平；积极跟进政府支持项目和财税补贴政策，项目补贴和税收优惠同比提升；
马鞍山基地通过绿色智造升级，年节约能耗费用预计可达百万元级；采购部通过对高端产品战略物料启动专项招标，采购成本控制效果显著。
二、2024年度董事会主要工作情况
（一）顺利完成董事会换届工作
根据《公司章程》规定，公司第五届董事会于2024年10月12日届满。为确保董事会工作连续高效，董事会及提名委员会根据公司董事、高级管理人员任职条件，研究适应公司经营规划和业务发展对董事、高管的需求，广泛物色合格的候选人员，结合董事会提名的董事及独立董事候选名单，顺利完成第六届董事会及其专门委员会的换届选举和高管团队的聘任工作。新当选的公司董事、独立董事及高管团队，均拥有丰富的行业背景和专业能力，对公司业务及分工职责熟悉且具备胜任能力，为公司未来三年的科学决策和高效执行奠定了坚实的组织和团队保障。
（二）推进权责清晰运作，保障董事会运转协调
公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开会议，2024-10-2024年年度股东会会议材料
年董事会共召开6次会议，审议和讨论了包括公司定期报告、决算报告、利润分配、内控制度修订、股权激励、聘任高级管理人员等重要事项。
董事会历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司内控
制度要求，会议记录完整，所有审议事项均获得审议通过和有效实施，需提交股东会审议事项均按程序提交股东会审议。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合全体股东利益，有利于公司长远发展。
（三）发挥专门委员会作用，助力董事会科学决策
公司董事会各专门委员会成员按照相应工作细则开展工作，借助自身经验与专业能力为董事会科学决策提供有力的支持。
2024年度，董事会审计委员会共召开5次会议，重点监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了外部审计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性。
董事会提名委员会共召开1次会议，审阅提名了公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案，并对相关人选的任职资格进行审查。
董事会战略委员会召开1次会议，审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案及关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
三、2025年度董事会工作重点
2025年，在全球经济发展不确定与技术变革加速的复杂局面下，对于行业发
展机遇与挑战并存：
技术驱动：DeepSeek 等 AI大模型边际成本下降，推动算力网络下沉，超 400G等高速光模块、边缘计算等需求进入快速增长周期，行业技术代际窗口期急速缩短，新一代高速网络迭代建设加速。
市场结构性机遇：全球数据中心和光互联投资持续增长，发展中国家数字基建存在巨大机会，国内持续发展新质生产力将促进传统产业加快改造升级。
-11-2024年年度股东会会议材料
风险挑战：地缘政治不确定加剧，芯片等核心元器件管制风险加大，国内需求与投资持续下滑，竞争环境依然严峻。
在行业同质化竞争加剧的背景下，公司正在加速转向高价值链，这要求全员要从视野、认知、能力、执行上全面提升；2025年将聚焦"产品升级、市场突围、
支撑优化"三大攻坚战，集中优势资源，实现高价值赛道的结构性突破：
（一）产品升级战：加强产品能力、规格升级，提升产品解决方案能力，拓
展应用场景；在核心技术突破提升的基础上，加强目标市场洞察，全面提升DCI、分组、新数通等核心产品能力规格；同时，公司也将依托过往积累和产业链优势，为高速光模块等增量业务提供创新模式。
（二）市场突围战：拓宽合作范围，深化战略伙伴合作；海外市场强化三个
聚焦战略，拓展关键合作伙伴，打造高质量市场样板，推动收入大幅增长；行业市场确保电力市场和数通产品规模上量；国内运营商市场以贡献利润为核心目标，扩大合作渠道，提升战略产品落地；行业市场规模大、范围广，各业务系统均应加强行业市场拓展力度，形成业务增量。
（三）支撑优化战：推进"流程精简+制度优化"工程，通过自查自优化方式，完善基础制度，支撑目标达成；各系统应积极研究并使用AI工具，提升工作效率，降低运营成本。
（四）信披投关强化：公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，规范公司治理，提升透明度；公司将积极开展业绩说明会，就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等问题，管理层与投资者进行充分的互动交流，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
以上为2024年度董事会工作报告，该报告已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-12-2024年年度股东会会议材料
议案二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》要求，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。现就公司监事会2024年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全体监事认真履行职责，并列席了公司董事会及股东会。具体情况如下：
序号会议日期会议名称审议议案
审议通过以下议案：
1、《公司2023年度监事会工作报告》；
2、《公司2023年度报告全文及摘要》；
3、《公司2023年度内部控制评价报告》；
4、《公司2023年度财务决算》；
5、《公司2023年度利润分配方案》；
6、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；
第五届监事会12024/4/267、《关于公司及下属子公司2024年度向银行申
第十四次会议请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
8、《公司2024年第一季度报告》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
10、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
11、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
-13-2024年年度股东会会议材料12、《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
审议通过以下议案：
第五届监事会1、《公司2024年半年度报告全文及摘要》；
22024/8/30第十五次会议2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
第五届监事会审议通过《关于提名公司第六届监事会股东代表
32024/9/26
第十六次会议监事的议案》。
第六届监事会审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议
42024/10/11
第一次会议案》。
第六届监事会
52024/10/29审议通过《公司2024年第三季度报告》。
第二次会议
二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规及相关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、计提资产减值、内部控制、对外担保、利润分配、股权激励、现金管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事通过审阅相关文件资料、积极列席公司召开的各次股东会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。
监事会认为：公司股东会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。
公司董事、高级管理人员执行公司决策、行使职权时不存在违反法律、行政法规、
《公司章程》或有损公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
2024年度，监事会通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料、对公司各项
-14-2024年年度股东会会议材料
财务制度的执行情况进行认真检查、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具
的审计报告等方式，对2024年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行了检查和监督。
监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果；公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合有关
法律法规的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）计提资产减值准备情况
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的存货、长期股权投资等各类资产进
行了充分评估和减值测试，合计计提资产减值准备6932.96万元。
公司监事会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计
政策的规定，符合公司实际情况。计提减值准备后，能够更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况；本次计提减值准备决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意《关于
2023年度计提资产减值准备的议案》。
（四）公司内部控制检查情况
公司监事会对《2024年度内部控制自我评价报告》和公司内部控制制度的
建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。
监事会经核查认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2024年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建
设、完善和运作的实际情况。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司申请银行授信事宜提供了担保。我们对公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，截至报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，遵守对外担保流程，不存在违规担保事项。
-15-2024年年度股东会会议材料经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资金的情况。
（六）利润分配方案情况
报告期内，鉴于公司2023年度经营业绩亏损，不具备实施现金分红的条件，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司于2024年4月26日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。
（七）股权激励实施情况
报告期内，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分被激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，且当年解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司需回购注销相应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计608.25万股。
公司于2024年4月26日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为：本次回购注销的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
（八）现金管理情况
报告期内，在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，为提高自有资金使用效率，公司拟使用总额度不超过人民币
40000万元（含本数）或等值外币的闲置自有资金进行现金管理。
公司于2024年8月29日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
三、监事会2025年度工作计划
2025年，根据新《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，公司将进行内部监督机构调整计划，取消监事会，并由审计委员会承-16-2024年年度股东会会议材料接监事会职权。在公司内部监督机构调整的过渡期间，监事会将继续遵守证监会及交易所原有制度规则中关于监事会及监事的规定，并同步与审计委员会协同完成职权交接，建立工作衔接机制，确保监督无真空。监事会将坚守职责至公司治理机构调整备案完成，全力保障公司治理平稳转型。
以上为2024年度监事会工作报告，该报告已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2025年5月16日
-17-2024年年度股东会会议材料
议案三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2024年年度报告全文及摘要
各位股东：
瑞斯康达科技发展股份有限公司2024年年度报告全文及摘要具体内容详见
同期在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2024年年度报告全文及摘要》。该报告已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-18-2024年年度股东会会议材料
议案四：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东：
公司2024年度财务决算报告详情如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2024年度审计报告》，2024年度公司实现营业收入人民币138229.79万元，较上年同期相比降低了14.99%；归属于上市公司股东的净利润为人民币-12248.87万元。
公司2024年度相关财务数据情况已在《公司2024年年度报告》中详细说明，现将部分重点财务指标情况说明如下：
一、公司资产负债情况
截至2024年12月31日，公司资产总额为人民币267765.21万元，负债总额为人民币106049.97万元，归属于母公司所有者权益为人民币161715.24万元。资产负债主要项目变动情况如下表：
单位：人民币，万元资产期末数上年年末数变动比例(%)
货币资金66914.4377914.80-14.12
应收账款64247.1670042.79-8.27
预付款项418.2566.48529.17
存货66483.3274868.44-11.20
持有待售资产118.50-不适用
投资性房地产265.11510.72-48.09
短期借款21683.2928750.66-24.58
应付票据17233.139510.3981.20
应付账款29978.4539950.21-24.96
其他应付款8903.4511681.23-23.78
-19-2024年年度股东会会议材料
一年内到期的非流动负债2526.22522.94383.08
长期借款1478.775421.17-72.72
相关说明：
（1）货币资金：本期期末余额较期初相比下降14.12%，主要系报告期内销售下降，收款减少且偿还短期借款所致。
（2）应收账款：本期期末余额较期初相比下降8.27%，主要系营业收入下降，应收减少所致。
（3）预付账款：本期期末余额较期初相比增长529.17%，主要系专用原材料定制需预付款所致
（4）存货：本期期末余额较期初相比下降11.20%，主要系公司实行提高存
货周转率措施，减少原材料储备所致。
（5）持有待售资产：本期期末余额增加，主要系原用于出租的部分房产改变
持有目的，转为出售所致。
（6）投资性房地产：本期期末余额较期初相比下降48.09%，主要系原用于
出租的部分房产改变持有目的，转为出售所致。
（7）短期借款：本期期末余额较期初相比下降24.58%，主要系偿还银行贷款所致。
（8）应付票据：本期期末余额较期初相比上升81.2%，主要系公司改变与供
应商付款方式，由电汇改变为银行承兑票据所致。
（9）应付账款：本期期末余额较期初相比下降24.96%，主要系公司原材料采购减少所致。
（10）其他应付款：本期期末余额较期初相比下降23.78%，主要系报告期内
第二批股权激励失效，退款所致（11）一年内到期的非流动负债：本期期末余额较期初相比上升383.08%，主要系报告期内马鞍山工厂长期借款即将到期重分类所致。
（12）长期借款：本期期末余额较期初相比下降72.72%，主要系马鞍山工厂长期借款即将到期重分类所致。
二、公司收入及利润情况
2024年度公司实现营业收入人民币138229.79万元，较上年同期相比降低
-20-2024年年度股东会会议材料
14.99%；归属于上市公司股东的净利润为人民币-12248.87万元。
1、营业收入、营业成本情况
单位：人民币，万元项目名称2024年2023年变动比例（%）
营业收入138229.79162606.52-14.99
营业成本83214.3398174.08-15.24
2、期间费用
单位：人民币，万元项目名称2024年2023年变动比例（%）
销售费用25544.1328887.73-11.57
管理费用11037.5714671.59-24.77
研发费用32348.4734241.08-5.53
财务费用59.84720.91-91.70
财务费用：本期期末金额为59.84万元，较上年同期相比减少91.70%，主要系调整供应商付款方式，减少短期贷款使用金额，利息费用降低所致。
3、其他收益
2024年度其他收益为人民币2152.67万元，较上年同期相比减少人民币
568.01万元，降低幅度为20.88%，主要系增值税即征即退金额减少所致。
4、信用减值损失
2024年信用减值损失为人民币113.88万元，较上年同期相比减少678.77万元，主要系2024年销售收入减少导致应收账款减少所致。
5、资产减值损失
2024年度资产减值损失为人民币-1066.84万元，较上年同期相比减少
5866.12万元，降低幅度为84.61%，主要系2023年计提长期股权投资减值准备所致。
6、利润总额
2024年度实现利润总额为人民币-12181.87万元，较上年同期相比减少亏
损7478.28万。本报告期，营业收入金额同比下降14.99%，进而导致毛利额同比减少。公司在坚持战略转型和业务聚焦的同时，精益管理严控支出，开源与节-21-2024年年度股东会会议材料流并重。其中销售费用同比减少11.57%，管理费用同比减少22.72%，研发费用同比减少6.40%，资产减值损失也同比大幅减少，因此费用控制和减值损失降低是公司减亏的主要原因。
7、净利润
2024年度实现净利润人民币-12248.87万元，较上年同期相比减亏。
8、归属于上市公司股东的净利润
2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-12248.87万元，较
上年同期相比减亏。
三、公司2024年现金流量情况
2024年度公司现金及现金等价物净增加额为人民币-11405.97万元，较上
年同期相比增加人民币6574.94万元。
1、本年度经营活动产生的现金流量净额为人民币2188.13万元，较上年同
期相比少人民币29211.43万元。主要系报告期内销售减少，收款减少所致。
2、本年度投资活动产生的现金流量净额为人民币1678.05万元，较上年同期
相比减少人民币14650.81万元。主要系报告上期马鞍山工厂建设投入完成，本期不再投入所致。
3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为人民币-15271.20万元，较上年
同期相比减少人民币21083.42万元，主要系报告期内短期借款减少所致。
四、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：人民币，万元主要会计数据2024年2023年变动金额
总资产267765.21297257.90-29492.69
营业收入138229.79162606.52-24376.73
归属于上市公司股东的净利润-12248.87-20233.457984.58
归属于上市公司股东的扣除非-14821.35-20476.505655.15经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产161715.24174610.03-12894.79
经营活动产生的现金流量净额2188.1331399.55-29211.42
-22-2024年年度股东会会议材料
期末总股本（股）42923.305743531.56-608.25
2、主要财务指标
项目2024年2023年同比变化%
流动比率（倍）2.002.00-
速动比率（倍）1.351.35-
应收账款周转率（次）2.062.09-1.44
存货周转率（次）1.962.01-2.49
同比减少1.65个
资产负债率（%）39.6141.26百分点
加权平均净资产收益率（%）-7.28-10.99不适用
扣除非经常性损益的加权平均净-8.81-11.12不适用
资产收益率（%）
每股收益（元/股）-0.28-0.47不适用
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-23-2024年年度股东会会议材料
议案五：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2024年度利润分配方案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行现金分红。
鉴于公司2024年度经营业绩亏损，综合考虑公司当前经营资金需求情况和未来业务发展需求，为保障公司持续稳定发展，公司拟定2024年度不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-122488723.21元。经公
司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司2024年
度拟不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2024年度合并报表净利润为负数，根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司当前经营资金需求和未来业务发展需求-24-2024年年度股东会会议材料情况，为保障公司持续稳定发展，公司2024年度拟不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-25-2024年年度股东会会议材料
议案六：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，为充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2025年度公司董事薪酬方案如下：
（1）独立董事
独立董事薪酬为12万元/年（税前），按月发放。
（2）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-26-2024年年度股东会会议材料
议案七：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司及下属子公司2025年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营及业务发展需要，经公司财务部门测算，2025年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币14亿元和美元2000万元（含本数），期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
上述授信总额包含已经公司第六届董事会第三次会议审议通过的关于向部分银行申请不超过人民币10000万元的综合授信及公司第六届董事会第四次会议审议通过的关于为全资子公司武汉瑞斯康达通信科技有限公司申请综合授信提供人民币3000万元的担保（具体内容详见《公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-003）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-004））。
该额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，以实际发生为准。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。
具体授信担保情况如下：
一、拟申请综合授信情况表拟申请额度拟申请额度
申请银行（人民币/亿元）（美元/亿元）
2025年度2025年度
宁波银行股份有限公司北京分行2.00—
-27-2024年年度股东会会议材料
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行2.00—
中国银行股份有限公司马鞍山分行1.20—
招商银行股份有限公司北京分行1.00—
华夏银行股份有限公司北京分行0.50—
中信银行股份有限公司北京分行0.50—
南京银行股份有限公司北京分行0.50—
兴业银行股份有限公司北京月坛支行0.50—
江苏银行股份有限公司北京分行0.50—
中信银行股份有限公司武汉分行0.30—
汇丰银行（中国）有限公司北京分行—0.10
花旗银行（中国）有限公司北京分行—0.10
合计14.000.20
其中针对北京银行股份有限公司中关村分行综合授信事宜，公司拟使用位于北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 11 号楼瑞斯康达大厦以及土地使用权（X京房权证海字第484599号、京海国用（2011出）第5364号）提供抵押担保。
针对中国银行股份有限公司马鞍山分行综合授信事宜，公司拟使用位于安徽省马鞍山市花山区明恩路7号的不动产（皖（2023）马鞍山市不动产权第0057027
号）提供抵押担保。
二、担保情况概述
为支持公司全资子公司安徽瑞斯康达的业务发展，公司拟为其向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请综合授信提供担保。具体情况如下：
被担担保额是是保方担保担保度占上截至目否否最近担保预被担保方持额度市公司前担保关有担保方一期计有效方股比（万最近一余额（万联反资产期例元）期净资元）担担负债产比例保保率
-28-2024年年度股东会会议材料对控股子公司的担保预计
资产负债率为70%以上的控股子公司瑞斯康安徽瑞主债权达科技斯康达的清偿
发展股科技有100%91.34%120007.42%3448.69期届满否否份有限限责任之日起公司公司三年
三、被担保方基本情况
被担保方名称：安徽瑞斯康达科技有限责任公司
注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋
注册资本：人民币2000万元
法定代表人：李月杰
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有安徽瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。
截至2024年12月31日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：
单位：人民币，元科目2024年度（经审计）2023年度（经审计）
资产总额203199032.25213183738.02
213183738.02
负债总额185599460.26181478235.61
营业收入35932194.2018147280213755.64121.90
净利润-13964847.49-16143265.36
资产负债率91.34%20175421.9805.13%
-16143265.36
四、担保协议主要内容
债权人：中国银行股份有限公司马鞍山分行85.13%
担保方：瑞斯康达科技发展股份有限公司
-29-2024年年度股东会会议材料
被担保方：安徽瑞斯康达科技有限责任公司
担保额度：人民币12000万元（含本数）和相应的（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约为给债权人造成的损失和其他所有应付费用之和。
担保方式：连带责任保证
担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年主债权：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系公司对全资子公司发生的担保，担保所涉授信系为满足子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。公司为控股子公司提供的担保总额为人民币
15000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.28%。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-30-2024年年度股东会会议材料
议案八：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，聘期自公司股东会审议通过之日起至公司下一年度股东会审议之日止，并提请股东会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。现将天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况告知如下：
一、机构信息
（一）基本信息
1、事务所基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、
金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业执业资质
务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会
计监督委员会（PCAOB）注册事务所等注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号
2、承办本业务的分支机构基本信息
分支机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所成立日期2012年1月6日是否曾从事证券服务业务是
执业资质 北京市财政局颁发的执业证书（证书编号：NO.330000011102）
-31-2024年年度股东会会议材料
北京市丰台区金泽路161号院1号楼-4层43层101内33层注册地址
01-11单元
（二）人员信息首席合伙人钟建国合伙人数量241人注册会计师2356人上年末从业人员签署过证券服务业务审计报告的注册类别及数量904人会计师
（三）业务规模
业务收入总额34.83亿元
2023年业务
审计业务收入30.99亿元收入
证券业务收入18.40亿元客户家数707家
审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
2024年上市
电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研公司（含 A、究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，B 股）审计情 涉及主要行业
房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，况
农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。
公司同行业上市公司审计客户家数544家
（四）投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
-32-2024年年度股东会会议材料
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健需年度、2019年度年报审计
华仪电气、在5%的范围内机构，因华仪电气涉嫌财东海证券、2024年3与华仪电气承
投资者务造假，在后续证券虚假天健会计师月6日担连带责任，天陈述诉讼案件中被列为共事务所健已按期履行同被告，要求承担连带赔判决）偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对事务所履行能力产生任何不利影响。
（五）独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三年
（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督
管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监
管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
二、项目成员信息
（一）人员信息何时开何时成为何时开始何时开始为公项目组成近三年签署或复核上市姓名注册会计从事上市始在本司提供员公司审计报告情况师公司审计所执业审计服务项目合伙近三年签署和复核的上薛志娟2016年2016年2016年2021年人市公司包括宝兰德、中兵
-33-2024年年度股东会会议材料红箭，赛恩斯、恒林家居、正强股份。
签字注册近三年签署和复核的上杨若琳2020年2018年2020年2024年会计师市公司为宝兰德。
近三年签署和复核的上
质量控制市公司包括永兴材料、楚翁志刚2009年2007年2009年2025年复核人天龙、金石资源、传音科技和震有科技等。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年均不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、审计收费
2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币94.34万元，内部控制审计费用为人民币31.8万元，合计人民币126.14万元。
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的
审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并提请股东会授权董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2025年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-34-2024年年度股东会会议材料
议案九：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，依据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对上述合计381名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计434.95万股予以回购注销。
具体内容详见《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。
鉴于前述议案涉及变更注册资本的基本情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
根据新《公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中监事会设置、审计委员会职责及股东大会名称等相关条款作出相应修订。本次《公司章程》修订对照表详见附件一。
上述变更内容最终以工商登记机关核准备案的内容为准，修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-35-2024年年度股东会会议材料
议案十：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行修订。
部分公司管理制度修订情况如下：
是否提交股东序号制度名称修订类型会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事制度修订是
4关联交易管理制度修订是
5融资与对外担保管理办法修订是
6对外投资管理制度修订是
7监事会议事规则废止
上述修订后的管理制度均于2025年4月26日于上海证券交易所披露。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2025年5月16日
-36-附件1.《公司章程》修订对照表修订前修订后
第一条为维护瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债第一条为维护瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京瑞斯康达科技发展有限公第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京瑞斯康达科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执公司以发起方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社照号911101087003918234。会信用代码911101087003918234。
第六条公司注册资本为人民币42923.3057万元。第六条公司注册资本为人民币42488.3557万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。2024年年度股东会会议材料
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、会秘书。董事会秘书。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术推广；销售通讯设备、第十五条经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术推广；销售通讯设备、工业自动控制系统装置；货物进出口；代理进出口；技术进出口；计算机系统集成；工业自动控制系统装置；货物进出口；代理进出口；技术进出口；计算机系统集成；
增值电信业务；制造通讯设备、工业自动控制系统装置（限分支机构经营）。（市制造通讯设备、工业自动控制系统装置（限分支机构经营）；第一类增值电信业务。
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务以及依法批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和目的经营活动。）本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等同等权利。
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
-1-2024年年度股东会会议材料
第二十条公司股本总额为42923.3057万元，股份总数为42923.3057万股，均为普第二十一条公司股本总额为42488.3557万元，股份总数为42488.3557万股，均为通股。普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
-2-2024年年度股东会会议材料
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份
的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
所持有的公司股份。
第三十一条公司被终止上市后，公司股份进入全国中小企业股份转让系统继续交删除易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
第三十二条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
-3-2024年年度股东会会议材料
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
等法律、行政法规的规定。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅前款所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以东的要求予以提供。
及持股数量的书面文件并提出书面请求，公司经核实股东身份后依法予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生求人民法院认定无效。
实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
-4-2024年年度股东会会议材料
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请法院提起诉讼。求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
-5-2024年年度股东会会议材料
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格删除
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
-6-2024年年度股东会会议材料
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
新增
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应新增当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
-7-2024年年度股东会会议材料
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十）修改本章程；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（二）审议批准董事会的报告；（十二）审议批准本章程规定的担保事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计金额超过公司最近一期经审计（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；总资产30%的事项；（五）对发行公司债券作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（七）修改本章程；（十六）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；长期贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相（九）审议批准本章程规定的担保事项；
关的资产抵押、质押事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计金额超过公司最近一期经审计总
（十七）审议达到下列标准之一的交易事项（受赠现金资产除外）：资产30%的事项；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计总资产的50%以上；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
-8-2024年年度股东会会议材料
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；项。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议达到下列标准之一的财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
-9-2024年年度股东会会议材料
第四十五条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门
第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地。
规章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
-10-2024年年度股东会会议材料
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
-11-2024年年度股东会会议材料
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法告知临时提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决决议。
议。
-12-2024年年度股东会会议材料
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印章。
应加盖单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
-13-2024年年度股东会会议材料
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负责人或者托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师应依据股东名册对股东资格的合法性进行验第七十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份止。总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举数以上董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席持人，继续开会。
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
-14-2024年年度股东会会议材料
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
-15-2024年年度股东会会议材料
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额经累计计算超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额经累计计算超过
期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。
-16-2024年年度股东会会议材料
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工公司董事提名的方式和程序为：
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、单独或
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，的提交股东大会选举；
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或责等。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
-17-2024年年度股东会会议材料
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第五章第一节董事第五章第一节董事的一般规定
-18-2024年年度股东会会议材料
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被证券交易场所公开认定为不适合
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
担任上市公司董事，期限尚未届满；
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
公司设职工代表董事1名，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期3年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时章程的规定，履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
-19-2024年年度股东会会议材料
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会人或者以公司财产为他人提供担保；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
-20-2024年年度股东会会议材料
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任然有效。期结束后三年内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
-21-2024年年度股东会会议材料
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中三名为独立第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，由董事。董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中3名为独立董事。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解聘董聘董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
-22-2024年年度股东会会议材料
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，由董事会以全体董删除事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事事会会议。会会议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
-23-2024年年度股东会会议材料
新增第五章第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
新增章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
新增人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
-24-2024年年度股东会会议材料
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
-25-2024年年度股东会会议材料
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半新增
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第五章第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职新增权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
-26-2024年年度股东会会议材料
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
新增照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
-27-2024年年度股东会会议材料
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
-28-2024年年度股东会会议材料
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：
第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内向中国证和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。进行编制。
-29-2024年年度股东会会议材料
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，审计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-30-2024年年度股东会会议材料
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关新增人员收到通知。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，一经公告，视为所有相关人员收送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
到通知。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
新增决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
-31-2024年年度股东会会议材料
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
-32-2024年年度股东会会议材料
第一百九十条公司因下列原因解散：
第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上以上通过。通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
-33-2024年年度股东会会议材料
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第一百九十八条清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
新增第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
-34-2024年年度股东会会议材料
第一百九十二条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
注：公司根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，另将《公司章程》中的“股东大会”表述全部调整为“股东会”，调整或删除“监事”“监事会”相关表述。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
此事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
沪公网安备31011802005267号
