瑞斯康达科技发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）董事：包括独立董事和非独立董事。

（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

1/6第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事

会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资源部应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与构成

第八条董事会成员薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司独立董事在公司实行固定津贴制度，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其

在公司的岗位职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。

第九条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员根据

其在公司担任的具体职务，按公司内部薪酬与绩效考核管理等相关制

2/6度领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。

1、基本薪酬：依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职

责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放基本薪酬。公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。

2、绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况

等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票

期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第四章绩效考核标准与程序

第十条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事：不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立

董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）非独立董事、高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的

绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放。

3/6第十一条绩效考核的程序如下：

（一）人力资源部门负责根据本制度和公司经营情况制定非独立

董事、高级管理人员的年度绩效考核方案，设定考核指标、制定具体的考核流程以及奖惩方式，报董事会薪酬与考核委员会审核批准后执行。

（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整体经

营、财务等状况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对非独立董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整。

（三）年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据

年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职情况等方面对非独立董事和高级管理人员进行考核，并确认其年度绩效考核结果。

第五章薪酬发放与管理

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部相关制度执行。

第十三条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原

因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司

经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

公司董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：

4/6（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部门通过市场薪资报告或

公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十五条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专

门事项设立专项特别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并经公司董事会批准后实施。

第十六条发生下列任一情形，公司应当根据情节轻重减少、停

止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；

（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损失的。

5/6第六章附则

第十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政

法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突或不一致时，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

瑞斯康达科技发展股份有限公司

二〇二六年四月