瑞斯康达科技发展股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
股票代码：603803
2026年05月2025年年度股东会会议材料
目录
目录..................................................-1-
会议须知................................................-2-
会议议程................................................-3-
议案一：公司2025年度董事会工作报告..............................-5-
议案二：公司2025年年度报告全文及摘要...........................-14-
议案三：公司2025年度利润分配方案...............................-15-
议案四：关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案........-16-
议案五：关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及为综合授信
额度内贷款提供担保的议案.......................................-18-
议案六：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构
的议案................................................-22-
议案七：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....-25-
议案八：关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案................-26-
-1-2025年年度股东会会议材料会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2026年5月15日17:00前按会议通知中的登记方
法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月19日13:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会
议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议审议议案均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年5月19日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
七、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
-2-2025年年度股东会会议材料会议议程
一、现场会议时间：2026年5月19日（星期二）14:30
二、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大
厦A206会议室
三、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
四、网络投票时间：2026年5月19日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
五、召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、会议主持人：韩猛
七、会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
序号议案名称
1公司2025年度董事会工作报告
2公司2025年年度报告全文及摘要
3公司2025年度利润分配方案
4关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案
关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及为综合授
5
信额度内贷款提供担保的议案
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构
6
的议案
7关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
8关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
说明：本次股东会还将听取独立董事的述职报告。
-3-2025年年度股东会会议材料
7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、现场投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、宣布现场及网络表决结果
11、律师宣布法律意见书
12、宣布会议结束
-4-2025年年度股东会会议材料
议案一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，切实履行股东会赋予的职权职责，严格执行股东会决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2025年度的工作情况报告如下:
一、2025年度经营情况
2025年公司董事会和管理层带领全员，坚定不移地贯彻实施战略发展规划
和年度经营计划，重点围绕科技创新、业务聚焦、组织建设和能力提升等年度关键任务开展具体工作。但同时，公司仍然面临着全球经济复苏增速放缓、下游投资消费需求动力不足、行业竞争格局不断加剧、新产品研发迭代及市场推
广未形成规模贡献等内外部综合因素影响，进而导致收入和利润等关键经营指标未能按计划达成。
报告期内，公司实现营业收入人民币12.32亿元，较上年同期下降10.90%；
实现归属于上市公司股东的净利润为-4462万元，同比减少亏损7787万元。
截至报告期末，公司总资产为23.03亿元，净资产为15.32亿元，分别较上年同期下降13.98%和5.24%，资产负债率较上年同期减少了6个百分点。
报告期内公司再次入选由亚太光通信委员会及网络电信信息研究院联合评
选的“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”榜单，并入选北京市工商联发布的“北京民营企业科技创新百强”名单，子公司瑞斯康达数字科技公司、西安抱朴科技有限公司还分别荣获了北京市、西安市“专精特新”中小企业称号。依靠在研发技术创新能力和产品供应保障中的突出表现，公司荣获中国移动集团终端公司颁发的“产品创新奖”和“卓越支撑奖”。
（一）市场拓展方面
公司坚持运营商业务、政企业务和国际业务三点支撑、协同发展的经营策
略：
-5-2025年年度股东会会议材料
1、运营商业务
报告期内，国内运营商市场坚持“强基固本、创新融合”的经营方针，继续深耕政企双线、DCI 互联、5G前传和光模块等核心业务，依托 OSU、P2MP、LAP、量子和算力等产品创新与融合能力，进一步巩固 OTN、CPE-OTN、DCI-BOX和分组2.0等核心技术的市场领先地位。公司相继中标中国联通多个省份接入型 OTN单一来源扩容项目、中国移动极简 OTN 设备集中采购项目以及中国电信
2025年度基础型接入 OTN设备及接入 M-OTN 扩容集中采购项目，充分彰显公司
在光传输领域的技术实力与市场认可度。
面向 IPv6 +与 SRv6技术演进，在运营商传输分组市场实现关键性突破：
先后中标中国移动 GE 款小型化 SPN项目、中国电信多省份 IPRAN U设备二采招标项目，并在中国联通多省份实现智网设备招标落地，为运营商新型分组网络承载政企专线业务奠定坚实基础。此外，公司协同运营商在极简网络的绿色节能改造上，利用无源波分、BIDI光模块等产品在 5G无线前传场景实现规模应用，相继中标中国电信、中国联通多个省份集采项目，实现相关业务稳步增长。
在政企业务创新领域，基于政企超融合平台的 OSU、OSE、LAP、量子、算力等通信前沿技术形成超融合方案，并在多省份实现商用化部署。
在数通智算领域，公司 RoCE无损数据交换机成功切入智算中心核心网络，在广东、陕西、江西等运营商的智算项目上实现应用和复制。
在光接入领域，基于 XGS-PON的全光园区（POL）解决方案在全国多个省份的教育、医疗、企业园区项目中广泛推广。同时，公司敏锐抓住广电网络升级机遇，XGS-PON设备成功进入上海、江苏、浙江等省广电项目型全光酒店的落地，开辟新的市场增量。
在 DICT领域，公司精准定位光纤难以覆盖的无线宽带刚需场景，推出全光WLAN（F5G无线）的创新解决方案，解决传统乡村、园区及高密场景部署中的距离与运维痛点，在福建移动全光 WLAN项目规模化的集采招标中获得客户的充分认可。
在小微 ICT市场，公司聚焦头部连锁企业、中小型企业以及商务楼宇等细分市场，量身定制了一套基于 SD-Branch架构的新型解决方案，并在湖南、江西、江苏、河北等多个省份推广应用。
-6-2025年年度股东会会议材料
在无线领域，公司响应国家“信号升格”重大政策，在室外广覆盖和室内深度覆盖多维度提供高可靠性全场景解决方案。通过国产化芯片研发提升关键设备的国产化率，与多个省级电信公司和铁塔公司拓展无线覆盖合作框架。公司积极开展创新型 5G 融合小站方案的试点工作，实现运营商在无线覆盖建设项目上的降本增效与精准建网，助力运营商以低成本构建高质量无线网络。报告期内，公司成功中标中国移动 2025年至 2026 年 5G微功率数字直放站集中采购项目、中国移动贵州公司2025年至2026年无线网多载频拉远放大系统项目、中国移动新疆公司2025年多载频基站放大拉远系统采购项目等。
在智能宽带领域，公司紧跟运营商政企全光组网技术标准，推出满足中小企业 ICT应用场景的新型政企智能接入终端产品。公司在中国电信政企网关、中国电信政企融合网关增强版、中国移动智能企业网关、中移物联网 e企组网
终端等多个运营商集团级采购项目中获得优异成绩。此外，公司积极响应国家关于“进一步促进跨境电商出口发展”的要求，通过专线领域的技术积累，配合中国移动、中国联通实现跨境专线业务的方案设计和试点工作，助力中小企业踏上出海新征程。公司目前正积极与中国移动终端公司、物联网公司在FTTO、政企网关、算力网关等多系列产品展开创新合作，期望在未来形成新的业务增长点。
2、政企业务
报告期内，政企业务在新型电力系统通信与信息化领域持续深耕，数通业务实现自主可控工业以太网产品应用率同比提升 9%，首次中标国家电网 GPON批次招标并拓展湖南、冀北配网市场，推出支持 OTDR+Bypass+OLP技术的新一代工业交换机完成交付，同时中标南方电网重点地市配网光通信项目，配合完成 TMS2.0配网通信管理平台建设；传输领域自主研发的 fgOTN技术通过省级电
力公司测试，依托小颗粒交叉技术替代 SDH 成为光传输主力产品。交通领域围绕国家战略实现多维突破，高铁核心产品通过铁科院等权威测试，支撑高铁信号系统安全数据网建设，中标北京地铁5号线、10号线等新建改造项目；高速公路数字化中标中交集团2026-2027年度交换机集采框架，深化与山东高速、浙江交投合作，参与浙江省智慧高速项目；智慧交通参与北京"车路云一体化"示范项目，拓展机场空管等新业务中标签约蒙自、枣庄等机场项目。石化领域-7-2025年年度股东会会议材料
赋能油气全产业链升级，在大港油田落地智能柔性生产试点实现"一井一策"，中标长庆油田 5G专网项目；管道运输斩获国家管网 SCADA系统更新等项目，炼化安防为北方华锦、广石化提供全厂监控方案。
数科研发2025年度完成南网新型三层工业交换机及"通信-感知-自愈"一
体化运维装置，联合开发集成15种模块的新一代交通边缘计算一体机，完善车路云解决方案并在京沪晋完成实验局，以技术创新持续驱动行业数字化转型。
3、国际业务
报告期内，海外市场面临着全球经济分化、地缘政治冲突加剧以及局部战争引起的能源与原材料价格上涨等多重挑战。由人工智能兴起及大数据模型规模化应用而引发的数据中心建设热潮，加速分化光通信基础设施建设投资，运营商基础网络维护和新兴投资持续下降。公司及时调整产品侧重方向和市场策略，海外市场收入2.08亿元，同比保持增长。
（1）产品策略与进展
IP路由与交换产品作为公司海外市场的核心业务，在报告期内持续稳定增长并获得长足发展。该系列产品线通过 EVPN、SR/SRv6分段路由等技术升级，为海外多个国家和地区的运营商提供了下一代分组承载网络演进方案，简化传统 MPLS网络复杂的控制平面，使得运营商进一步降低网络运维成本，提高业务开通部署效率，提升终端用户满意度。
全光传输 WDM/DCI 产品及数据中心交换机产品在报告期内进一步成熟和完善，在 AI智算数据中心崭露头角，为海外云网运营商提供更低时延、更高带宽、更安全可靠的数据中心互联（DCI）和数据中心 Spine-and-Leaf架构组网方案。
新数通全光交换机及 POL产品提供了基于全光传输的企业和园区组网能力，在全球铜缆价格持续攀升，电力能源价格不断上涨的情况下，为海外大中型企业及园区客户提供绿色节能、高性价比的全光园区网络解决方案，为企业、校园和工业园区类用户的网络基础覆盖工程降本增效。公司基于自研芯片开发的全系列 XGS-PON OLT 产品在报告期内全面向海外市场发布，未来将借助家庭 FTTH宽带升级项目周期而实现发货量持续增长。随着全球对高速宽带网络需求的不断提升，XGS-PON OLT 产品能够满足用户对于超高速、大容量网络接入的需求，预计在亚非拉等宽带建设和升级需求旺盛的地区将有广阔的市场空间。
-8-2025年年度股东会会议材料
（2）市场投入与拓展
报告期内，公司积极参与 MWC巴塞罗那通信展、OFC旧金山光网络与通信博览会、新加坡亚洲通信技术展、南非开普敦通信展、迪拜第 44届 GITEX GLOBAL
通信技术展及巴西圣保罗 Futurecom2025通信技术展览会等拥有国际影响力的行业展会。通过展示最新的产品与解决方案，与全球各地的运营商客户及合作伙伴们进行深入交流，探讨和跟踪行业最新发展趋势，与多家潜在客户达成战略合作意向并拓展商机。在市场布局方面公司深研地区局势，在重点国家市场持续加大资源投入，积极开拓如墨西哥、巴西、土耳其、西班牙、哥伦比亚、坦桑尼亚和肯尼亚等新兴市场，建立地区标杆项目，推进本地化建设与深耕。
同时，面向海外市场积极推进“雏鹰计划”，遴选优秀应届毕业生，培养优秀的海外市场人才充实海外业务团队，为海外业务的持续发展提供了未来人才保障。
（二）研发技术方面
随着人工智能时代来临，通信行业生态与发展面临着巨大变革，传统通信业务持续收缩，与智算相关的网络投入逐年提升。公司继续加大智算网络方向的研发创新投入，并在 AI辅助开发/编程方面积极探索，取得初步成效。2025年公司研发投入2.91亿元，占当年销售收入比例为23.65%。截至2025年底，公司研发人员为554人，占公司员工总数的37%。
报告期内，公司研发秉承“开放网络、敏捷部署、技术融合”技术路线，聚焦“光+IP”技术领域，全面提升满足 AI 时代需求的光网络自组网能力和平台化的技术融合能力。
在光网络业务方向，研发持续聚焦和深耕 DCI互联和细粒度专线承载业务；
高速光传输领域，完成了 400G/800G传输技术验证和相关新产品发布，结合 WSS灵活调度技术向客户提供中长距超高速和大带宽 DCI城域传输方案；面向下一
代细粒度专线业务演进布局研发了 fgOTN产品，关键技术取得突破，其中 fgOTN盒式产品完成集采技术和产品开发，进行了部分重要客户的实验室验证；围绕高价值专线客户，在 DCI box以及接入型 OTN 产品增强了加密特性，形成了高安全高可靠解决方案。
-9-2025年年度股东会会议材料
在分组业务方向，研发持续深化移动回传与综合组网能力建设，国际移动回传产品性能全面提升，PTP高精度时钟达到 Class D级水平，有力支撑海外MBH项目建设与运营；以“IP +光”融合为主推方向，完成预汇聚设备 100G DCO能力交付，进一步构建端到端融合承载方案。
在数通业务方向，发布了新一代大容量系列 OLT 产品，全面支持GPON/XG(S)PON/XG(S)-COMBO PON 技术接入；基于全栈自研 PON 技术，深耕低时延和硬管道 PON 技术的开发与应用场景实践，同时积极布局 50G PON 技术和产品开发；发布了系列支持 ROCE技术的 200/400G 全国产智算交换机产品。
在智网业务方向，发布了新一代 FTTR全光路由平台，进一步丰富了政企终端产品形态；在智网关键技术与应用场景方面，持续推进芯片国产化、WiFi7及算力相关布局，成功实现运营商 SD-WAN跨境业务的验收上线。
在无线业务方向，公司积极响应国家“信号升格”重大政策，针对室外广覆盖和室内深度覆盖的不同应用场景，提供了差异化的低成本全场景解决方案，成功中标运营商多项集采项目。
报告期内，公司持续提升知识产权储备和战略布局，积极参与通信行业标准制定。公司2025年新增专利授权及申请51项，软件著作权登记19项，累计拥有授权专利520项，软件著作权和商标193项，牵头或深度参与的国家标准、国际标准、通信行业标准、课题研究及团体标准共计70项。
二、2025年度董事会主要工作情况
（一）推进权责清晰运作，保障董事会运转协调
公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开会议，2025年董事会共召开7次会议，审议和讨论了包括公司定期报告、决算报告、利润分配、内控制度修订、股权激励等重要事项。
董事会历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司内
控制度要求，会议记录完整，所有审议事项均获得审议通过和有效实施，需提交股东会审议事项均按程序提交股东会审议。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合全体股东利益，有利于公司长远发展。
（二）起草修订多项制度，完善内控体系建设
-10-2025年年度股东会会议材料报告期内，公司董事会认真学习和领会证监会及交易所发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等各项法规及规范性文件，根据监管要求结合公司实际，先后修订完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》、董事会下设各委员会工作细则、《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理办法》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》等多项内控制度。同时，公司严格遵循新《公司法》及监管要求，依法取消监事会，由董事会审计委员会全面承接原监事会的监督职能，治理架构更加精简高效。在此基础上，重点加强和细化了公司在法人治理、内部控制等方面的管理要求，为公司的法人治理优化、信息披露合规、规范运作指引等方面奠定了坚实的制度保障。
（三）发挥专门委员会作用，助力董事会科学决策
公司董事会各专门委员会成员按照相应工作细则开展工作，借助自身经验与专业能力为董事会科学决策提供有力的支持。
2025年度，董事会审计委员会共召开6次会议，重点监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了外部审计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性。
董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案及关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
三、2026年度董事会工作重点
2026年，在全球地缘政治不确定性加剧、宏观经济发展增速放缓、AI算力
需求及应用颠覆式爆发、技术变革演进加速的复杂局面下，通信设备行业正经历着前所未有的范式变革：
当前，5G技术已进入深度应用阶段，5G-Advanced通过通感一体、无源物联等创新特性，推动行业从“连接驱动”向“能力驱动”转型。一方面，网络侧建设重心继续由覆盖扩张转向能力增强，更大带宽、更高阶 MIMO、智能化调度将成为现网升级的主线，5G-A能力将逐步从核心场景向更广区域下沉。另一-11-2025年年度股东会会议材料方面，5G-A的价值叙事将进一步脱离单一速率指标，通感一体、RedCap、无源物联网等新特性在低空经济、轻量物联、零售与仓储等领域进入更现实的商业验证期。与此同时，6G研发已进入技术方案验证阶段，太赫兹通信、智能超表面等前沿技术逐步突破实验室边界，为未来十年技术竞争埋下伏笔。
技术迭代与产业生态的交织，正在重塑行业价值链条。上游环节，芯片、光模块等核心元器件的国产化替代已成为战略必选项，本土企业在高速率激光器芯片、调制器芯片等领域取得突破，材料工艺创新成为竞争焦点。中游设备制造领域，云原生、虚拟化技术推动设备形态向“通用硬件+专业软件”解耦，软件价值占比持续提升，设备商的角色逐渐从硬件供应商向解决方案提供商转变。下游应用场景则持续拓展，从传统语音通信向工业互联网、智能交通、智慧城市等新兴领域延伸，对设备成本、功耗及可靠性提出更高要求。
面对如此复杂不确定的形势和背景，2026年公司将坚持稳健经营的主基调，以盈利修复为硬约束，以规则治理为底盘，以 AI赋能为抓手，以增量导向为资源配置原则，推动公司彻底转向业务聚焦、财务增利、能力升级的新阶段。
（一）整体运营目标：
2026年，全员应形成统一的经营共识——向实而生，向智而行；回归经营，
规则治理；提升效率，高质量增长。
产品能力方面：构建层次分明、核心突出的产品矩阵；市场能力方面：优
化客户结构，提升高质量订单的持续获取能力；效率能力方面：大幅提升研发、营销、交付与管理的综合运营效率；数智能力方面：建立全公司统一、可实战
的 AI赋能业务体系。治理能力方面：强化组织协同和责任闭环，推动资源持续向增量业务和核心主航道集中。
（二）产品技术布局：
围绕核心客户高价值需求构建主航道产品矩阵，其中数通产品线要在全光互联、卫星互联等新业务方向形成实质性突破；加大硬件平台降本力度、持续
提升 FPGA等自主创新能力；网管平台面向智能化加快升级；加快 50G PON、核
心交换机、算力交换机、新一代分组等重点产品的研发推进和市场突破；传输
产线加强推进 FgOTN 标准制定、OTN/DWDM智能控制平面开发、DCI互联场景的产品和解决方案完善；智网和无线产线加快技术储备和战略转型。
-12-2025年年度股东会会议材料
（三）重点市场突破：
强化市场管理和业务节点梳理，提升重点客户覆盖、销售工具支撑和一线作战能力，加快人工智能、量子加密、卫星互联及数通新业务战略布局。
1、海外市场加速突围：国际市场是公司未来增长的重要引擎，2026年要
加快形成重点区域、重点客户和重点产品的突破态势，各大区必须锚定重点国家、大 T客户和高价值产品，形成系统作战能力。
2、垂直行业精准定位：摒弃广撒网，转向深打井，在可复制、可盈利的核
心行业场景（如电力等）形成标准打法。
3、磨砺铁三角能力：市场、销售、服务必须形成目标一致、协同高效的铁三角作战机制。加强国际 GTS中心、国内技术服务中心的标准化建设和人员能力提升，提高交付速度，加快客户响应和技术支撑能力。将机会性增长转化为系统性的深耕。
（四）信披投关强化：
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，规范公司治理，提升透明度；
公司将积极开展业绩说明会，管理层就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等问题与投资者进行充分的互动交流，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
2026年，是瑞斯康达盈利修复、规则落地和能力升级并进的关键一年。公
司将以规则为保障，以盈利为底线，以 AI为引擎，以增量为导向，推动组织能力和经营质量同步提升。向实，是公司穿越周期的基础；向智，是公司面向未来的能力。2026年没有捷径，唯有把经营做实、把规则立住、把能力提升，才能让公司走得更稳、更远。
以上为2025年度董事会工作报告，该报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2026年5月19日
-13-2025年年度股东会会议材料
议案二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2025年年度报告全文及摘要
各位股东：
瑞斯康达科技发展股份有限公司2025年年度报告全文及摘要具体内容详见
同期在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2025年年度报告全文及摘要》。该报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2026年5月19日
-14-2025年年度股东会会议材料
议案三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2025年度利润分配方案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行现金分红。
鉴于公司2025年度经营业绩亏损，公司拟定2025年度不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2025年度利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-44615370.95元。鉴于公司2025年度经营业绩亏损，综合考虑公司当前经营资金需求和未来业务发展情况，公司拟定2025年度不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2025年度合并报表净利润为负数，根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司当前经营资金需求和未来业务发展情况，公司2025年度拟不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2026年5月19日
-15-2025年年度股东会会议材料
议案四：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案
各位股东：
公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案情况如下：
（一）公司董事2025年度薪酬执行情况
2025年从公司获2024年从公司是否在公司
姓名职务得的税前薪酬总获得的税前薪关联方获取额（万元）酬总额（万元）报酬
李月杰董事长124.89124.89否
任建宏董事124.89124.89否
朱春城董事124.89124.89否
韩猛董事、总经理130.00132.00否
宋显建董事、副总经理130.00132.00否
周健董事65.0022.52否
张国华独立董事12.0012.00否
潘文军独立董事12.0012.00否
仲为国独立董事12.0012.00否
注：周健先生于2024年10月起担任公司董事。
2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-4461.54万元，
与上年同期相比，减少亏损金额7787.34万元。本年度公司经营亏损幅度虽较上年大幅收窄，但尚未实现扭亏为盈，因此公司董事的薪酬水平与上年持平，未作调整。
（二）公司董事2026年度薪酬方案
根据《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，为充分调动公司董事的积极性和创-16-2025年年度股东会会议材料造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，经公司董事会薪酬与考核委员会审定，2026年度公司董事薪酬方案如下：
（一）独立董事
公司独立董事在公司实行固定津贴制度。独立董事薪酬为12万元/年（税前），按月发放。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的岗位职责确定薪酬标准。
其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬构成。
1、基本薪酬：依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放基本薪酬。
2、绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核
结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
该议案公司全体董事回避表决，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2026年5月19日
-17-2025年年度股东会会议材料
议案五：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营及业务发展需要，经公司财务部门测算，2026年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币15.80亿元和美元2000万元（含本数），期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
该额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，以实际发生为准。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。
具体授信担保情况如下：
一、拟申请综合授信情况表拟申请额度拟申请额度
申请银行（人民币/亿元）（美元/亿元）
2026年度2026年度
北京银行股份有限公司中关村分行5.00
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行4.50
宁波银行股份有限公司北京分行2.00—
招商银行股份有限公司北京分行1.00—
中国银行股份有限公司马鞍山分行0.50—
南京银行股份有限公司北京分行0.50
华夏银行股份有限公司北京分行0.50—
中信银行股份有限公司北京分行0.50—
兴业银行股份有限公司北京海淀支行0.50
江苏银行股份有限公司北京分行0.50—
中信银行股份有限公司武汉分行0.30
汇丰银行（中国）有限公司北京分行—0.10
花旗银行（中国）有限公司北京分行—0.10
合计15.800.20
-18-2025年年度股东会会议材料
其中南京银行股份有限公司北京分行综合授信事宜，公司拟由全资子公司西安抱朴通信科技有限公司提供最高额连带责任保证担保，担保的最高债权额为主债权（最高本金金额5000万元）、主债权所对应的利息（包括复利和罚息）、
违约金、损害赔偿金、银行为实现债权而发生的费用以及应付的其他款项等，保证期间为银行授信主合同项下每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。
二、担保情况概述
为支持公司全资子公司安徽瑞斯康达、武汉瑞斯康达的业务发展，公司拟分别为其向中国银行股份有限公司马鞍山分行、中信银行股份有限公司武汉分行申
请综合授信提供担保。具体情况如下：
担保额是是被担保担保度占上截至目否否方最近方持担保额度市公司前担保担保预计有效关有担保方被担保方一期资股比（万元）最近一余额（万期联反产负债例期净资元）担担率产比例保保对控股子公司的担保预计
资产负债率为70%以下的控股子公司瑞斯康达安徽瑞斯科技发展康达科技具体以实际签
100%62.99%5000.003.25%1480.22否否
股份有限有限责任署为准公司公司瑞斯康达武汉瑞斯科技发展康达通信具体以实际签
100%33.16%3000.001.95%0否否
股份有限科技有限署为准公司公司
三、被担保方基本情况
1、被担保方名称：安徽瑞斯康达科技有限责任公司
注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区明恩路7号
注册资本：人民币2000万元
法定代表人：李月杰
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物
-19-2025年年度股东会会议材料进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有安徽瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。
截至本公告披露日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：
单位：人民币，元科目2026年第1季度（未经审计）2025年度（经审计）
资产总额214567417.26213319518.31
负债总额135147193.96186884105.86
营业收入30212990.6099291171.60
净利润-2015189.158835840.46
资产负债率62.99%87.61%
2、被担保方名称：武汉瑞斯康达通信科技有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道77号金融
港 B24栋四、五层（自贸区武汉片区）
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：任建宏
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;5G通信技术服务;软件开发;信息系统集成服务;通信设备销售;技术进出口;货物进出口（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：公司持有武汉瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。
截至本公告披露日，武汉瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：
单位：人民币，元科目2026年第1季度（未经审计）2025年度（经审计）
资产总额30191379.1124965966.86
负债总额10011639.2013657196.46
营业收入17031320.7566801886.78
净利润-129030.49-7257319.40
资产负债率33.16%54.70%
-20-2025年年度股东会会议材料
四、担保的必要性和合理性
本次担保系公司对全资子公司发生的担保，担保所涉授信系为满足子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为控股子公司提供的担保余额为人民币1480.22万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.97%，公司及其控股子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2026年5月19日
-21-2025年年度股东会会议材料
议案六：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内部控制
审计机构，聘期自公司股东会审议通过之日起至公司下一年度股东会审议之日止，并提请股东会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。现将天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况告知如下：
一、机构信息
（一）基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、
金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业执业资质
务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会
计监督委员会（PCAOB）注册事务所等注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号
（二）人员信息首席合伙人钟建国合伙人数量250人注册会计师2363人上年末从业人员类别及数量签署过证券服务业务审计报告的注册954人会计师
（三）业务规模
-22-2025年年度股东会会议材料
业务收入总额29.88亿元
2025年业务
审计业务收入26.01亿元收入
证券业务收入15.47亿元客户家数756家
审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，2024年上市批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
公司（含 A、 电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研B 股）审计情 究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，涉及主要行业况房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。
公司同行业上市公司审计客户家数578家
（四）投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况
如下：
原案件时被告主要案情诉讼进展告间华仪电天健会计师事务所作为华仪电气已完结（天健会计师事投气、东海2024年2017年度、2019年度年报审计机构，务所需在5%的范围内资证券、天3月6因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证与华仪电气承担连带者健会计师日券虚假陈述诉讼案件中被列为共同责任，天健会计师事务事务所被告，要求承担连带赔偿责任。所已按期履行判决）上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审-23-2025年年度股东会会议材料判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
（五）独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三
年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。
112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人
次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
二、项目成员信息
（一）人员信息何时成何时开始何时开何时开始为项目组近三年签署或复核上市公司姓名为注册从事上市始在本公司提供审成员审计报告情况会计师公司审计所执业计服务项目合伙近三年签署的上市公司包括田志刚2004年2007年2019年2025年人八一钢铁、华研精机等。
签字注册近三年签署宝兰德等上市公杨若琳2020年2018年2020年2024年会计师司年度审计报告。
近三年复核的上市公司包括质量控制
翁志刚2009年2007年2009年2025年永兴材料、金石资源、震有科复核人技等。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年均不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、审计收费
2026年度在公司现有审计范围内，聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）
的审计服务费用预计为116万元，其中财务审计费用为人民币86万元，内部控制审计费用为人民币30万元。本期审计费用较上一期审计费用无变化。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2026年5月19日
-24-2025年年度股东会会议材料
议案七：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2026年5月19日
-25-2025年年度股东会会议材料
议案八：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司业务发展需要，公司拟在原经营范围基础上增加部分内容，并根据工商登记机关要求对原登记经营事项进行规范化表述调整，具体经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
（一）增加经营范围情况
原经营范围：技术开发；技术推广；销售通讯设备、工业自动控制系统装置；货物进出口；代理进出口；技术进出口；计算机系统集成；增值电信业务；
制造通讯设备、工业自动控制系统装置（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）变更后经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；输配电及控制
设备制造；智能输配电及控制设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）-26-2025年年度股东会会议材料
（二）、《公司章程》修订修订前修订后
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
第十五条经依法登记，公司的经营范
一般项目：通信设备制造；通信设备销售；通
围为：技术开发；技术推广；销售通讯讯设备销售；工业自动控制系统装置制造；工
设备、工业自动控制系统装置；货物进业自动控制系统装置销售；输配电及控制设备出口；代理进出口；技术进出口；计算制造；智能输配电及控制设备销售；软件开发；
机系统集成；增值电信业务；制造通讯
软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、设备、工业自动控制系统装置（限分支技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
机构经营）。（市场主体依法自主选择经货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活的项目，经相关部门批准后依批准的内动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法容开展经营活动；不得从事国家和本市
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展产业政策禁止和限制类项目的经营活
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件动。）或许可证件为准）
除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述经营范围以工商登记机关核准内容为准。修订后的《公司章程》详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》。该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事会根据工商登记机关意见对拟增加的经营范围进行调整和修改，办理经营范围变更和《公司章程》修订的相关工商变更登记手续。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2026年5月19日
沪公网安备31011802005267号
