证券代码：603806证券简称：福斯特公告编号：2022-056
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
一次会议于2022年9月8日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）通过《关于再次调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过30.30亿元（含30.30亿元），即发行不超过3030万张（含3030万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。7、利息支付
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率。
（2）付息方式
1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9、转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。10、转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
11、转股价格的调整及计算方式
在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
14、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有
15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照
可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3000万元（含3000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：
指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当
年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
5）拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；
6）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）受托管理人提议；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
19、违约责任与争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，
公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本
付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等。
（3）争议解决机制本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
20、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币303000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元拟以募集资金投序号项目名称项目所属区域实施主体总投资额入金额
年产4.2亿平方广东福斯特
1米感光干膜项广东省江门市新材料有限101108.5080000.00
目公司
年产6.145万吨广东福斯特
2合成树脂及助广东省江门市新材料有限49163.5039000.00
剂项目公司年产1亿平方米杭州福斯特
3（高分辨率）感浙江省杭州市电子材料有25258.4519000.00
光干膜项目限公司年产500万平方杭州福斯特
4米挠性覆铜板浙江省杭州市电子材料有35868.9029000.00（材料）项目限公司
年产2.5亿平方
5米高效电池封浙江省杭州市本公司54852.4044600.00
装胶膜项目
3.44MWp 屋顶分 广东福斯特
6.1布式光伏发电广东省江门市新材料有限1550.001500.00
项目公司福斯特（滁
12MW 分布式光
6.2安徽省滁州市州）新材料有5400.005400.00
伏发电项目限公司3555KWP 屋顶分 福斯特（嘉
6.3布式光伏发电浙江省嘉兴市兴）新材料有1599.951500.00
项目限公司补充流动资金
7-本公司83000.0083000.00
项目
合计357801.70303000.00上述1至4号项目属于电子材料领域。其中，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”和“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的产品均为印制电路板制造所需的关键原材料，感光干膜产品用于印制电路板（PCB）制造时设计线路图的图像转移，是PCB加工的关键耗材；
挠性覆铜板（FCCL）产品是柔性印制电路板（FPC）的加工基材，是FPC加工的核心原材料。“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”的产品为配方型电子化学品，可用于感光干膜等电子材料的生产，是公司感光干膜配套的重要原材料项目。5至6号项目属于光伏产业领域，其中“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”系公司核心业务光伏胶膜的扩产；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”“12MW分布式光伏发电项目”及“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”系满足公司自建
分布式光伏电站的需要，发电量将用于日常生产经营。
若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于再次调整2021年度公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2022-058）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）通过《关于公司<关于2021年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于2021年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）通过《关于公司<2021年度公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于2021年度公开发行可转换公司债券预案的修订情况公告》（公告编号：2022-059）、《福斯特2021年度公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-060）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）通过《关于公司<2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺（二次修订稿）>的议案》内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-061）、《福斯特控股股东、实际控制人关于2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的承诺的公告》（公告编号：2022-062）、《福斯特董事、高级管理人员关于2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的承诺的公告》（公告编号：2022-063）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会二零二二年九月九日
