国泰君安证券股份有限公司

关于杭州福斯特应用材料股份有限公司

可转换公司债券部分募集资金投资项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州福斯特应用

材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）2022年发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司“福20转债”和“福22转债”部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）福20转债

1、募集资金到位情况经中国证监会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1700万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币

1700000000.00元，扣除各项发行费用人民币4499056.61元（不含税）后的募

集资金净额为人民币1695500943.39元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。

公司及及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了专户监管协议。

2、前次已结项的募投项目募集资金使用及节余情况

公司分别于2021年6月7日、2021年6月23日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会及“福20转债”2021年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意对“福20转债”募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-062）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元拟以募集资序号项目名称项目实施地点实施主体总投资额金投入金额滁州年产5亿平方米光

1福斯特（滁州）伏胶膜项目（其中3亿安徽省滁州市160346.8590000.00

新材料有限公司平方米）

嘉兴年产2.5亿平方米

22福斯特（嘉兴）光伏胶膜项目（其中浙江省嘉兴市73563.7150000.00

新材料有限公司亿平方米）

3补充流动性资金项目--福斯特30000.0030000.00

合计263910.56170000.00本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项之前，“福20转债”的“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”已达到可使用状态并结项，用于补充流动性资金项目的募集资金已使用完毕。其中，经公司2022年5月召开的第五届第八次董事会和2022年第一次临时股东大会决议批准，因募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”已完成投产，公司决定将节余募集资金14950.80万元（截至日期2022年4月

30日）用于永久补充公司流动资金。

（二）福22转债

1、募集资金到位情况经中国证监会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券3030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币

3030000000.00元，扣除各项发行费用人民币6170283.02元（不含税）后的募

集资金净额为人民币3023829716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了专户监管协议。

2、前次已结项的募投项目募集资金使用及节余情况

公司分别于2023年8月29日、2023年9月15日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会及“福22转债”2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元拟以募集资序号项目名称项目实施地点实施主体总投资额金投入金额

1年产2.1亿平方米感光广东福斯特新材广东省江门市52187.9230000.00

干膜项目料有限公司

2年产2.5亿平米光伏胶广东福斯特光伏广东省江门市70154.2950000.00

膜项目材料有限公司3年产1亿平方米（高分杭州福斯特电子浙江省杭州市25258.4519000.00辨率）感光干膜项目材料有限公司

4年产500万平方米挠性杭州福斯特电子浙江省杭州市35868.9029000.00

覆铜板（材料）项目材料有限公司

5年产2.5亿平方米高效浙江省杭州市福斯特54852.4044600.00

电池封装胶膜项目

6越南年产2.5亿平米高越南海防工业越南先进膜材有7600.00万39000.00

效电池封装胶膜项目园区限公司美元

7.1 3855.04KWp屋顶分布 广东福斯特光伏广东省江门市 1735.00 1500.00

式光伏发电项目材料有限公司

7.2 12MW分布式光伏发电 福斯特（滁州）安徽省滁州市 5400.00 5400.00

项目新材料有限公司

7.3 3555KWP屋顶分布式光 福斯特（嘉兴）浙江省嘉兴市 1599.95 1500.00

伏发电项目新材料有限公司

8补充流动资金项目--福斯特83000.0083000.00

合计--303000.00本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项之前，“福22转债”的用于补充流动资金项目的募集资金已使用完毕，其余募投项目尚未达到可使用状态或结项。

二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

（一）福20转债截至2023年10月31日，“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，具体的募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金累计已支付金额募集资金拟投入募集资金序号项目名称

金额（A） B 设备及安装土建工程（ ） 节余金额

（C）

嘉兴年产2.5亿平方米1光伏胶膜项目（其中250000.0023882.2716377.459740.28亿平方米）

募投项目应付未付金额（D）[注 1] 6413.27

闲置募集资金利息等收入净额（E）[注 2] 120.59

预计节余募集资金总额（F）F=A-B-C-D+E 3447.60

[注1]：募投项目应付未付金额包括土建工程尾款3696.61万元，设备及安装费用尾款

2716.66万元。

[注2]：利息等收入净额为利息收入与银行手续费之间的差额。

（二）福22转债

截至 2023年 10月 31日，“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”已达到预定可使用状态，具体的募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金拟投入金额募集资金累计已支付金额募集资金序号项目名称

（A） （B） 节余金额

1 3555KWP 屋顶分布式 1500.00 1309.37 190.63

光伏发电项目

募投项目应付未付金额（C） 109.50

闲置募集资金利息等收入净额（D）[注 1] -0.04

预计节余募集资金总额（E）E=A-B-C+D 81.09

[注1]：利息等收入净额为利息收入与银行手续费之间的差额。

三、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

在项目实施过程中，公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范招投标、采购制度，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，合理降低了项目总投入。

四、本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开发的需要，公司拟将“福20转债”的“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”节余募集资金（含利息等收入）3447.60万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）、“福 22转债”的“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”节余募集资金（含利息等收入）81.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该等资金将根据公司的发展战略，用于光伏材料的发展，通过产能的扩张和新产品的开发，继续巩固和提升公司的市场竞争力；

同时公司将利用新材料领域的研发实力及流延膜、精密涂布、树脂合成等方面的

技术平台，做好现有技术储备的新产品的开发建设，继续开拓高附加值及大市场容量的材料领域新产品，打造新的业绩增长点，实现公司的可持续发展。

五、本次部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、相关审议程序

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司于2023年11月15日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过。鉴于节余募集资金金额低于项目拟使用募集资金金额的10%，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

独立董事已对上述事项发表了明确同意的意见。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次“福20转债”的“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”和“福 22转债”的“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”结项并将节

余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，且福斯特已履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对福斯特部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）