杭州福斯特应用材料股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2024年1月制定）

第一章总则

第一条为进一步规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，有效保障独立董事履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的

其他职务并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司董事会成员共七名，其中独立董事三名，独立董事占董事会成

员的比例不低于三分之一，且至少包括了一名会计专业人士。

第四条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨从公司和中小股东利益角度进行思考判断并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第二章职责权限

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十条独立董事专门会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人；

（五）独立董事表决所必需的会议材料；

（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。第十一条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。每一位独立董事有一票表决权，表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第十二条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议方式举行。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第十四条独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。

第十五条会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十六条独立董事专门会议结束，董事会办公室人员应当对会议形成的会

议记录、授权委托书、会议决议以及其他会议材料进行整理归档，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第十七条出席会议的独立董事均对会议审议事项有保密义务，公司未公开披露前，独立董事不得擅自披露有关信息。

第十八条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十九条公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，包括但不限于在会前提供公司运营情况等相关资料、组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四章附则

第二十条本制度未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董事会批准后生效实施。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2024年1月