杭州福斯特应用材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年1月修订）

第一章总则

第一条为了进一步健全杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定董事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定

公司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提案应提交董事会审议决定，并对公司董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在公司任职的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其它高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员应当超过委员会人数的二分之一。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举并报请董事会批准。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，任期届满，连选可以连任。

在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委

员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第九条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第三章薪酬与考核委员会的职责权限

第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。第四章薪酬与考核委员会的议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员

不能履行职务或者不履行职务的，应指定1名独立董事委员代为履行职责。

第十三条经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开薪酬

与考核委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后十天内召集会议。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。

第十四条有下列情形之一的，应当在二十个工作日内召集薪酬与考核委

员会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）主任委员提议；

（三）三分之一以上委员提议。

第十五条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前五日通知并提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十六条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前5天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

第十八条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第十九条委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员

因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授权委托书须明确授权范围和期限。

第二十条薪酬与考核委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。会

议表决以举手或投票方式进行，薪酬与考核委员会会议讨论事项与委员会成员存在利害关系的，该委员应回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会直接审议。

第二十一条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。

第二十二条委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会会议形成的

会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料进行整理归档，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第五章附则第二十五条本工作细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。

第二十六条本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董事会批准后生效实施。杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2024年1月