证券代码：603806证券简称：福斯特公告编号：2026-011

转债代码：113661转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州

福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）拟通过增资方式引入员工持

股平台及外部股东。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为9.33元/注册资本，全部增资款中229万元计入注册资本，1906万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司的增资定价为10.64元/注册资本，全部增资款中2290万元计入注册资本，22065万元进入资本公积。

●公司及其他电材公司现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权，本次增资扩股完成后，公司对电材公司的直接持股比例预计为74.25%，电材公司仍然为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。

●本次增资事项涉及关联交易。

●本次增资事项不构成重大资产重组。

●本次增资事项已经第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过后方可实施。

●截至本公告披露日，本次增资的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次增资的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，电材公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。一、增资概述

（一）增资的基本概况

1、本次增资概况

电材公司主要从事感光干膜、FCCL 和感光覆盖膜等电子材料的研发、生产和销售，为了更好的促进电材公司未来业务的发展，电材公司拟进一步以增资扩股的方式，引入员工持股平台及外部股东。公司于2026年3月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意电材公司增资扩股并引入员工持股平台及外部股东，公司及其他电材公司现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为9.33元/注册资本，全部增资款中229万元计入注册资本，1906万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司的增资定价为10.64元/注册资本，全部增资款中2290万元计入注册资本，22065万元进入资本公积。员工持股平台及外部股东的增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将主要用于电子材料业务的产能扩张及研发投入。

同时，电材公司原有员工持股平台中部分核心员工（作为有限合伙人）拟以1.05元/合伙份额的价格受让公司全资子公司嘉兴福斯特企业管理有限公司（作为普通合伙人）持有的原有员工持股平台的合伙份额（折合取得电材公司注册资本价格为9.33元/注册资本）。该交易不涉及原有员工持股平台向电材公司增资，但涉及原有员工持股平台中有限合伙人和普通合伙人份额的变化，具体情况详见本公告“三、增资方基本情况”之“（一）员工持股平台”之“1、原有员工持股平台”。

本次增资前，电材公司注册资本为17683万元，公司对电材公司的直接持股比例84.83%，电材公司系公司的控股子公司。本次增资扩股完成后，公司对电材公司的直接持股比例预计为74.25%，电材公司仍然为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。

2、本次增资的交易要素□新设公司

?增资现有公司（□同比例?非同比例）

投资类型--增资前标的公司类型：□全资子公司?控股子公司□参股公

司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______投资标的名称杭州福斯特电子材料有限公司

?已确定，具体金额（万元）：26490投资金额

□尚未确定

?现金

?自有资金

□募集资金

出资方式□银行贷款

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是?否

注：公司及其他电材公司现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权，新引入员工持股平台及外部股东以货币方式合计增资26490万元，增资完成后将取得电材公司共计12.46%的股权。新引入员工持股平台及外部股东增资资金来自其自有资金或自筹资金。

（二）本次增资审议情况公司于2026年3月26日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议及第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。本次电材公司增资扩股事项尚需提交公司股东会审议。

（三）本次增资是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次增资中新增员工持股平台中不存在关联方，不构成关联交易。

本次增资的外部股东属于电材公司引入的战略股东，存在电材公司的客户或客户相关主体，该等客户或客户相关主体不存在公司关联方，且本次增资金额及持股比例较小，不构成关联交易。

原有员工持股平台有限合伙人受让普通合伙人份额的交易中，公司原高级管理人员宋赣军先生将以1.05元/合伙份额的价格受让公司全资子公司嘉兴福斯

特企业管理有限公司持有的原有员工持股平台嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）143.09万元合伙份额，受让价格共计150.00万元（折合取得电材公司注册资本价格为9.33元/注册资本），其在嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额数将由原来的400.00万元变更为543.09万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，宋赣军先生本次受让合伙份额事项构成关联交易。

本次电材公司增资扩股事项不构成重大资产重组事项。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的基本信息公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）

注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号12幢

成立时间：2015-11-10

注册资本：17683万人民币

经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

（二）股权结构

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1杭州福斯特应用材料股份有限公司1500084.83

2嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）6983.95

3嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙）2131.20

4嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙）1130.64

5嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙）1670.95

6嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙）3401.92

7嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙）3692.09

8嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙）1951.10

9嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙）2801.58

10嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙）3081.74

合计17683100

（三）财务情况

电材公司合并报表最近一年主要财务数据情况如下：单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

总资产183178.36

归属母公司股东的净资产164927.22

营业收入82645.35

归属母公司股东的净利润5484.03

注：电材公司2025年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。

（四）其他情况

电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

（五）增资前后标的公司的股权结构增资前增资后

序号股东名称注册资本持股比例持股比例注册资本（万元）（万元）（%）（%）杭州福斯特应用材料

11500084.831500074.25

股份有限公司嘉兴泽技投资合伙企

26983.956983.46业（有限合伙）嘉兴泽术投资合伙企

32131.202131.05业（有限合伙）嘉兴泽来投资合伙企

41130.641130.56业（有限合伙）嘉兴泽发投资合伙企

51670.951670.83业（有限合伙）嘉兴泽为投资合伙企

63401.923401.68业（有限合伙）嘉兴泽先投资合伙企

73692.093691.83业（有限合伙）嘉兴泽立投资合伙企

81951.101950.97业（有限合伙）嘉兴泽临投资合伙企

92801.582801.39业（有限合伙）嘉兴泽顺投资合伙企

103081.743081.52业（有限合伙）嘉兴泽鸣企业管理合

11//700.35

伙企业（有限合伙）嘉兴泽勋企业管理合

12//1590.79

伙企业（有限合伙）珠海华金领致新兴科13技产业投资基金（有限//1790.89合伙）珠海华金智尚商务咨14询合伙企业（有限合//90.04伙）赣州市深联电路有限

15//2821.39

公司深圳市满坤科技有限

16//1880.93

公司赣州市金中投资有限

17//750.37

公司广州臻达投资合伙企

18//1410.70

业(有限合伙)深圳市佳缘电子有限

19//850.42

公司南通全德学镂科芯二

20期创投基金管理合伙//1880.93

企业(有限合伙)嘉兴敦隽兆海股权投21资合伙企业（有限合//5742.84伙）

22詹思汗//1880.93

23文明立//1930.95

24管进艳//1880.93

合计1768310020202100三、增资方基本情况

（一）员工持股平台

1、原有员工持股平台

本次将员工持股平台中普通合伙人“嘉兴福斯特企业管理有限公司”的部分份额按照本轮电材公司员工入股的对价9.33元/注册资本转让给电材公司及其控股子公司员工。

认缴出资额企业经营范合伙人名合伙人类

序号股东名称统一社会信用代码住所成立日期（万元）类型围称型变更前变更后嘉兴福斯特企业管普通合伙

嘉兴泽技投浙江省嘉兴市南湖区2090.00415.88有限股权投理有限公人资合伙企业东栅街道南江路1856

1 91330402MACQ939N5M 合伙 2023-07-13 资；实业 司

（有限合号基金小镇1号楼企业投资有限合伙

伙）193室-70（自主申报）核心员工4210.005794.12人

合计6210.006210.00嘉兴福斯特企业管普通合伙

嘉兴泽术投浙江省嘉兴市南湖区560.006.73有限股权投理有限公人资合伙企业东栅街道南江路1856

2 91330402MACP871T88 合伙 2023-07-13 资；实业 司

（有限合号基金小镇1号楼企业投资有限合伙

伙）193室-71（自主申报）核心员工1335.001888.27人

合计1895.001895.00

3 嘉兴泽来投 91330402MACQTAPM7G 有限 浙江省嘉兴市南湖区 2023-07-13 股权投 嘉兴福斯 普通合伙 522.00 280.66资合伙企业 合伙 东栅街道南江路 1856 资；实业 特企业管 人

（有限合企业号基金小镇1号楼投资理有限公伙）193室-73（自主申报）司有限合伙

核心员工486.00727.34人

合计1008.001008.00嘉兴福斯特企业管普通合伙

嘉兴泽发投浙江省嘉兴市南湖区605.0054.59有限股权投理有限公人资合伙企业东栅街道南江路1856

4 91330402MACP871B00 合伙 2023-07-13 资；实业 司

（有限合号基金小镇1号楼企业投资有限合伙

伙）193室-74（自主申报）核心员工879.001429.41人

合计1484.001484.00嘉兴福斯特企业管普通合伙

嘉兴泽为投浙江省嘉兴市南湖区2575.002102.81有限股权投理有限公人资合伙企业东栅街道南江路1856

5 91330402MACQ939M7T 合伙 2023-07-13 资；实业 司

（有限合号基金小镇1号楼企业投资有限合伙

伙）193室-72（自主申报）核心员工455.00927.19人

合计3030.003030.00

2、新增员工持股平台

企业认缴出资额序号股东名称统一社会信用代码住所成立日期经营范围合伙人名称合伙人类型类型（万元）一般项目:企业管浙江省嘉兴市南嘉兴福斯特理；企业管理咨询；

嘉兴泽鸣企湖区东栅街道南企业管理有普通合伙人100.00有限社会经济咨询服务业管理合伙江路1856号基限公司

1 91330402MADECPGP3C 合伙 2024-03-15 (除依法须经批准的

企业（有限金小镇1号楼企业项目外，凭营业执照核心员工有限合伙人552.00合伙）209室-2（自主依法自主开展经营

申报）

活动)合计652.00

一般项目:企业管嘉兴福斯特浙江省嘉兴市南理；企业管理咨询；企业管理有普通合伙人1000.00嘉兴泽勋企湖区东栅街道南有限社会经济咨询服务限公司业管理合伙江路1856号基

2 91330402MADCPGXB11 合伙 2024-03-15 (除依法须经批准的

企业（有限金小镇1号楼企业项目外，凭营业执照核心员工有限合伙人483.00合伙）202室-99（自主依法自主开展经营

申报）

活动)合计1483.00

注：1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；

2、上述电材公司及嘉兴所有合伙企业的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此电材公司和嘉兴所有合伙企业的股

权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。（二）外部股东

1、股东1

法人/组织全称珠海华金领致新兴科技产业投资基金（有限合伙）

?91440400MADD1YUR2J统一社会信用代码

□不适用执行事务合伙人珠海华金领创基金管理有限公司

成立日期2024/03/04注册资本150100万人民币实缴资本45100万人民币珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大注册地址

厦3025-17珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大主要办公地址

厦3025-17与标的公司的关系无直接关系

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完主营业务成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

2、股东2

法人/组织全称珠海华金智尚商务咨询合伙企业（有限合伙）

?91440400MA7K1EQP13统一社会信用代码

□不适用执行事务合伙人珠海华金领创基金管理有限公司

成立日期2022/03/15注册资本6850万人民币

实缴资本2495.5294万人民币珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大注册地址

厦第27层01单元2728珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大主要办公地址

厦第34层与标的公司的关系无直接关系

一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨主营业务询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

3、股东3

法人/组织全称赣州市深联电路有限公司

?9136070255603269XL统一社会信用代码

□不适用法定代表人徐俊松

成立日期2010/06/13注册资本20000万元实缴资本2000万元江西省赣州市章贡区高新技术产业园区水西工业园注册地址冶金大道江西省赣州市章贡区高新技术产业园区水西工业园主要办公地址冶金大道

主要股东/实际控制人文成林、徐俊松与标的公司的关系为标的公司的客户

一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，电子产品销售，电子专用材料销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口，技术服主营业务务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技术服务，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

4、股东4

法人/组织全称 深圳市满坤科技有限公司?91440300MA5HGG4166统一社会信用代码

□不适用法定代表人洪耿奇

成立日期2022/09/07注册资本5000万人民币实缴资本4000万人民币广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十注册地址二路2号金蝶研发中心金蝶云大厦1101广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十主要办公地址二路2号金蝶研发中心金蝶云大厦1101

主要股东/实际控制人吉安满坤科技股份有限公司与标的公司的关系为标的公司客户所控制的主体

一般经营项目：电子元器件批发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业管理咨询。以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经主营业务营活动）许可经营项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

5、股东5

法人/组织全称赣州市金中投资有限公司

? 91360702MA3974QEX2统一社会信用代码

□不适用法定代表人赖剑允

成立日期2020/04/16注册资本100万人民币

实缴资本83.2万人民币

注册地址江西省赣州市章贡区红旗大道120号1栋2#店面

主要办公地址江西省赣州市章贡区红旗大道120号1栋2#店面

主要股东/实际控制人赖剑允与标的公司的关系为标的公司客户实际控制人所控制的主体一般项目：投资兴办实业（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、主营业务期货及财政信用业务）；企业管理咨询；财务管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

6、股东6

法人/组织全称广州臻达投资合伙企业（有限合伙）

?91440101MA5D2J1QX0统一社会信用代码

□不适用执行事务合伙人肖红星

成立日期2019/12/04注册资本5800万元人民币实缴资本5800万元人民币

注册地址 广州市南沙区金隆路 26 号 905 房 A255

主要办公地址 广州市南沙区金隆路 26 号 905 房 A255与标的公司的关系为标的公司客户实际控制人所控制的主体

企业财务咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服主营业务

务;商务咨询服务;企业自有资金投资是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

7、股东7

法人/组织全称深圳市佳缘电子有限公司

? 9144030079171405XC统一社会信用代码

□不适用法定代表人张一轩

成立日期2006/07/13注册资本500万人民币实缴资本50万人民币

深圳市宝安区沙井街道沙一社区东江环保工业城 B注册地址栋二层

深圳市宝安区沙井街道沙一社区东江环保工业城 B主要办公地址栋二层

主要股东/实际控制人张一轩与标的公司的关系无直接关系

一般经营项目：电子产品销售；机械设备销售；五金产品零售；电子专用材料销售；通讯设备销售；

建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许主营业务可类化工产品）；金属材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

8、股东8

南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业(有

法人/组织全称

限合伙)

? 91320691MAC7RQNL1U统一社会信用代码

□不适用

金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合执行事务合伙人

伙）

成立日期2023/02/21

注册资本93751.00万元

实缴资本70313.25万元江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号注册地址楼12层主要办公地址上海市浦东新区科苑路88号德国中心1号楼303室与标的公司的关系无直接关系

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私

募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动主营业务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

9、股东9

法人/组织全称嘉兴敦隽兆海股权投资合伙企业（有限合伙）

?91330402MAK70LEL8X统一社会信用代码

□不适用执行事务合伙人杭州敦钧资产管理有限公司

成立日期2026/02/24注册资本6151万元实缴资本6151万元浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金注册地址

小镇3号楼222室-30浙江省杭州市萧山区北干街道旺角城新天地8栋12主要办公地址

层1201-1202与标的公司的关系无直接关系一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企主营业务业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投?是□否资方

10、股东10

姓名詹思汗性别女国籍中国

通讯地址浙江省杭州市****与标的公司的为标的公司客户实际控制人的亲属关系是否为失信被

□是?否执行人是否为本次与

上市公司共同?是□否参与增资的共同投资方

11、股东11

姓名文明立性别男国籍中国

通讯地址广东省东莞市****与标的公司的无直接关系关系是否为失信被

□是?否执行人是否为本次与

上市公司共同?是□否参与增资的共同投资方

12、股东12

姓名管进艳性别女国籍中国

通讯地址广东省江门市****与标的公司的无直接关系关系是否为失信被

□是?否执行人是否为本次与

上市公司共同?是□否参与增资的共同投资方

上述股东中，赣州市深联电路有限公司为电材公司客户，深圳市满坤科技有限公司为电材公司客户子公司，广州臻达投资合伙企业(有限合伙)和赣州市金中投资有限公司为电材公司客户实控人控制的主体，詹思汗为电材公司客户实控人亲属，其他股东为产业投资方，公司及电材公司与上述股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、增资标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）于2026年3月13日出具的《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的杭州福斯特电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）

第160297号），截至评估基准日2025年12月31日，杭州福斯特电子材料有限

公司经审计后的资产账面价值为191152.53万元，负债为30428.89万元，净资产为160723.64万元。合并口径资产账面价值为183178.36万元，负债为

18251.15万元，净资产为164927.22万元。本次评估选用收益法评估结果作

为评估结论，即截至评估基准日2025年12月31日，杭州福斯特电子材料有限公司股东全部权益价值为188180.00万元（大写人民币壹拾捌亿捌仟壹佰捌拾万元整），较经审计后的母公司账面净资产增值27456.36万元，增值率为17.08%。

员工持股平台本次对电材公司的增资定价为9.33元/注册资本，全部增资款中229万元计入注册资本，1906万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司的增资定价为10.64元/注册资本，全部增资款中2290万元计入注册资本，

22065万元进入资本公积。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称杭州福斯特电子材料有限公司

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：188180.00交易价格

□尚未确定评估/估值基准日2025/12/31

采用评估/估值结果

□资产基础法?收益法□市场法□其他，具体为：

（单选）

评估/估值价值：188180.00（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：17.08%

评估/估值机构名称北京中同华资产评估有限公司本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杭州福斯特电子材料有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。

截止评估基准日2025年12月31日，电材公司经审计后的资产账面价值为

191152.53万元，负债为30428.89万元，净资产为160723.64万元。合并口

径资产账面价值为183178.36万元，负债为18251.15万元，净资产为

164927.22万元。

1）收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的电材公司股东全部权益的市场价值为188180.00万元，较经审计后的母公司账面净资产增值27456.36万元，增值率为17.08%。

2）市场法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的电材公司股东全部权益的市场价值为215200.00万元，较经审计后的母公司账面净资产增值54476.36万元，增值率33.89%。

3）评估结论的选取

收益法的评估值为188180.00万元；市场法的评估值215200.00万元，两种方法的评估结果差异27020.00万元，差异率14.36%。差异率产生差异的主要原因为：

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：电材公司的股东全部权益的市场价值评估结果为188180.00万元（大写人民币壹拾捌亿捌仟壹佰捌拾万元整）。被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产

生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或

难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到资本市场中可比公司受多因素影响，价值比率乘数存在一定差异等，基于本次评估目的和行业情况，被评估单位的收益法评估结果更能反映在评估基准日市场环境下对被评估单位所在行业的价值认同，故取收益法评估结果作为被评估单位股东权益的评估结论。

4）其他

过去12个月内电材公司未进行过其他评估。

截至评估基准日，电材公司存在3起和客户的买卖合同纠纷案件，涉案金额

2450426.00元，已计提风险损失2282831.00元，本次评估按照已计提的坏

账准备估算风险损失。除上述未决事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期间，电材公司不存在可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

鉴于电材公司的感光干膜、FCCL 和感光覆盖膜等电子材料业务尚处于转型

升级的发展阶段，公开市场未有和电材公司业务完全相同的可比公司。以全球材料龙头企业之一长兴化学材料为例，业务板块中存在感光干膜业务，与电材公司业务相同，为中国台湾上市公司，其最新的市盈率约44倍，剔除流动性溢价后的市盈率约为39倍，与电材公司本次收益法评估结果对应的估值市盈率基本一致。因此本次增资对外部股东的定价以评估机构的收益法评估结果188180.00万元为依据，对员工持股平台的定价以经审计合并报表的账面净资产164927.22万元为依据，既能体现定价的公允性，也能体现对员工的激励，本次增资定价具备合理性。

五、拟签署协议的主要内容

经公司股东会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特电子材料有限公司之增资扩股协议》。拟签署的协议主要内容如下：

（一）协议主体

被投资主体：杭州福斯特电子材料有限公司

投资主体：嘉兴泽鸣企业管理合伙企业（有限合伙）等2个员工持股平台，赣州市深联电路有限公司等12位外部股东

电材公司原股东：杭州福斯特应用材料股份有限公司、嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）等9个员工持股平台

（二）投资金额

投资主体中员工持股平台本次对电材公司的增资定价为9.33元/注册资本，全部增资款中229万元计入注册资本，1906万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司的增资定价为10.64元/注册资本，全部增资款中2290万元计入注册资本，22065万元进入资本公积。

（三）支付方式

经电材公司与各新引入员工持股平台及外部股东（以下简称“各投资主体”）

签订《关于杭州福斯特电子材料有限公司之增资扩股协议》后15个工作日内，各投资主体应将其对应的增资价款以现金方式一次性支付至电材公司指定的账户。

（四）协议生效

本协议自各方签字并盖章之日起生效。各方同意，本协议生效后，各方就本协议所约定的相关事项签署过的协议（如有）或达成的其他安排（如有）与本协

议不一致的，均以本协议为准。

（五）争议解决本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何起诉方可向目标公司住所地人民法院起诉。当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

六、增资对上市公司的影响电材公司本次增资扩股并引入员工持股平台及外部股东，将进一步完善电材

公司的激励机制及股本结构，下游客户的战略入股也将对电材公司未来业务的发展和产品的转型升级发挥积极作用。本次增资扩股将提升电材公司现金流，增资款将主要用于电子材料业务的产能扩张及研发投入，助力其长期可持续发展。

上述增资未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、增资后续的会计处理本轮电材公司增资入股涉及原有员工持股平台中有限合伙人受让普通合伙

人的份额，其中普通合伙人为公司的全资子公司，该等份额转让涉及普通合伙人份额转让增值税缴纳；新增的员工持股平台对电材公司的增资对价以及原有员工

持股平台合伙份额受让价格折合成电材公司每注册资本价格低于资产评估价格，涉及后续的股份支付会计处理。

公司及电材公司将按照相关的法律法规办理税务缴纳及会计处理事项。

八、增资应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

公司于2026年3月26日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。电材公司本次增资入股涉及公司原高级管理人员出资，构成上市公司的关联交易，本次关联交易定价公允，体现对电材公司高级管理人员的激励，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

（二）董事会审议情况公司于2026年3月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

（三）股东会审议情况

上述议案尚需提交公司股东会审议。九、风险提示

截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，电材公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、上网公告文件

1、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议意见；

2、第六届董事会第十二次会议决议公告；

3、《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的杭州福斯特电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会二零二六年三月二十七日