福斯特:信息披露管理制度（2025年8月修订）

杭州福斯特应用材料股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为加强对杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》和《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用公司本部及以下人员和机构：

（一）公司董事会和董事；

（二）公司董事会秘书和董事会办公室；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各子公司及其负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的大股东；

（六）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位

及其相关人员，破产管理人及其成员；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的

信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间

内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。本制度所称“披露义务人”是指依据本制度和《披露办法》应履行信息披露义务的自然人、法人和其他组织。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。第四条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为本制度所称的信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和证券交易所监管。公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责。

第二章公司信息披露的基本原则

第五条公司和相关信息披露义务人应当在上海证券交易所规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司

及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第七条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

的信息真实、准确、完整、及时、公平。

第九条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第十条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十一条公司控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股子公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。

第三章应当披露的信息

第十二条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十三条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者

作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十四条证券发行文件和定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经

董事会审议通过的证券发行文件和定期报告不得披露。证券发行文件和定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证证券发行文件和定期报告中财务信息的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者因出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第十六条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项

第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条信息披露的时间、格式和内容，按《股票上市规则》及相关临时报告格式指引执行。公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第四章信息披露的职责

第二十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定

公司信息披露事项，。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十五条公司董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十六条审计委员会委员和审计委员会除应确保有关审计委员会公告

内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

第二十七条公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会

办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十八条公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公

司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第二十九条公司董事和董事会、高级管理人员应对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披

露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十一条公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第三十三条公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开

信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司财务部门等应积极配合董事会办公室的工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第三十四条公司各部门及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报

告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向

董事会办公室或董事会秘书报告信息，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第三十五条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十六条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十七条未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：

（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，信息披露

义务人应第一时间通报董事会办公室，董事会办公室报告董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理，并视情况通报其他责任义务人。

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或

部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室，拟定披露文稿，并由董事会秘书组织信息披露工作。

（三）下列信息披露事项由董事会秘书审批：

1、股东会、董事会决议公告及上述会议审议通过事项的相关公告；

2、由独立董事本人签字确认的独立董事专门会议决议、声明、报告；

3、按上海证券交易所的相关规定办理的例行停牌和复牌事项。

（四）如临时报告事项涉及重大诉讼、仲裁，业绩预告，股票异常波动和传

闻澄清等内容，还需报董事长审批。

（五）董事会办公室在规定的时间内，以上海证券交易所规定的方式向其报送，并在本制度规定的指定媒体上披露。

（六）董事会办公室负责将上述临时报告披露事宜以电子邮件或其它方式向

未知情董事、高级管理人员及时通报。

第三十八条公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格或将对公司经营

管理产生重要影响的事宜（参见第十六及十七条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长：

1、有关事项发生的当日或次日；

2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

5、有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第三十九条公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第四十条公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第四十一条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董

事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方

面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十二条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理

和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第四十三条公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，由董事会

秘书负责公司的档案管理工作，董事会秘书应安排专人保管董事、高级管理人员履行职责的记录。

第四十四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。。

第四十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十六条办理暂缓、豁免信息披露事项应当遵循以下公司内部审批流程：

（一）董事会秘书根据《股票上市规则》《监管指引第二号》《公司章程》

以及本制度的规定，审核、确认并登记拟办理的暂缓、豁免信息披露的相关事项；

（二）董事会秘书上报公司董事长批准并签字确认；

（三）董事会秘书负责办理经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项，并妥善归档保管。

第五章信息披露的程序

第四十七条定期报告披露程序：

（一）由公司内部董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定

期报告披露时间，制订编制计划；

（二）董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（七）董事长签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（八）董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。

董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第四十八条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、审计委员会、股东会决议，独立董事意见的信息披

露遵循以下程序：

1、董事会办公室根据董事会、审计委员会、股东会召开情况及决议内容编

制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告；

2、临时报告由董事会秘书负责审查，董事长签发；

3、董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第十六条及十七条所列的重大事件，或其他可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、审计委员会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，

并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。董

事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询；

3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

4、董事会秘书审查并签字；

5、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

6、董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。

第四十九条控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会（或股东会），应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第十六及第十七条所列示，且不需经过董事会、股东会（或股东会）审批的事件发生后，应按照本制度相关条款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；（四）董事长批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

（五）董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。

第五十条公司的股东、实际控制人和持股5%以上的大股东发生以下事件时，应当及时、主动通报董事会办公室或公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。