福斯特:杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：603806证券简称：福斯特

转债代码：113661转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

二〇二五年六月杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第

三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

1杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券情况.............................................3

一、核准文件及核准规模...........................................3

二、本次债券的主要条款...........................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................13

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................14

一、发行人基本情况............................................14

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................14

第四节发行人募集资金使用情况.......................................16

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况................................16

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况................................16

第五节本次债券担保人情况.........................................21

第六节发行人偿债保障措施情况.......................................22

第七节债券持有人会议召开情况.......................................23

第八节发行人偿债意愿和能力情况......................................24

第九节本次债券付息情况..........................................25

第十节本次债券的跟踪评级情况.......................................26

第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项................................27

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响

的事项..................................................27

二、转股价格调整.............................................29

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第一节本次债券情况

一、核准文件及核准规模本次公开发行可转换公司债券发行方案于2021年7月5日经杭州福斯特应

用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”、“发行人”）第四届董事会

第二十六次会议审议通过，并于2021年7月21日经公司2021年第三次临时股

东大会审议通过；公司于2022年5月11日召开第五届董事会第八次会议、于

2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了经调整后的公

开发行可转换公司债券方案；2022年9月8日，根据2022年第一次临时股东大会对董事会授权，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了经再次调整后的公开发行可转换公司债券方案。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）文核准，福斯特获准公开发行不超过30.30亿元可转换公司债券（以下简称“福22转债”）。

福斯特于 2022年 11月 22日公开发行了 3030万张 A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币3030000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6170283.02元，实际募集资金净额为人民币3023829716.98元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2022]648号《验证报告》。

经上交所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司303000万元可转换公司债券于2022年12月22日起在上交所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。

二、本次债券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票在上海证券交易所上市。

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2、发行规模和发行数量

本次发行可转债募集资金总额为人民币30.30亿元，发行数量为303万手

（3030万张）。

3、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月 22日（T日）至 2028年 11月 21日。

5、债券利率

第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年

1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年 11月 22日，T日）。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当

4杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年11月28日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 5月29日至2028年11月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为65.07元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20

个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股

票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均

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价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

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董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3000万元（含3000万元）时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现

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转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。

持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、本次募集资金用途根据募集说明书，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为303000.00万元，扣除发行费用后用于投资以下项目：

单位：万元拟以募集资金序号项目名称总投资额投入金额

1年产4.2亿平方米感光干膜项目101108.5080000.00

2年产6.145万吨合成树脂及助剂项目49163.5039000.00

3年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目25258.4519000.00

4年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目35868.9029000.00

5年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目54852.4044600.00

6.1 3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目 1550.00 1500.00

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6.2 12MW分布式光伏发电项目 5400.00 5400.00

6.3 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 1599.95 1500.00

7补充流动资金项目83000.0083000.00

合计357801.70303000.00

注：发行人于2023年8月召开了第五届董事会第二十六次会议，2023年9月召开了2023年第二次临时股东大会和2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意公司将“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减项目规模为“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实施的具体地块；“年产

6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公司在广东省江门市的“年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”。同时，相关会议审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》，同意公司募投项目实施主体中的杭州福斯特电子材料有限公司、广东福斯特新材料有限公司由公司的全资子公司变为控股子公司。

发行人于2024年9月20日召开了第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意将广东福斯特光伏材料有限公司“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”所使用的募集资金部分变更至福斯特材料科学（泰国）有限公司“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”使用，涉及变更的募集资金总额为30000.00万元。2024年10月8日，该事项经2024年第四次临时股东大会审议通过。

15、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

16、信用评级及担保事项2022年9月16日，联合资信评估股份有限公司出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定福斯特主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。

本次发行的可转债不提供担保。

17、债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为国泰海通证券股份有限公司。

18、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

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*根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

*遵守公司发行可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

*公司未能按期支付本次可转债本息；

*公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、

分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

*担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

*拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

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*拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

*公司董事会提议；

*受托管理人提议；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

*法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

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第二节债券受托管理人履行职责情况

国泰海通作为福斯特公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人披露的公开资料；

2、与发行人及存放募集资金的银行订立监管协议；获取募集资金专项账户

的银行对账单等资料并核查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致；

3、不定期查阅发行人董事会、监事会和股东大会等资料；

4、对发行人募集资金使用情况进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

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第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况中文名称杭州福斯特应用材料股份有限公司

英文名称 HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO. LTD.股票上市地上海证券交易所股票简称福斯特股票代码603806

股本2608736456元（2024年末）法定代表人林建华董事会秘书章樱注册地址浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号邮政编码311300一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；塑料制品销售；合成材料销售；新型膜材料销售；光伏设备及元器件制造；塑料加工专用设备制造；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；专用化学产品制造（不含危险经营范围化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；软件开发；投资管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

互联网网址 www.firstpvm.com

电子信箱 fst-zqb@firstpvm.com

联系电话0571-61076968

联系传真0571-63816860

二、发行人2024年度经营情况及财务状况

2023年度，公司实现营业收入1914742.43万元，同比减少15.23%；实现

归属于母公司所有者的净利润130755.95万元，同比减少29.33%。2024年末，公司总资产2121180.93万元，较期初减少2.86%，归属于母公司所有者权益

1641240.95万元，较期初增长5.27%。

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公司主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

项目2024.12.31/2024年度2023.12.31/2023年度同比增减

总资产2121180.932183641.63-2.86%

归属于上市公司股东的净资1641240.951559010.965.27%产

营业收入1914742.432258852.67-15.23%

归属于上市公司股东净利润130755.95185016.19-29.33%

扣非后归属于上市公司股东128266.54171329.43-25.13%的净利润

经营活动产生的现金流量净438875.19-2608.37不适用额

基本每股收益（元/股）0.500.71-29.58%

稀释每股收益（元/股）0.500.71-29.58%

加权平均净资产收益率8.1912.52减少4.33

（%）个百分点

扣除非经常性损益后的加权8.0411.59减少3.55

平均净资产收益率（%）个百分点

注：2024年期间，由于公司实施2023年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，使上表中2023年度每股收益金额较2023年度报告披露金额进行了相应调整。

15杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证监会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）文核准，福斯特获准公开发行不超过30.30亿元可转债。

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日，公司“福22转债”募集资金存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注

中国建设银行临安支行33050161732700002057227346.10

中国农业银行临安支行190551010400304393276911.16

中国农业银行临安支行190551010400304211769166.90

兴业银行临安支行3585301001004256061229796.70福斯特募集资金专户

上海浦东发展银行临安支行9508007880140000444313000017.64

中国银行临安支行353282046725187146.64

中国工商银行临安支行12020851299999518390.00

上海浦东发展银行临安支行95080078801900004445106056.94

中国农业银行临安支行190551010400304969528.01福斯特电子材料募集资金专户

中国农业银行临安支行1905510104003048893042.00

中国农业银行江门新会支行44381401040010125321831.88广东福斯特募集资金专户

中国建设银行新会支行4405016766460000076880834.37广东福斯特光伏公司

中国建设银行新会支行440501676646000007690.00募集资金专户

16杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

19320401040019229[1]嘉兴福斯特募集资金中国农业银行嘉兴秀洲支行已注销注

专户

中信银行滁州分行营业部8112301011700885418892445.24滁州福斯特募集资金专户

越南工商股份制商业银行——黎12300012003795019985.06真分行福斯特越南公司募集

越南工商股份制商业银行——黎资金专户12400012003622388880.36真分行

中国银行（泰国）股份有限公司10000030120365524666062.37罗勇分行福斯特材料科学（泰中国银行（泰国）股份有限公司1000003012036660.00国）有限公司募集资罗勇分行金专户

中国银行（泰国）股份有限公司10000030120367757012504.71罗勇分行

合计220281556.08-注 1：“福 22转债”的募投项目“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”（以下简称嘉兴分布式项目）已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，公司于2024年10月22日将相关募集资金专户注销，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）永久补充流动资金注2：上表中外币账户期末余额经人民币汇率折算

2024年度，公司本次发行可转债募集资金实际使用情况如下：

17杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

“福22转债”募集资金使用情况对照表

2024年度

金额单位：人民币万元

募集资金总额302382.98本年度投入募集资金总额37437.72

变更用途的募集资金总额122304.60

已累计投入募集资金总额170281.11

变更用途的募集资金总额比例40.45%是否已变截至期末截至期末累计项目达到本年度截至期末截至期末投入是否达项目可行性承诺投资更项目募集资金承调整后承诺投入投入金额与承诺预定可使本年度实

投入金额累计投入金额进度（%）到预计是否发生重

项目（含部分诺投资总额投资总额金额[1](2)投入金额的差额用状态日现的效益注变更）(1)(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)效益大变化期

年产2.5亿平方米高效电池封装

否44600.0044600.0044600.007588.6625457.18-19142.8257.082025年未完工不适用见下表说明胶膜项目（杭州）年产1亿平方米2024年11（高分辨率）感是19000.006084.01201.56不适用否月

光干膜项目19000.0019000.0015395.61-3604.3981.03项目结余资金永是不适用不适用不适用否久补充流动资金年产500万平方

米挠性覆铜板否29000.0029000.0029000.003605.798758.40-20241.6030.202025年未完工不适用见下表说明（材料）项目

年产2.1亿平方

是30000.0030000.0030000.001875.925346.68-24653.3217.822026年未完工不适用否米感光干膜项目

年产2.5亿平方

米光伏胶膜项目是50000.0050000.0020000.002222.956536.83-13463.1732.682026年未完工不适用否（江门）

3855.04KWP屋

顶分布式光伏发是1500.001500.001500.00-1500.002026年未完工不适用否电项目

18杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

3555KWP屋顶 2023年 10

分布式光伏发电是1500.00109.59不适用不适用否月

项目1500.001500.001500.050.05100.00项目结余资金永

是81.09不适用不适用不适用否久补充流动资金

12MW分布式光

否5400.005400.005400.001766.613511.03-1888.9765.022025年未完工不适用否伏发电项目

越南年产2.5亿

平米高效电池封是39000.0039000.0039000.0011549.8218222.06-20777.9446.722025年未完工不适用见下表说明装胶膜项目

泰国年产2.5亿

平方米高效电池是30000.0030000.0030000.002553.282553.28-27446.728.512025年未完工不适用否封装胶膜项目

补充流动性资金否83000.0083000.0083000.00-83000.00不适用不适用不适用不适用不适用否

合计－303000.00303000.00303000.0037437.72170281.11-132718.8956.20－－－－

未达到计划进度原因（分具体项目）已完工项目和未调整项目按计划进行；拟调整项目见下表说明

1.鉴于2024年度越南基地、杭州基地和苏州基地将同步新增大量产能，为匹配下游光伏组件的实际需求，保障各个基地合理的产能利用率水平，避免造成新增产能闲置，因此公司计划调整杭州基地募投项目“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”的投产节奏，将剩余的产能延期至2025年底投产；

2.募投项目“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”已完成部分厂房的建设工作，原计划于2024年12月投产，现公司根据挠性覆铜板产品中高端发展需要，决定进一步提升新建厂房的洁净度装修等级，因此生产车间的内部装修将耗费更长的时间才能达到交付安装设备的条件。同时，公司计划对原有的 FCCL产线中可以重复利用的进口装置进行搬迁和重组，该项工作需要对接海外专业的技术团队入境负责拆装和调试，预计也将花费更多项目可行性发生重大变化的情况说明的时间。为更好的创造挠性覆铜板产品的生产环境和设备性能，进一步了解及积累客户对产品的特殊要求，公司根据该业务的实际情况，计划将募投项目“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”延期至2025年底投产；

3.募投项目越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目为境外投资项目，项目体量大，建设周期长，并涉及到大

量进出口业务，项目主体工程已经完工，部分产能已经投放，但由于部分配套厂房及仓库建设方案调整等原因，后续仍将持续进行基建、装修及竣工验收等工作，项目尚未达到完全可使用状态。为保障募投项目建设质量，结合当前募投项目的实施情况，公司及越南公司拟将“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期延长至

2025年12月31日

募集资金投资项目先期投入及置换情况无

19杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金83500.00万元用于临时补充流动资金对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况截止2024年12月31日，公司尚未赎回理财产品金额为34000.00万元用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

1.在“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”实施过程中，公司通过规范招投标、采购制度，加强项目建设各个

环节成本费用的控制、监督和管理，较好地控制了成本，合理降低了项目总投入；

募集资金结余的金额及形成原因2.在“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”募投项目实施期间暂时闲置募集资金的利息收益和现金管理

投资收益；公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和部分设备的采购支出，形成了募集资金节余募集资金其他使用情况无

注1：年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目于2024年11月结项，截至期末累计投入金额不包括募投项目应付未付金额2956.68万元注2：年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目于2024年11月结项，效益计算区间为2024年12月注 3：上表中“年产 1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”因结项后结余募集资金拟用于永久补充流动资金，视作发生变更进行列示

20杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

第五节本次债券担保人情况根据2022年11月22日“福22转债”发行时生效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。由于发行人最近一

期末（2021年末）经审计归属于母公司股东的净资产为121.76亿元，符合不设

担保的条件，因此“福22转债”未设担保。

21杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

第六节发行人偿债保障措施情况

本次可转债不提供担保。2024年度，发行人履行的主要偿债保障措施如下：

1、制定持有人会议规则。为充分保护债券持有人的合法权益，发行人就

“福22转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立募集资金专项账户，制定并执行资金管理计划。发行人已建立了募

集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、聘请债券受托管理人。国泰海通证券作为发行人聘请的“福22转债”

受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、查阅公司三会资料和公开披露的定期报告、获取发行人募集资金专项账户对账单等资料并核查募集资金的使用

情况等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务。2024年度，发行人遵循真实、准确、完整的

信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

22杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

第七节债券持有人会议召开情况

2024年10月8日，发行人就“福22转债”部分募投项目变更而召开“福22转债”2024年第一次债券持有人大会，会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》。具体情况参见公司披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司“福22转债”2024年第一次债券持有人大会决议公告》（公告编号：2024-

077）。

23杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

第八节发行人偿债意愿和能力情况

根据本次可转债的发行条款，发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年11月22日。截至本报告出具日，发行人已支付2期利息，未出现延迟支付利息的情况，未出现兑付兑息违约的情况。

发行人偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于经营活动所产生的收益。2023和2024年度，发行人实现营业收入分别为2258852.67万元以及

1914742.43万元，归属于上市公司股东的净利润分别为185016.19万元以及

130755.95万元。受光伏行业整体波动影响，发行人2024年度收入和利润实现

情况有所下降，但发行人持续保持盈利，且整体营业收入和利润具备一定规模，为偿债能力提供了有效保障，不存在无法兑付的风险。

24杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

第九节本次债券付息情况

“福22转债”网上发行日期为2022年11月22日，首个计息期间为2022年11月22日至2023年11月21日，首个兑息日为2023年11月22日，票面利率为0.20%，即每10张债券（面值1000.00元）利息为2.00元（含税）。

公司于2023年11月22日开始进入第二个计息期间（2023年11月22日至

2024年11月21日）。此次付息是“福22转债”第二年付息，未出现延迟支付利息的情况。具体内容详见发行人披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于“福22转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-093）。

公司于2024年11月22日开始进入第三个计息期间（2024年11月22日至2025年11月21日）。本计息年度票面利率为0.40%（含税），公司将于2025年

11月本次计息期间到期后完成第三次付息。

25杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

第十节本次债券的跟踪评级情况2025年6月3日，联合资信评估股份有限公司出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“福 22转债”的信用等级为AA。

在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

26杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项根据发行人（作为甲方）与国泰海通（作为乙方）签署的《债券受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借

款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

27杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处

罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2024年度，发行人拟变更“福22转债”部分募投项目。发行人于2024年

28杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

9月20日召开了第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意将广东福斯特光伏材料有限公司“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”所使用的募集资金部分变更至福斯特材料科学（泰国）有限公司“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”使用，涉及变更的募集资金总额为30000.00万元。2024年10月8日，该事项经2024年第四次临时股东大会审议通过、经“福22转债”2024年第一次

债券持有人会议审议通过。因此，相关事项已经履行了相应的审议程序。

除上述事项外，2024年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.4条列明的重大事项且对债券持有人权益有重大影响或影响本次债券本息安全的情形。

二、转股价格调整

截至本受托管理事务报告签署日，“福22转债”的初始转股价格为65.07元/股，最新转股价格为14.74元/股，转股价格调整情况如下：

2023年5月26日，因公司实施2022年度权益分派，“福22转债”的转股

价格由65.07元/股调整为46.37元/股。

2024年6月24日，因公司实施2023年度权益分派，“福22转债”的转股

价格由46.37元/股调整为32.94元/股。

因触发公司可转债转股价格向下修正条款，经公司2025年第二次临时股东大会、第六届董事会第四次会议审议通过，自2025年3月17日起转股价格向下修正为15.00元/股。

2025年6月24日，因公司实施2024年度权益分派，“福22转债”的转股

价格由15.00元/股调整为14.74元/股。

（以下无正文）