杭州福斯特应用材料股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会议资料
2025年9月16日杭州福斯特应用材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
会议资料目录
一、2025年第三次临时股东大会议程...................................3
二、股东大会会议须知............................................5
三、股东大会表决说明............................................6
四、股东大会议案
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》...............7
议案二：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》..............43
议案三：《关于选举周环清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》45
2杭州福斯特应用材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2025年第三次临时股东大会议程
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年9月16日14:00开始
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室
大会主持人：董事长林建华
大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所
持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；
3、《关于选举周环清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。
六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
3杭州福斯特应用材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行3项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决
权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票
时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊
无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、本次股东大会的议案1和议案3将对中小投资者的表决单独计票。
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议案一
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、取消监事会及董事会人数调整的情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止。
同时，公司董事会成员人数将由7名调整为9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，《公司章程》具体修订内容如下：
公司章程修订前后对照表修订前修订后
第一条为维护杭州福斯特应用材料股第一条为维护杭州福斯特应用材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的公司股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）等华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》等有关法第二条公司系依照《公司法》等有关法律法
律法规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜有规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜有限公限公司整体变更设立的股份有限公司。公司司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局登记注册。在浙江省市场监督管理局登记注册。
第三条公司于2014年8月19日经中国第三条公司于2014年8月19日经中国证券
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众监督管理委员会核准，首次向社会公众发行发行人民币普通股 6000 万股（以下称“首次 人民币普通股（A 股）6000 万股（以下称“首公开发行”），于2014年9月5日在上海证次公开发行”），于2014年9月5日在上海券交易所上市。证券交易所上市。
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第七条公司注册资本是全体股东认购删除的在公司登记机关依法登记的股本总额。
第八条公司变更注册资本，应依法向主删除管机关申请变更登记。
第十条公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司删除
签署有关文件，任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十一条公司法定代表人变更，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登删除记。
第十二条公司变更登记事项，应当向原
公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，删除公司不得擅自改变登记事项。
第十三条公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须删除
经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞新增去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十五条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力的文件。依据本章程，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、责人。财务负责人。
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第十八条本章程中的各项条款如与法
律、法规的规定相抵触、以法律、法规的规删除定为准。
第二十五条公司以杭州福斯特热熔胶膜有限公司在2009年9月30日经浙江天健东方
会计师事务所有限公司浙天会审（2009）3546
号《审计报告》的净资产124465160.81元，按1.3829：1的比例折合9000万元股份，公司发起人以其在有限公司的持股比例相应折合股份。公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
（一）临安福斯特实业投资有限公司以净资
产方式认购5955万股，占股本总额的
66.17%；出资于股份公司设立前已缴清，注
册号：330185000026128；
（二）临安同德实业投资有限公司以净资产
方式认购795万股，占股本总额的8.83%；出资于股份公司设立前已缴清，注册号：
第二十条公司整体变更发起设立时，发行
330185000040866；
的股份总数为9000万股，每股金额一元，发
（三）百昇亚太有限公司以净资产方式认购
起人为临安福斯特实业投资有限公司、临安
2250万股，占股本总额的25%；出资于股份
同德实业投资有限公司，发起以公司经审计公司设立前已缴清，注册编号：1261318。
后的净资产124465160.81元，按1.3829：
发起人用于认购股份公司在杭州福斯特热熔
1的比例折合9000万股股份，以其各自在当
胶膜有限公司中股份所对应的净资产已经审
时的持股比例相应折合股份：临安福斯特实
计机构审计，并经具有评估资格的资产评估业投资有限公司以净资产方式认购5955万机构评估作价。
股，占股本总额的66.17%，于2009年11月经公司股东大会于2011年4月4日审议，公
30日前到位；临安同德实业投资有限公司以
司外资股东百昇亚太有限公司将持有的公司
净资产方式认购795万股，占股本总额的
2250万股股份全部转让给中国居民林建华先
8.83%，于2009年11月30日前到位。
生，本次股权转让经杭州市对外贸易经济合作局审批及办理工商登记备案后，公司企业性质由外商投资股份有限公司变更为内资股
份有限公司，公司股份结构如下：
（一）临安福斯特实业投资有限公司持有公
司5955万股，占股本总额的66.17%，注册号：
330185000026128；
（二）临安同德实业投资有限公司持有公司
795万股，占股本总额的8.83%，注册号：
330185000040866；
（三）林建华持有公司2250万股，占股本总
额的25%，身份证号：3301241962*********。
2011年5月，公司股东大会审议同意以资本
公积金及未分配利润合计转增25200万股，每股1元；转增后公司股本总额为34200万
9杭州福斯特应用材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料股，注册资本为人民币34200万元；该次转增股本事宜在浙江省工商行政管理局办理变
更登记后至公司首次公开发行前，公司股本结构如下：
（一）临安福斯特实业投资有限公司持有公
司22629万股，占股本总额的66.17%；
（二）临安同德实业投资有限公司持有公司
3021万股，占股本总额的8.83%；
（三）林建华持有公司8550万股，占股本总额的25%。
第二十六条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为
260873.5822万股，公司的股本结构为：普通260873.5822万股，公司的股本结构为：普
股260873.5822万股，无其他种类股份。通股260873.5822万股，无其他种类股份。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十八条公司或公司的子公司（包括计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
其他方式。
第三十四条公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第三十五条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。
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第三十六条发起人持有的本公司股份，自
第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份自公司股票在证券起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自司股份自公司股票上市交易之日起1年内不公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
第三十八条公司依据证券登记机构提供的
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的有股份的种类享有权利，承担义务；持有同种类享有权利，承担义务；持有同一种类股一类别股份的股东，享有同等权利，承担同份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第四十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
第四十一条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定，并向公司提供证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文其持有公司股份的种类以及持股数量的书面件，公司经核实股东身份后按照股东的要求文件，公司经核实股东身份后按照股东的要予以提供。
求予以提供。
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第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第四十二条公司股东大会、董事会决议内
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除容违反法律、行政法规的，股东有权请求人外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
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第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
第四十三条董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规规定，给公司造成损失的，前述股东可以书定，给公司造成损失的，连续180日以上单面请求董事会向人民法院提起诉讼。
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不章程的规定，给公司造成损失的，股东可以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规害的，前款规定的股东有权为了公司的利益定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股第四十条公司股东承担下列义务：
金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股东的利益；股；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他担的其他义务。股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东滥用公司法人独立地位和股东有限责担的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
第四十六条持有公司5%以上有表决权股份
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债的股东，将其持有的股份进行质押的，应当权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资
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（十二）审议批准第四十九条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事
第五十一条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足5人；
者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十五条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十六条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会。同时向证券集股东会的，须书面通知董事会。同时向证交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十一条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知公告后，不得修改股东大会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范围的除列明的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十条规定的提案，股东大会不得进行表决并通知公告后，不得修改股东会通知中已列明作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议均有权出席股东会，并可以书面委托代理人和参加表决，该股东代理人不必是公司的股出席会议和参加表决，该股东代理人不必是东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会采用网络或其他方式的开始时间，不通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并见及理由。
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
股东大会采用网络或其他方式的开始时间，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得结束当日下午3:00。
变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股权登记日登记在册的所有普
第六十五条股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
通股股东或其代理人，均有权出席股东会。
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
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第六十八条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第六十六条个人股东亲自出席会议的，应效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东效证件或证明；代理他人出席会议的，应出授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十九条股东出具的委托他人出席股东（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
大会的授权委托书应当载明下列内容：的类别和数量；
（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
事项投赞成、反对或弃权票的指示；票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
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第七十五条股东大会由董事长主持。董事
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由过半数的长（若设置）主持，副董事长不能履行职务董事共同推举的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审计委员举的一名董事主持。
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主席职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会成员共同推举的一名审计委员会成员主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十七条股东会应有会议记录，由董事
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会秘书负责。会议记录记载以下内容：
或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或名称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所持例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和例；
表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；
复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名；复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他公司应当根据实际情况，在章程中规定股东内容。
大会会议记录需要记载的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第八十四条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总删除数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
第八十八条审议有关关联交易事项，关联表的有表决权的股份数不计入有效表决总
关系股东的回避和表决程序：数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联股东的表决情况。
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向关联关系股东的回避和表决程序如下：
公司董事会披露其关联关系；（一）股东会审议的某项与某股东有关联关
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解董事会披露其关联关系；
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关（二）股东会在审议有关关联交易事项时，系；会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；系；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
东所持表决权的1/2或2/3以上通过。股东关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
大会在审议关联交易事项时，关联股东应当（四）关联事项形成决议，必须由非关联股回避表决，其所持有表决权的股份不计入出东所持表决权的过半数或2/3以上通过。股席股东大会有表决权的股份总数。东会在审议关联交易事项时，关联股东应当
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的席股东会有表决权的股份总数。
一切决议无效，重新表决。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。
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第九十条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条非由职工代表担任的董事候选方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投累积投票制。票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简股东会选举2名以上独立董事时，应当实行历和基本情况。候选董事、监事提名的方式累积投票制。
和程序如下：董事会应当向股东提供候选董事的简历和基
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
者合计持有公司3%以上股份的股东提名，每（一）非独立董事候选人由董事会、单独或一提案中候选人人数不得超过本章程规定的者合计持有公司1%以上股份的股东提名，每非独立董事人数。独立董事候选人由董事会、一提案中候选人人数不得超过本章程规定的监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份非独立董事人数。独立董事候选人由董事会、的股东提名，独立董事提名人应当就独立董单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提事候选人是否符合任职条件和任职资格、履名，独立董事提名人应当就独立董事候选人职能力及是否存在影响其独立性的情形等内是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与是否存在影响其独立性的情形等内容进行审承诺。属于董事会换届改选的报经上一届董慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。属事会进行资格审查，属于本届董事会增补董于董事会换届改选的报经上一届董事会进行事的报经本届董事会进行资格审查，形成明资格审查，属于本届董事会增补董事的报经确审查意见，通过后应作为董事候选人提交本届董事会进行资格审查，形成明确审查意股东大会选举。见，通过后应作为董事候选人提交股东会选董事会应根据《公司法》第一百四十六条、举。
第一百四十七条、第一百四十八条规定以及董事会应根据《公司法》第一百七十八条、被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改第一百七十九条、第一百八十条、第一百八选或增补董事的资格进行审查。十一条规定以及被中国证监会确定为市场禁依法设立的投资者保护机构可以公开请求股入者情形，对改选或增补董事的资格进行审东委托其代为行使提名独立董事的权利。查。
（二）监事会可以提名推荐监事候选人；单依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大东委托其代为行使提名独立董事的权利。
会召开日10日前向监事会书面提名推荐，由前款所称累积投票制是指股东会选举董事监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东大会选举董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者既可以用所有的投票权集中投票选举一人，监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权也可以分散投票选举数人，按得票多少依次可以集中使用股东既可以用所有的投票权集决定董事入选的表决权制度。每一当选人的中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，得票数至少应达到出席股东会的股东(包括按得票多少依次决定董事、监事入选的表决股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份权制度。每一当选人的得票数至少应达到出数为准）的过半数。
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股股份数（以未累积的股份数为准）的1/2。东解释累积投票制度的具体内容和投票规在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票书应向股东解释累积投票制度的具体内容和权。如果选票上该股东使用的投票权总数超投票规则，并告知该次董事、监事选举中每过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
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股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的票无效。
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、权数，则该选票无效。单独或者合并持有公司已发行股份1％以上独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、的股东可以提出独立董事候选人；独立董事监事会、单独或者合并持有上市公司已发行与其他董事应分别选举，以保证独立董事在股份1％以上的股东可以提出独立董事候选公司董事会中的比例。
人；独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第九十二条股东大会审议提案时，不得对
第八十八条股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列力；
情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑之日起未逾2年；
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾5年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿日起未逾3年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本他内容。
条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百〇四条董事由股东大会选举或者更第一百条非由职工代表担任的董事由股东换，并可在任期届满前由股东大会解除其职会选举或者更换，并可在任期届满前由股东务。董事任期三年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事每届任期3年，任期届独立董事每届任期与上市公司其他董事任期满可连选连任。独立董事每届任期与公司其相同，任期届满可连选连任，但是连续任职他董事任期相同，任期届满可连选连任，但不得超过六年。是连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
非独立董事可以由经理或者其他高级管理人非独立董事可以由高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员任高级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。生后，直接进入董事会。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照者以公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的股东会报告并经股东会决议通过，或者公司业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公司己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
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规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情报告。董事会将在2日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或本章程规定时，或者独立董事中欠律法规或本章程规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
律法规和本章程的规定。
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第一百〇五条公司建立董事离职管理制
第一百〇九条董事辞职生效或者任期届度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后并不当然解除，在其离职后6个任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义信息。其他义务的持续期间应当根据公平的务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成原则决定，视事件发生与离任之间时间的长为公开信息。其他义务的持续期间应当根据短，以及与公司的关系在何种情况和条件下公平的原则决定，视事件发生与离任之间时结束而定。间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条股东会可以决议解任非由职
工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不
少于3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略与可持续委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事应当占1/3以上。
战略与可持续发展委员会，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、可持续发
展规划和环境、社会及治理政策等进行研究删除并提出建议。
审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。
第一百一十四条董事会由7名董事组成，第一百一十条公司设董事会，董事会由9
其中独立董事3名。设董事长1名，可设副名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事长1名。董事1名。设董事长1名，董事长由董事会
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以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百一十一条董事会行使下列职权：
作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
（十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章理的工作；
程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十八条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。
（一）董事会有权决定除下列应当由公司股（一）董事会有权决定除下列应当由公司股
东大会决策之外的其他交易事项：东会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额过500万元；超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额过5000万元；超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
（二）公司发生财务资助交易事项，除应当（二）公司发生财务资助交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。除外。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联人提供资金等财务资助，但向非规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。交股东会审议。
（三）股东大会有权决定本章程第四十九条（三）股东会有权决定本章程第四十七条规规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会审议对外担保事项时，还应当经出席董事会的2/3以上董事同意。会会议的非关联董事的三分之二以上董事同
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在意。
30万元以上的关联交易（包括承担的债务和（四）公司与关联自然人发生的交易金额在费用），与关联法人发生的交易金额（包括30万元以上的关联交易（包括承担的债务和承担的债务和费用）在300万元以上且占公费用），与关联法人发生的交易金额（包括司最近一年经审计净资产0.5%的关联交易需承担的债务和费用）在300万元以上且占公
经董事会审议通过。根据法律、行政法规、司最近1年经审计净资产0.5%的关联交易需中国证监会和证券交易所的规定可以免于按经董事会审议通过。根据法律、行政法规、照关联交易的方式审议的除外。中国证监会和证券交易所的规定可以免于按董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关照关联交易的方式审议的除外。
联董事、股东应当回避表决。董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。
第一百一十九条董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会删除以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务或者的，由副董事长履行职务（若设置）；副董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一事长不能履行职务或者不履行职务的，由半名董事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条代表十分之一以上表决权第一百一十八条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，独立董事或者监事会，可以提议召开董事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，自接到提议后10日内，召集和主持董事会会召集和主持董事会会议。议。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人直接送达、传真、电议的通知方式为：专人直接送达、邮件或传
子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于真、电子邮件、电话等方式；通知时限为：
会议召开前5天。不少于会议召开前5天。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不决议行使表决权，也不得代理其他董事行使得对该项决议行使表决权，也不得代理其他表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事出席即可举行，董事会会议所作决议无关联关系董事出席即可举行，董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
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会的无关联董事人数不足3人的，应将该事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，项提交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为：
书面记名或举手方式表决。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的记名方式投票表决。
前提下，可以用视频、电话、传真或者电子董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由前提下，可以用视频、电话等其他方式进行参会董事签字。。
并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
事、在电话会议中发表意见的董事，或者董限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面算出席会议的董事人数，并以通讯方式作出确认函等计算出席会议的董事人数，并以传决议，由参会董事签字。
真或电子邮件等方式作出决议，由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系人；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
新增5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至
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第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，成
员及召集人由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集新增
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议召开前五日以邮件、传真或
者电话方式通知全体审计委员会成员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略与可持
续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
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门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条战略与可持续发展委员会由3
名董事组成，由董事会选举产生，其主要职责是对公司长期发展战略规划、可持续发展和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条提名委员会由3名董事组成，成员与召集人由董事会选举产生，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会由3名董事组成，成员与召集人由董事会选举产生，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条公司设经理1名，由董事第一百四十三条公司设总经理1名，由董会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5至10名，由董事会聘任或
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公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责解聘。
人为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第一百零三条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理第一百四十四条本章程关于不得担任董事人员。的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行
下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百四十一条公司根据自身情况，在章第一百五十一条公司副总经理、财务负责
程中应当规定副经理的任免程序、副经理与人由公司总经理提名，董事会聘任。副总经经理的关系，并可以规定副经理的职权。理、财务负责人协助总经理工作。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十三条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第一百零三条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
删除
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的人数为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，设
置内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条公司实行内部审计制度，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济对外披露。
活动进行内部审计监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内删除部审计部门负责人由审计委员会提名并经董
事会委任，向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九章通知第八章通知和公告
第一百七十三条公司的通知以下列形式发第一百七十二条公司的通知以下列形式发
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式进行；（三）以电话方式进行；
（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；
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（五）以传真方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议
第一百七十四条公司召开股东会的会议通通知，以直接送达、传真、电子邮件、公告知，以公告进行。
或者其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以直接送达、公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、公告或者其他方式进行。
传真、电子邮件、公告或者其他方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、公告或删除者其他方式进行。
第一百七十七条公司通知传真和电子邮件第一百七十五条公司通知电子邮件方式发
方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第2出的，以电子邮件发送完毕第2日为送达日日为送达日期；以专人送出的，由被送达人期；以专人送出的，由被送达人在送达回执在送达回执上签名（或盖章），被送达人签上签名（或盖章），被送达人签收日期为送收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；局之日起第7个工作日为送达日期；以电话
以电话方式通知的，则以被通知人接到电话方式通知的，则以被通知人接到电话之日作之日作为通知到达日期；公司通知以公告方为通知到达日期；公司通知以公告方式送出
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方
第一百八十一条公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在《上海证券报》内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸上公告或在国家企业信用信
或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权息公示系统公告。债权人自接到通知书之日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知起30日内，未接到通知书的自公告之日起书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
知债权人，并于30日内在《上海证券报》或债权人，并于30日内在《上海证券报》或其其他法定报纸上公告或在国家企业信用信息
他法定报纸（法定媒体）上公告。
公示系统公告。
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第一百八十四条公司需要减少注册资本
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸上公告或在国家企业信报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。用信息公示系统公告。债权人自接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到之日起30日内，未接到通知书的自公告之日通知书的自公告之日起45日内，有权要求公起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百六
十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在《上海证券报》或其他法定报纸上或在国家企业信用信息公示系统公告。
新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证10日内通知债权人，并于60日内在《上海券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。证券报》或其他法定报纸上公告或在国家企债权人应当自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人应当自接接到通知书的自公告之日起45日内，向清算到通知书之日起30日内，未接到通知书的自组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
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第一百九十三条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第二百〇一条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
同时，提请股东大会授权管理层办理章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以浙江省市场监督管理局核准为准。内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：公司章程（2025年8月修订）》。
41杭州福斯特应用材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
2025年9月16日
42杭州福斯特应用材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
议案二
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，并依据《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部分治理制度进行修订。请各位股东及股东代表对以下事项分别进行审议并表决：
一、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
修订内容主要包括：1、与新《公司法》保持一致，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；2、强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为1%以上；3、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权；4、增加设立职工董事等。
二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订内容主要包括：1、与新《公司法》保持一致，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；2、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权；3、增加设立职工董事等。
三、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订内容主要包括：1、与新《公司法》保持一致，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；2、明确对外担保须经股东会审批的情形等。
内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站披露的福斯特：股东会议事规则（2025年8月修订）》《福斯特：董事会议事规则（2025年8月修订）》《福斯特：对外担保管理制度（2025年8月修订）》。
本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
43杭州福斯特应用材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
2025年9月16日
44杭州福斯特应用材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
议案三
《关于选举周环清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名周环清先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。候选人简历如下：
周环清先生：中国国籍，1982年12月出生，大专学历。2007年4月至今，先后担任杭州福斯特应用材料股份有限公司销售部技术服务、质量技术部技术服
务、销售部技术服务主管、物流部副经理、采购部经理。周环清先生现任公司职工代表监事兼采购部经理。
周环清先生现为公司职工代表监事，前述《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》将在本次股东大会审议通过后生效，因此周环清先生不会存在同时兼任公司非独立董事和监事的情形。
周环清先生符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的任职条件，不存在相关规定中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任董事的其他情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
2025年9月16日
45
沪公网安备31011802005267号
