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歌力思:2022年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2023-05-12 查看全文

歌力思 --%

深圳歌力思服饰股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月18日目录

2022年年度股东大会会议议程.......................................2

2022年年度股东大会会议须知.......................................4

议案一2022年度董事会工作报告......................................6

议案二2022年度监事会工作报告.....................................17

议案三2022年度财务决算报告......................................22

议案四《2022年年度报告》及其摘要...................................32

议案五2022年度利润分配方案......................................33

议案六关于公司董事2022年度薪酬的议案.................................34

议案七关于公司监事2022年度薪酬的议案.................................35

议案八关于《公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案....36

议案九关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案....42议案十关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激

励计划激励对象的议案...........................................43议案十一关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股

票期权激励计划有关事项的议案.......................................45

听取《2022年度独立董事述职报告》...................................47

12022年年度股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系

统向股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间

现场会议时间:2023年5月18日14:50

网络投票时间:2023年5月17日15:00

至2023年5月18日15:00

三、现场会议召开地点

广东省深圳市福田区泰然四路 29 号天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1号会议室

四、会议议程

(一)董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知;

(二)主持人宣布会议开始;

(三)董事会秘书宣读下列议案:

1、2022年度董事会工作报告;

2、2022年度监事会工作报告;

3、2022年度财务决算报告;

4、《2022年年度报告》及其摘要;

5、2022年度利润分配方案;

26、关于公司董事2022年度薪酬的议案;

7、关于公司监事2022年度薪酬的议案;

8、关于《公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案;

9、关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案;

10、关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励

计划激励对象的议案;

11、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期

权激励计划有关事项的议案。

(四)股东及股东代表审议议案,并听取《2022年度独立董事述职报告》;

(五)确定股东大会计票、监票人;

(六)董事会秘书宣读股东大会表决办法,股东及股东代表投票表决;

(七)计票人、监票人进行计票、监票,主持人宣布暂时休会;

(八)主持人宣布复会,并宣读表决结果;

(九)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书;

(十)主持人宣布现场会议结束。

32022年年度股东大会会议须知

为维护深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法

权益确保公司股东大会顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定,特制定会议须知如下,请出席股东大会的全体人员共同遵守:

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,出席

会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等文件,经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权,但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会,列席会议的股东有发言权,没有表决权。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后将手机调整为静音状态。

三、为提高会议效率,缩短会议时间,请与会股东事先阅读有关文件。

四、在股东大会召开过程中,股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的,应向大会主持人申请,经主持人许可方可发言,出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,相关人员有权拒绝回答。

五、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止。

六、出席股东大会的股东,采用扫描二维码登录形式进行投票,并应当对会

议审议表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权,对所有议案均表决完毕才能提交。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,同一表决权通过

现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统或其他方式重复进行表决的,

以第一次投票结果为准。

4八、在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2023年5月18日

5议案一

议案一2022年度董事会工作报告

各位股东:

2022年度,深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格

遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定,恪尽职守,勤勉尽责,积极有效地行使各项职权,严格贯彻落实股东大会的各项决议,科学决策,不断规范公司治理,保障了公司的良好运作及可持续发展。2022年是公司历史上经历的最复杂多变的一年,不管是宏观经济环境还是日常运营都受到巨大考验。公司在困难中仍交出了优秀的答卷,成长期品牌抓住了发展时机实现了历史性突破,2022年实现主营业务收入23.6亿元,再创历史新高。报告期内公司获得财联社评选的 ESG 先锋奖,蝉联“高质量发展上市公司奖”“可持续时尚践行者”,连续两年被评为“中国上市公司创新指数500强”,并成为深圳上榜公司中唯一一家服装企业。同时,公司成为阳光诚信联盟成员单位,并首次被评为高新技术企业,公司的创新能力及综合竞争力得到了全面肯定。

一、2022年度宏观和行业总体情况

(一)2022年宏观环境影响消费需求,2023年已有明显好转

2022年受国内经济下行、需求减弱等影响,我国服装内销市场出现下滑。根

据国家统计局数据,2022年1-12月,我国限额以上单位服装类商品零售额累计

9222.6亿元,同比下降7.7%,增速比2021年同期下滑21.9个百分点。实体门

店销售大幅下降,根据中华全国商业信息中心统计,1-12月,全国重点大型零售企业服装零售额和零售量同比分别下降14.79%和18.61%。但2023年以来,随着扩内需、促消费的政策方向明确叠加宏观环境优化等因素,我国服装行业复工复产、复商复市稳步加快。2023年1-3月,我国社会消费品零售总额114922亿元,同比增长5.8%。其中,限额以上单位服装类商品零售额累计3703亿元,同比增长9%,服装内销市场实现由降转增的变化,市场活力持续回升。

(二)中产阶级与高净值人群持续扩大,中高端女装发展市场空间广阔

6议案一

根据胡润百富榜,中国高净值家庭数量已经达到211万户,较上年增加5万户。中产阶级与高净值人群在消费需求上持续表现出较强的韧性。居民收入的提升以及中产阶层占比的扩大,将成为未来拉动消费的主力军,追求品质的改善性消费增长潜力巨大,也为中高端女装的发展提供了广阔的市场基础。根据Euromonitor 研究报告,我国中高端女装零售额占女装市场的比例呈稳步上升趋势,预计2023年占比将达到的23.4%。随着可支配收入增长带动的女性消费持续升级,女装市场规模将保持持续增长,预计2025年市场规模将达12978亿元,市场空间依然广阔。

(三)年轻一消费意愿与升级意愿更为强烈,多品牌矩阵优势持续凸显

根据 BCG 波士顿咨询与第七次全国人口普查数据,出生于 1995 年—2009 年的 Z 世代人群数量已经达到 2.3 亿,占比 17%。新一代年轻消费群体受到深度数字化和全球化的影响,有着丰富的审美要求,能够从更加细分的圈层中找到共鸣。

相较于其他世代,他们消费态度更乐观、消费潜力更大,服装消费注重个性化与自我表达。多品牌的触达效率较其他年龄层显著提升,有助于涵盖各细分消费群体,在线上与线下均形成协同效应,占据消费者心智与更大的市场空间。

(四)电商流量争夺进入新时代,小红书等专业内容类社交平台异军突起

2022年1-12月穿类商品网上零售额同比增长3.5%,线上服装零售稳定增长。

2023年1-3月,穿类商品网上零售额同比增长8.6%,增速比2022年全年加快

5.1个百分点。随着电商平台流量分散,各类平台不断夯实自身的价值,深耕专

业垂直内容的平台逐渐异军突起。根据千瓜数据,小红书月活跃用户数已超过2亿,其中已成为奢侈品消费主角的90后占比超过90%,当下的电商生意链条中,以抖音为代表的内容平台负责“发现”,以淘宝为代表的电商平台负责“成交”,而小红书的价值已经演变成了“影响决策”,最能匹配高端品牌锚定目标人群、培养用户心智,并且与消费者自然顺畅的沟通的需求。

二、2022年度公司主要经营情况

报告期内,公司持续专注于高端时装的设计、生产及销售,主营业务未发生重大变化。2022年度公司实现营业收入约23.95亿元,同比增长1.35%,主营业务收入创造历史新高,达到23.64亿元,同比增长1.55%;报告期内公司由于店

7议案一

铺无法正常营业,人工费用与店铺费用等刚性费用无法降低;新开店铺较多,店铺费用有所升高;受国际地缘政治局势与能源紧张等因素影响,海外整体费用有所上升;以及收到高新技术企业认定,执行税收优惠政策后,重新计量递延所得税资产使得所得税费用增加等原因,2022年实现归属于上市公司股东的净利润

2045.18万元,同比下滑93.27%。

(一)多品牌矩阵穿越周期显韧性,主营业务收入再创新高

2022年,公司在日常经营受到社会与经济环境等重重考验的情况下,坚持成

为有国际竞争力的高端时装品牌集团的战略目标,国际化多品牌矩阵的发展体现了长足韧性,在需求疲软的大环境中实现了逆势突破,主营业务收入23.64亿元再创新高。成长期品牌抓住了发展时机实现了历史性突破,self-portrait 品牌增长尤为显著,2022年收入2.8亿元,同比大增59%,品牌在过去三年间保持高速增长,已经迈入发展的新阶段。IRO Paris 品牌在国内与国外经营环境均面对多重挑战的情况下取得了全面发展,品牌收入达到 6.6 亿元,同比增长 12%。Laurèl品牌发挥德国美学基因,联名一汽奥迪,不断加深用户心智,2022年总体收入保持了基本稳定,同时线上销售实现了 57%的良好增长。主品牌 ELLASSAY 积极通过线上社群营销、直播、发力电商平台等各种方式弥补收入,线上收入同比高增 68%。Ed Hardy 品牌在抖音延续较好表现,22 年品牌收入近 3 亿元,同比基本保持稳定。

(二)线下积极扩张线上多平台发力,协同推动收入增长

2022年公司保持着积极的门店扩张速度,在优质商圈掌握流量入口,为后

续反弹打下良好基础。2022 年底直营店铺数量较年初净增加 80 家,其中 Ellassay品牌直营店净增加 21 家,定位更年轻的 ELLASSAY WEEKEND 系列独立开店,基于品牌全面推行的第五代店铺形象的基础上,有针对性的针对年轻一代女性塑造年轻化的品牌形象。

报告期内,成长期品牌有效扩展至武汉、贵阳、福州、海口等新兴二线城市的顶级商圈,并集体入驻成都 SKP 等城市新地标。2022 年 self-portrait、IRO Paris以及 Laurèl 品牌分别增加 20 家、17 家与 10 家门店。公司旗下门店总数较年初净增加63家。

公司2022年保持着线上多品牌与多平台的突破扩张,五大品牌线上销售规

8议案一

模均有明显增长,其中 ELLASSAY 品牌在抖音与唯品会平台均取得突破,单品牌线上收入增长 68%;IRO Paris 国内线上收入实现翻倍;Laurèl 品牌线上收入

增长达到 57%,self-portrait 品牌也进一步增长,在天猫平台 GMV 突破 2 亿元。

多品牌协同带动公司实现线上销售收入3.51亿元,同比增长29%。线上销售占比14.8%,较去年同期增加3.1个百分点,主营业务收入增长的同时线上销售占比进一步提升。

(三)以消费者为中心,打通全渠道场景,构建营销闭环

2022年,公司全面推进以消费者为中心,全域放大品牌声量、精准引流、高

效转化的高端女装营销新玩法。通过建立多品牌代言人矩阵与持续通过虚拟代言人 ELISA 在社交媒体上发声,公司旗下品牌热度持续提升。通过进一步打通小红书、抖音等社交媒体平台场景、电商场景、线下门店场景与企业微信场景的全域流量,在不同场景匹配不同调性的营销策略与促销工具,为消费者构建一体化的全域消费体验,打造全渠道的营销闭环。

(四)全面深化数字化转型,针对行业痛点打通全渠道

自2020年起,公司全面深化数字化转型策略,即从业务角度出发,以消费者为中心,数据驱动全产业链,全方位优化企业运营,实现全渠道的扩张与效率提升。

2022 年,ELLASSAY、Laurèl、IRO Paris、self-portrait 品牌继续深化了全渠

道数字化管理系统的搭建。通过逐步上线零售管理系统,将逐步打通不同品牌、不同业务模块之间的数据孤岛,实现跨品牌、跨渠道的数据交互与反馈;持续完善了全渠道货品调拨系统,货品总仓路由上线后,发货时效显著提高,减少仓库滞留,有效提高货品流通效率与商品调拨满足率,在全渠道对销售效率均有明显提升,充分发掘了前端的销售潜力;同时ELLASSAY、Laurèl、IRO Paris、Self-portrait品牌通过上线达摩会员管理系统,将逐渐实现覆盖全域的会员管理体系,在全渠道销售场景触点打通后,公司可通过数据回流分析生成会员画像与相应营销互动策略,借由自动化引擎在微信等社交平台实现全域内容管理与触达,并最终构建多品牌数字化全渠道营销闭环。

(五)收入增长下资产负债率持续优化,存货周转率保持稳定

公司保持着较为健康的资产周转效率,2022年公司资产负债率自同期的35%

9议案一

进一步优化至34%,应收账款周转率自同期的7.86次优化至8.07次,应付账款周转率基本保持稳定。公司全年门店净增加63家,存货规模有所增长,收入亦有所增长的情况下仍保持较为稳定的存货周转效率,全年存货周转次数1.2次。

(六)积极回购彰显长期信心

公司本着对全体股东负责的原则,基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,积极推动实施回购部分社会公众股份。截至2023年3月31日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5359645股,已支付的资金总额为人民币5113.37万元(不含交易佣金等交易费用)。

(七)人才发展年多项举措赋能战略发展

2022年是公司的“人才发展年”,为了保证战略举措的落地,公司完善人才

培养体系提高组织效能;完善了“事业共建、利益共享、责任共担”的事业合伙人制度,为员工提供多样化的发展路径;推行金点子制度与 Z 世代委员会,在决策中吸收创新思维与年轻思维。2023年是公司的“执行力年”,公司全面引入华为绩效考核方法,进一步提升公司从上到下的工作效率。2023年,公司推出面向

490位管理、核心业务(技术)人员的激励计划,激励对象数量达到公司2022年

底员工总人数的15.76%,激励期权数量合计为1340.00万份,通过惠及广泛员工的创新激励实现公司与个人发展的双赢。

(八)全面推动可持续时尚理念

自2021年起,公司全面引入了可持续时尚理念,为我国力争2030年前实现碳达峰,2060年前实现碳中和的战略目标贡献力量。在产业变革中发挥建设性作用,共促负责任消费,持续为建立一个更加美好的世界承担起应有的社会与环境责任。歌力思可持续战略当下聚焦节能减排与倡导循环经济。节能减排方面,

2022 年,公司自有工厂通过了 OEKO-TEX的 STeP 认证,该认证专注于纺织和

皮革领域,企业须满足化学品管理、环境绩效、环境管理、社会责任、质量管理健康与安全等六个方面的要求。倡导循环经济方面,2023春夏系列中,ELLASSAY 品牌的可持续产品 SKU 占比达到 15%,Laurèl 品牌可持续产品占比达到 18%。公司计划至 2025 年,95%的 2C 以及 2B 产品包装实现可回收、可重复使用或可循环利用。

10议案一

持续坚持可持续时尚的实践,公司获得由主办方中国服装协会、中国纺织工业联合会社会责任办公室、及 WWD China 等联合颁发的 2022 年度可持续时尚

践行者以及财联社评选的 ESG 先锋奖等荣誉。

三、2022年度公司董事会日常工作情况

2022年度,公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履职,股东大会、董事会运作规范,各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策,在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作,有效地提升了公司决策的科学性。

(一)董事会召开及执行情况

2022年度,公司共召开了4次董事会会议,均以现场结合通讯方式召开,

全体董事均亲自出席了所有会议。前述董事会会议共审议了27项议案,所审议事项均获董事会全票同意通过,全体董事均未就有关事项提出异议,会议的召开与表决程序均依法合规,相关董事会决议均有效执行。具体情况如下:

序号会议届次召开日期审议和执行事项

1、2021年度董事会工作报告;

2、2021年度总经理工作报告;

3、2021年度财务决算报告;

4、《2021年年度报告》及其摘要;

5、2022年第一季度报告;

6、2021年度利润分配方案;

7、2021年度内部控制评价报告;

8、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

第四届董事

2022年49、关于公司董事2021年度薪酬的议案;

1会第十三次

月29日10、关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案;

临时会议

11、关于2021年度计提信用减值损失的议案;

12、关于向银行申请综合授信额度的议案;

13、关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权的议案;

14、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案;

15、关于提请召开2021年年度股东大会的议案。

具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第十三次临时会议决议公告》。

1、《2022年半年度报告》及其摘要;

第四届董事

2022年82、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

2会第十四次

月 29 日 3、2021 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告;

临时会议

4、关于修订《投资者关系管理制度》的议案;

11议案一

5、关于调整向银行申请综合授信额度的议案。

具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第十四次临时会议决议公告》。

1、2022年第三季度报告;

2、关于使用闲置自有资金进行委托理财的;

3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的;

第四届董事

2022年104、关于制定《委托理财管理制度》的;

3会第十五次

月28日5、关于制定《证券投资管理制度》的议案。

临时会议具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第十五次临时会议决议公告》。

1、关于续聘2022年度审计机构的议案;

第四届董事2、关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案。

2022年11

4会第十六次具体内容详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站

月21日临时会议及指定媒体披露的《第四届董事会第十六次临时会议决议公告》。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度,公司共召开了2次股东大会,包括1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等要求,严格贯彻落实股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下:

序号会议届次召开日期审议和执行事项

1、2021年度董事会工作报告;

2、2021年度监事会工作报告;

3、2021年度财务决算报告;

4、《2021年年度报告》及其摘要;

2021年年2022年5月

15、2021年度利润分配方案;

度股东大会24日

6、关于公司董事2021年度薪酬的议案;

7、关于公司监事2021年度薪酬的议案。

具体内容详见公司于2022年5月25日在上海证券交易所网站

及指定媒体披露的《2021年年度股东大会决议公告》。

2022年第1、关于续聘2022年度审计机构的议案。

2022年12

2一次临时股具体内容详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站

月8日

东大会及指定媒体披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

(三)董事会下设的各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员

会四个专门委员会,各机构之间权责分明、各司其职、协调运作,为公司重大决

12议案一

策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。2022年度,公司共召开了2次战略委员会、7次审计委员会、1次薪酬与考核委员会,各委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》规定的职权范围认真开展工作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

(四)独立董事履职情况

2022年度,公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定,认真履行独立董事的职责,按时参加或组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会,审慎、独立发表意见并作出决策。报告期内,公司独立董事不存在缺席董事会的情形,对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项均未提出异议,对聘请审计机构、募集资金的管理和使用、内部控制、回购股份等事项均发表了独立意见或事

前认可意见,充分发挥了独立董事的独立作用。此外,独立董事积极通过电话、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系,及时获悉和掌握公司运营动态,切实维护了公司及广大股东的合法权益。

(五)信息披露工作情况

公司高度重视信息披露工作,严格按照相关法律、法规等规定,真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息,全力保护投资者合法权益。同时,公司严格执行有关内幕信息管理制度,依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作,全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务,不存在内幕交易等违法行为。2022年度,公司共对外披露4份定期报告、52份临时报告及40份上网资料,所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外,报告期内,公司主动撰写和披露了《2021 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》,更加全面、深入地向投资者传递公司的发展战略、经营状况、治理工作、社会责任等,有效地提升公司信息披露的质量。

(六)投资者关系管理工作情况

公司建立多元畅通、覆盖所有合规与投资者沟通的渠道,确保股东与潜在投资者均有平等的机会获得公司信息。公司根据上海证券交易所最新指引及时更新

13议案一

投资者管理制度,设立了投资者电话、传真和电子邮箱,在公司网站设立投资者关系专区并部署相关链接。同时关注新媒体途径,不断扩充完善与投资者交流的渠道,提高与投资者互动的频率,充分挖掘公司业务亮点,有效向投资者传递公司价值。针对全体股东,2022年公司共举办2次股东大会,3次业绩说明会,1次沪市纺织服装行业上市公司2022年三季度业绩说明会,1次2022深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动,对公司业绩进行全面、详实的解读。针对机构股东,公司建立包括日常互动、调研、电话会议、上门路演、策略交流会等多体系的沟通机制,在合规的基础上向资本市场正确传递公司业绩亮点与战略价值。

针对中小股东,公司建立包括 E 互动、邮件、电话、官网以及业绩说明会交流会等多元完整的沟通渠道,并通过耐心接听投资者电话、回复邮件等提高在各类投资者交流渠道的交流频繁性。

(七)内部控制情况

报告期内,公司组织实施了对公司的2021年度内部控制评价工作,同时聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)实施了2021年度内部控制审计工作。经自评及审计,公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。此外,公司持续加强公司治理,不断完善治理机制和内部控制制度。2022年度,根据最新法律、法规并结合公司实际情况,公司制定或修订了《投资者关系管理制度》《委托理财管理制度》《证券投资管理制度》等内部控制制度,优化了内部控制流程体系,确保公司投资者关系管理活动、财务决策等事项的规范化、科学化,进一步提升公司规范运作水平,维护公司和全体股东的利益。

四、2023年度公司发展战略

围绕成为“有国际竞争力的高端时装品牌集团”这一长期战略目标,公司未来将围绕以下方面进行战略实施:

(一)聚焦高端,不断提高公司旗下品牌的市场占有率

对比西方成熟市场,Capri 集团与 Tapestry 集团聚焦于中高端品牌,市场占有率持续领先,收入规模保持增长,已经验证了多品牌收购是打破品牌收入规模瓶颈的利器。过去三年,公司旗下多品牌矩阵多点发力,实现了主营业务收入的持续增长,并将持续提高市场占有率,最终实现多品牌集团的越大越强。

14议案一

(二)持续放大品牌声量,全面提升消费者心智

持续聚焦品牌形象的全面升级,一方面通过多品牌代言人矩阵与虚拟代言人线上线下精准穿透圈层,提高品牌影响力;另一方面加大投入建设全渠道营销闭环,以多元内容多维触达潜在消费者;同时线下店铺形象全面提升,提高店铺的品牌调性与氛围感,增加店铺在各自商圈的影响力。

(三)保持稳健扩张速度的同时精耕细作,提升内生效率

公司建立了国内市场较为稀缺的国际多品牌矩阵,多点发力,推动过去三年公司主营业务收入持续增长。随着品牌进一步推动年轻化,渠道上持续优化升级,ELLASSAY 品牌将持续扩展市场份额;通过将销售网络有效扩张至二线城市,Laurèl 也可以保持较快的开店节奏;IRO Paris 中国区收入逆势取得良好增长,海外也有稳步发展,品牌将持续站在全球视角上创造更大的突破;self-portrait 过去三年中在门店数量连续翻倍的同时,保持着优秀的单店营收,品牌有望延续强势表现,保持高效扩张;Ed Hardy 品牌持续在进行渠道与产品的优化,将实现进一步的恢复发展。同时,公司通过精细化运营、数据化辅助决策,关注店铺运营效率的持续提升,继续强化单店运营能力,在终端强化品牌核心文化,打造优秀店铺标杆,在头部商圈力争销售排名也要数一数二。

(四)巩固核心能力护城河,充分发挥多品牌矩阵的协同效应

公司建立了能够迅速适应多品牌需求、高效延展的设计开发与供应链体系;覆盖全国各大城市核心商圈并有效辐射周边地区市场的销售网络;全域放大品牌声量的市场营销体系;以及全面深入数字化改革逐步打造的高效信息管理系统。伴随着各品牌前端与中后台协同作用进一步发挥,公司的经营效率还将获得进一步提升。

五、2023年度董事会工作计划

2023年,公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则,规范运作、科学决策,根据发展战略及市场情况优化资源配置,全力推动各项经营指标实现,实现公司有质量的可持续增长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等监管机构颁布或修订的各项法规文件,公司董事会将继续深入研究,认真、自觉履行信息披露义务,严控信息披露风险,切实提升公司信息披露质量。公司董事

15议案一

会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定,扎实做好董事会日常工作,加强董事履职培训,切实提升公司治理有效性和决策科学性。

上述《2022年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十七次临时会

议审议通过,并已于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露,现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

16议案二

议案二2022年度监事会工作报告

各位股东:

2022年度,深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《公司章程》《公司监事会议事规则》

等有关规定,认真履行监督职责,对公司依法运作、经营管理、财务状况、董事会及高级管理人员履行职责等进行有效监督和检查,有效地维护了公司和全体股东的合法权益,提升了公司的规范运作水平。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下:

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年度,公司共召开了4次监事会会议,均以现场表决方式召开,全体

监事均亲自出席了所有会议,共审议了18项议案。前述监事会会议的召集、召开与表决均严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定进行,各位监事均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则,认真履行职责,对公司运营的合法合规情况进行监督,维护了公司及全体股东利益。具体情况如下:

序号会议届次召开日期审议事项

审议并通过了以下事项:

1、2021年度监事会工作报告;

2、2021年度财务决算报告;

3、《2021年年度报告》及其摘要;

4、2022年第一季度报告;

5、2021年度利润分配方案;

6、2021年度内部控制评价报告;

第四届监事

2022年4月7、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

1会第十次临

29日告;

时会议

8、关于公司监事2021年度薪酬的议案;

9、关于2021年度计提信用减值损失的议案;

10、关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权的议案。

具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十次临时会议决议公告》。

2第四届监事2022年8月审议并通过了以下事项:

17议案二

会第十一次29日1、《2022年半年度报告》及其摘要;

临时会议2、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十一次临时会议决议公告》。

审议并通过了以下事项:

1、2022年第三季度报告;

2、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案;

3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

第四届监事

2022年10月议案;

3会第十二次

28日4、关于制定《委托理财管理制度》的议案;

临时会议

5、关于制定《证券投资管理制度》的议案。

具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十二次临时会议决议公告》。

审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

第四届监事

2022年11月具体内容详见公司于2022年11月22日在上海证券

4会第十三次21日交易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十三临时会议次临时会议决议公告》。

报告期内,公司职工代表监事王绍华女士因个人原因提出辞去公司职工代表监事职务,辞职后仍在公司任职。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,为保证公司监事会的顺利运作,经公司职工代表大会表决,公司已选举师永锋先生为公司第四届监事会职工代表监事,任期自公司本次职工代表大会决议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2022年12月

17日在上海证券交易所网站和指定媒体披露的《关于补选职工代表监事的公告》。

二、监事会对公司2022年度有关事项的检查情况和审核意见

(一)公司规范运作情况

报告期内,本着对全体股东负责的原则,各位监事积极参加了公司召开的股东大会和董事会会议,对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和

执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为:公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的有关规定,决策程序公正透明、科学合理,并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。

18议案二

(二)公司财务情况

报告期内,监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告,及时掌握了公司的财务状况和重大经营、投资情况,认为公司财务管理规范,财务会计制度健全,严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。容诚会计师事务(特殊普通合伙)已对公司2022年度财务报告进行审计并出具了标准无保

留意见的审计报告。公司2022年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司

2022年度的财务状况和经营成果。

(三)公司内部控制情况

报告期内,监事会对公司内部控制状况进行了认真审核,监事会认为:公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化,机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用,不存在重大缺陷,有效提升了公司管理水平和风险防范能力,切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状,客观、真实地反映了公司内部控制情况。

(四)公司定期报告编制情况

报告期内,监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告,认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定,其内容与格式符合中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五)公司利润分配情况

报告期内,监事会认真审议了公司2021年度利润分配方案。监事会认为:

公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定和要求,并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,结合了公司所处行业的特点,并兼顾了公司股东的合理回报,有利于公司健康、持续、稳定的发展;相关审议和决策程序依法合规。

19议案二

(六)公司募集资金使用和管理情况

报告期内,监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查,监事会认为:公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等规定使用和

管理募集资金,《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况,不存在募集资金管理违规、变相改变募集资金用途等损害公司和股东利益的情形。

(七)公司关联交易情况

报告期内,监事会对公司关联交易情况进行了检查,监事会认为:报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价合理,没有损害股东和公司的利益,关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。

(八)公司内幕信息知情人管理情况

报告期内,公司按照《公司内幕信息知情人管理制度》,严格执行和实施内幕信息知情人登记管理,规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

除上述核查及监督情况外,报告期内,公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况,不存在对外担保的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年,公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定,始终保持独立性,忠实、勤勉履行监事会的职责。

监事会将进一步加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流,及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项,防范经营风险,并依法对公司董事、高级管理人员有效履职进行监督。同时,监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训,不断适应新形势发展需要,强化风控意识,提升业务水平,更好地发挥监事会的监督和检查职能,维护公司的持续健康运行和长效管控机制,切实维护公司和全体股东的利益。

20议案二

上述《2022年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十四次临时会

议审议通过,并已于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露,现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司监事会

2023年5月18日

21议案三

议案三2022年度财务决算报告

各位股东:

报告期内,深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)持续专注于高级时装的设计、生产及销售,主营业务未发生重大变化。2022年度,公司实现营业收入23.95亿元,比上年同期增加1.35%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润497万元。现将2022年财务决算情况报告如下:

一、合并报表范围及审计

(一)合并报表范围

主要经持股比例(%)子公司名称注册地业务性质取得方式营地直接间接同一控制下

深圳市厚裕时装有限公司深圳深圳商业100.00—企业合并

深圳市穿梭纺织有限公司深圳深圳商业100.00—设立取得非同一控制

东明国际投资(香港)有限公司香港香港商业100.00—下企业合并

深圳市墨子服饰设计有限公司深圳深圳商业100.00—设立取得

Ellassay

美国美国商业100.00—设立取得

u.s.DevelopmentCorporation

深圳市劳芮贸易有限公司深圳深圳商业100.00—设立取得

深圳前海可染服饰设计有限公司深圳深圳商业100.00—设立取得非同一控制

薇薇安谭时装(深圳)有限公司深圳深圳商业75.00—下企业合并非同一控制

深圳前海上林投资管理有限公司深圳深圳商业100.00—下企业合并

深圳歌诺实业有限公司深圳深圳商业80.00—设立取得

依诺时尚(深圳)服饰有限公司深圳深圳商业80.0020.00设立取得

深圳圣珀齐服饰有限公司深圳深圳商业50.00—设立取得

深圳市野兽数字科技有限公司深圳深圳商业100.00—设立取得

22议案三

(二)重要的联营企业

持股比例(%)对合营企业或联合营企业或联营企业主要经营地注册地业务性质营企业投资的会名称直接间接计处理方法联营企业上海百秋尚美科技服

上海上海商业27.75权益法务集团股份有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:2021年,百秋尚美设置差异化表决权安排,百秋网络创始股东、董事长、总经理刘志成(以下简称“A类股持有人”)所持百秋网络股权为A类股,百秋网络其他股东(以下简称“B 类股持有人”)所持百秋网络股权为B类股。除《股东协议》另有约定外,A类股持有人及B类股持有人就所有提交百秋网络股东会表决的议案进行表决时,A类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权与B类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权的比例为8:1。上述差异化表决权安排设置完成后,公司对百秋尚美的表决权比例变更为13.57%,但实际持有百秋网络的股权比例及对应享有的财务收益比例不受此影响。

(三)合并报表审计

公司2022年度财务报表业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了容诚审字[2023]518Z0406号标准无保留意见审计报告。

二、主要财务数据及变动情况

(一)资产类项目主要数据及分析

单位:万元

2021年12月31

项目2022年12月31日变动金额增减幅度日

货币资金51839.4283515.36-31675.93-37.93%

交易性金融资产59.073992.36-3933.28-98.52%

应收账款28977.0030351.76-1374.76-4.53%

预付款项1630.293613.42-1983.13-54.88%

其他应收款9755.709391.94363.763.87%

存货77548.3769583.887964.4811.45%

其他流动资产5911.885756.25155.632.70%

流动资产合计175721.74206204.97-30483.23-14.78%

23议案三

长期股权投资44764.3940147.204617.1811.50%

其他非流动金融资产19016.4219860.20-843.79-4.25%

投资性房地产6122.816619.43-496.62-7.50%

固定资产18347.9518287.8160.150.33%

在建工程141.59542.14-400.55-73.88%

使用权资产51319.2142560.558758.6620.58%

无形资产62706.5062861.00-154.49-0.25%

商誉29528.9329528.93-0.00%

长期待摊费用11113.548621.552491.9828.90%

递延所得税资产15491.7015284.54207.171.36%

其他非流动资产70.86293.41-222.55-75.85%

非流动资产合计258623.90244606.7614017.145.73%

资产总计434345.63450811.73-16466.09-3.65%

1、货币资金减少主要系报告期归还银行借款、分红及回购股票所致。

2、交易性金融资产减少主要系报告期末银行理财产品减少所致。

3、预付款项减少主要系采购量减少导致相应的预付采购款减少。

4、在建工程减少主要系在建工程结转固定资产所致。

5、其他非流动资产减少主要系报告期末预付设备及工程款减少所致。

(二)负债及所有者权益项目主要数据及分析

单位:万元

2022年12月312021年12月31增减幅

项目变动金额日日度

应付账款21235.0918975.482259.6111.91%

合同负债6845.926637.19208.723.14%

应付职工薪酬8001.529440.31-1438.78-15.24%

应交税费6548.6311046.85-4498.23-40.72%

其他应付款15500.1212360.673139.4425.40%一年内到期的非流动负

21425.7936759.94-15334.15-41.71%

其他流动负债316.14476.69-160.55-33.68%

-

流动负债合计79873.2195697.14-15823.93

16.54%

长期借款10221.1812113.23-1892.04-15.62%

租赁负债39046.4131177.227869.1925.24%

预计负债7219.587000.94218.633.12%

递延收益250.80285.12-34.32-12.04%

递延所得税负债11251.3011323.27-71.97-0.64%

非流动负债合计67989.2761899.776089.499.84%

24议案三

负债合计147862.48157596.92-9734.43-6.18%

实收资本(或股本)36909.2936909.29-0.00%

资本公积76451.2774982.391468.881.96%

减:库存股5116.17-5116.17不适用

其他综合收益-8091.13-10840.052748.92不适用

盈余公积15236.2715236.27-0.00%

未分配利润159678.74166860.92-7182.18-4.30%归属于母公司所有者权

275068.27283148.82-8080.55-2.85%

益合计

少数股东权益11414.8810065.991348.8913.40%

所有者权益合计286483.15293214.81-6731.66-2.30%

负债和所有者权益总计434345.63450811.73-16466.09-3.65%

1、应交税费减少主要系报告期利润下降致企业所得税减少所致。

2、一年内到期的非流动负债减少主要系报告期内归还一年内到期的银行借款所致。

3、其他流动负债减少主要系报告期末预收商品款减少所致。

三、盈利能力分析

(一)利润形成简况

单位:万元项目2022年度2021年度变动金额增减幅度

一、营业总收入239474.49236274.863199.641.35%

二、营业总成本232631.51199959.3032672.2116.34%

其中:营业成本86656.1677913.798742.3711.22%

税金及附加1491.451502.49-11.04-0.73%

销售费用113490.1696107.0917383.0718.09%

管理费用22374.2119090.473283.7417.20%

研发费用5212.565672.37-459.81-8.11%

财务费用3406.97-326.913733.881142.18%

加:其他收益2136.931453.96682.9846.97%

投资收益4281.825428.69-1146.87-21.13%

公允价值变动收益-834.12-139.80-694.32不适用

信用减值损失-866.50-4896.194029.69不适用

资产减值损失-3423.28-3882.19458.91不适用

资产处置收益-5.4030.18-35.58-117.88%

三、营业利润8132.4534310.21-26177.76-76.30%

加:营业外收入1515.206617.56-5102.36-77.10%

25议案三

减:营业外支出426.27688.39-262.12-38.08%

四、利润总额9221.3740239.38-31018.00-77.08%

减:所得税费用3659.236973.05-3313.82-47.52%

五、净利润5562.1433266.32-27704.18-83.28%

减:少数股东损益3516.962879.91637.0622.12%

六、归属于母公司所有者的净

2045.1830386.42-28341.24-93.27%

利润

减:归属母公司非经常性损益1547.945380.51-3832.57-71.23%

七、扣除非经常性损益后归属

497.2425005.91-24508.67-98.01%

于母公司股东的净利润

1、营业收入增加主要原因为:(1)报告期内公司成长期品牌逆势高速增长,带动推动收入增长;(2)公司弱市中积极推动店铺拓展,店铺数量净增63家;(3)店铺经营受影响的情况下,积极通过社群营销、线上各平台发力等方式促进销售,报告期内公司实现线上销售同比增长29%。

2、营业成本增加主要原因为:(1)受国际供应链时效变慢以及物流成

本大幅上升影响IRO Paris品牌毛利率有所下降;(2)以及公司总体

线上销售占比大幅提升3.1个百分点也使得综合毛利率有所下降。

3、销售费用增加主要原因为:(1)公司重点布局的上海、北京、深圳、广州等地区店铺无法正常营业,但人工费用与店铺费用等刚性费用无法降低;(2)公司进行了积极投放,报告期内积极拓展门店,直营店铺数量较年初净增80家,新开店铺产生的费用较高;(3)受国际地缘政治等局势影响,国际物流成本大幅上升。

4、 管理费用增加主要原因为:主要系报告期内IRO Paris品牌基于发展

规划进行总部设计等团队扩充,计提股份支付成本以及聘请顾问的咨询费用有所增加所致。

5、财务费用增加主要系报告期内欧元持续贬值导致长期借款的汇兑损

益变动较大所致。

6、信用损失减值减少主要系上期计提其他应收款坏账减值损失所致。

7、营业外收入减少主要系上期收到政府纾困补贴所致。

8、归属于上市公司股东的净利润减少主要原因为:(1)受国际供应链

时效变慢以及物流成本大幅上升影响,以及公司总体线上销售占比

26议案三

提升3.1个百分点,使得综合毛利率下降;(2)公司直营门店在深圳、上海、北京和广州地区占比较高,店铺无法正常营业期间人工费用与店铺费用等刚性费用无法降低;(3)公司进行了积极投放,报告期内积极推进门店拓展,直营店铺数量较年初净增加80家,在收入上获得了良好的效果,但新开店铺产生费用增加较多;(4)公司于

12月收到高新技术企业认定,执行税收优惠政策后,重新计量本年

度递延所得税资产使得所得税费用增加。

(二)公司营业收入构成及趋势分析

1、按业务类别划分

报告期内,公司营业收入构成情况如下表:

单位:万元

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入236361.5598.70%232748.2498.51%

其他业务收入3112.941.30%3526.621.49%

合计239474.49100.00%236274.86100.00%

2、主营业务收入的渠道结构分析

单位:万元

2022年度2021年度

销售模式金额占收入比重金额占收入比重

直营193544.2181.88%179874.1277.28%

加盟42817.3418.12%52874.1222.72%

合计236361.55100.00%232748.24100.00%

四、现金流量表主要数据及分析

单位:万元项目2022年度2021年度变动金额增减幅度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金265650.11257651.937998.183.10%

收到其他与经营活动有关的现金9373.8316693.28-7319.45-43.85%

经营活动现金流入小计275023.94274345.21678.730.25%

购买商品、接受劳务支付的现金102288.03110227.07-7939.04-7.20%

支付给职工及为职工支付的现金61771.8953703.178068.7215.02%

27议案三

支付的各项税费21684.3922151.29-466.90-2.11%

支付其他与经营活动有关的现金57871.0458252.24-381.20-0.65%

经营活动现金流出小计243615.36244333.76-718.41-0.29%

经营活动产生的现金流量净额31408.5830011.441397.144.66%

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金147.00-147.00不适用

取得投资收益收到的现金195.493628.28-3432.79-94.61%

处置固定资产、无形资产和其他长期

85.30168.12-82.82-49.26%

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金13492.363158.8710333.49327.13%

投资活动现金流入小计13920.156955.276964.88100.14%

购建固定资产、无形资产和其他长期

12021.3613388.85-1367.48-10.21%

资产支付的现金

投资支付的现金1.00-1.00不适用

支付其他与投资活动有关的现金7557.8829500.00-21942.12-74.38%

投资活动现金流出小计19580.2442888.85-23308.61-54.35%

投资活动产生的现金流量净额-5660.09-35933.5830273.49不适用

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金-47565.49-47565.49-100.00%

取得借款收到的现金2039.841142.79897.0578.50%

收到其他与筹资活动有关的现金887.31952.33-65.01-6.83%

筹资活动现金流入小计2927.1649660.60-46733.45-94.11%

偿还债务支付的现金23049.0615506.017543.0648.65%

分配股利、利润或偿付利息支付的现11872.6213732.80-1860.18-13.55%金

支付其他与筹资活动有关的现金23675.0612881.4510793.6283.79%

筹资活动现金流出小计58596.7542120.2516476.4939.12%

筹资活动产生的现金流量净额-55669.597540.35-63209.94-838.29%

四、汇率变动对现金及现金等价物的

664.74-1562.662227.40142.54%

影响

-29256.3655.55-29311.91-

五、现金及现金等价物净增加额52764.64

%

加:期初现金及现金等价物余额71682.1871626.6355.550.08%

六、期末现金及现金等价物余额42425.8271682.18-29256.36-40.81%

1、经营活动产生的现金净流量:

公司经营活动产生的现金流量增加主要原因为:(1)报告期内收入同比增长,销售商品、提供劳务收到的现金有所增加;(2)报告期内执行新租赁准则,偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出。

2、投资活动产生的现金净流量:

28议案三

公司投资活动产生的现金流量增加主要系上期投资理财较多所致。

3、筹资活动产生的现金净流量:

公司筹资活动产生的现金流量减少主要原因为:(1)2021年同期非公开发行股

份收到现金4.75亿元;(2)报告期内进行股份回购截止至12月底支付现金

5113.37万元(不含交易佣金等交易费用);(3)报告期内执行新租赁准则,偿

还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出。

五、主要财务指标

(一)偿债能力指标的变化情况财务指标2022年度2021年度

流动比率(倍)2.202.15

速动比率(倍)1.211.39

资产负债率(合并,%)34.04%34.96%每股经营活动产生的现金流量(元)0.850.81

(二)资产管理能力分析报告期内公司管理能力指标情况项目2022年度2021年度

应收账款周转率(次)8.077.86

存货周转率(次)1.181.27

六、期间费用变动分析

报告期内,公司期间费用的变动情况如下表:

单位:万元

2022年度2021年度

费用种类金额占收入比重金额占收入比重

销售费用113490.1647.39%96107.0940.68%

管理费用22374.219.34%19090.478.08%

研发费用5212.562.18%5672.372.40%

财务费用3406.971.42%-326.91-0.14%

29议案三

1、销售费用占营业收入的比重:

销售费用占营业收入的比重提升的主要原因为:(1)公司重点布局的上海、北

京、深圳、广州等地区店铺无法正常营业,但人工费用与店铺费用等刚性费用无法降低;(2)公司进行了积极投放,报告期内积极拓展门店,直营店铺数量较年初净增80家,新开店铺产生的费用较高;(3)受国际地缘政治等局势影响,国际物流成本大幅上升。

2、财务费用占营业收入的比重:

财务费用占营业收入的比重提升的主要原因为:主要系报告期内欧元持续贬值导致长期借款的汇兑损益变动较大所致。

3、2022年和2021年公司管理费用与研发费用占营业收入的比重基本稳定。

七、重要会计政策和会计估计的变更

(一)重要会计政策变更

1、执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定2021年12月30日,财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)(以下简称“解释15号”),其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”(以下简称“试运行销售的会计处理规定”)和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2、执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日,财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号,以下简称解释16号),“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权

30议案三益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

(二)重要会计估计变更

本报告期内,本公司无重大会计估计变更。

上述《2022年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第十七次临时会议

和第四届监事会第十四次临时会议审议通过,并已于2023年4月28日在上海证

券交易所网站披露,现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

31议案四

议案四《2022年年度报告》及其摘要

各位股东:

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》以及深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》等有关规定,公司已组织编制完成2022年年度报告。

上述《<2022年年度报告>及其摘要》已经公司第四届董事会第十七次临时

会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过,现提请各位股东审议。

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

32议案五

议案五2022年度利润分配方案

各位股东:

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币

20451793.62元;截至2022年12月31日,公司期末的母公司可供股东分配利

润为人民币535481924.89元。

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专

用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.17元(含税)。截至

2022年12月31日,公司总股本为369092878股,扣除不参与本次利润分配的

公司回购专用证券账户中的股份5359645股,以此计算合计拟派发现金红利人民币6183464.96元(含税)。此外,公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额为人民币51133721.35元,合计分红金额为人民币57317186.31元。本年度公司现金分红比例为280.26%,剩余未分配利润结转下年度分配。

2、公司本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

上述《2022年度利润分配方案》已经公司第四届董事会第十七次临时会议

和第四届监事会第十四次临时会议审议通过,并已于2023年4月28日在上海证

券交易所网站披露,现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

33议案六

议案六关于公司董事2022年度薪酬的议案

各位股东:

为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)董事的合法

职工权益,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定,公司董事2022年度薪酬发放总额为人民币360万元,具体情况如下:

报告期内从公司获得姓名职务性别的税前报酬总额(人民币万元)

现任董事:

夏国新董事长、总经理男78胡咏梅董事女33

刘树祥董事、副总经理兼财务负责人男139

王薇董事、副总经理兼董事会秘书女90周小雄独立董事男10柳木华独立董事男10杨金纯独立董事男0

合计--360

以上董事2022年度薪酬均按年度经营绩效考核,综合考虑公司主要财务指标和经营目标完成情况,并结合各位董事的分管工作范围及主要职责,审查其履行职责情况之后拟定。

上述《关于公司董事2022年度薪酬的议案》已经公司第四届董事会第十七

次临时会议审议通过,现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

34议案七

议案七关于公司监事2022年度薪酬的议案

各位股东:

为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)监事的合法

职工权益,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定,公司监事2022年度薪酬发放总额为人民币137万元,具体情况如下:

报告期内从公司获得的税姓名职务性别前报酬总额(人民币万元)

现任监事:

涂丽萍监事会主席女26丁天鹏监事男20师永锋职工代表监事男31

离任监事:

王绍华原职工代表监事女50

合计--137

2022年公司监事津贴标准为人民币1万元/年(税前)。上述公司现任监事

同时在公司担任其他职务。

公司原职工代表监事王绍华女士于2022年12月16日不再履行职工代表监事职责,辞职后仍在公司担任财务管理中心助理总监、子公司深圳圣珀齐服饰有限公司总经理、子公司深圳市厚裕时装有限公司监事职务。

以上监事2022年度薪酬均按年度经营绩效考核,综合考虑公司主要财务指标和经营目标完成情况,并结合各位监事的分管工作范围及主要职责,审查其履行职责情况之后拟定。

上述《关于公司监事2022年度薪酬的议案》已经公司第四届监事会第十四

次临时会议审议通过,现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司监事会

2023年5月18日

35议案八

议案八关于《公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案

各位股东:

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司的管理人员、核心业务(技术)人员的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司遵循收益与贡献对等原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)。

公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性

文件以及《公司章程》,制订了《公司2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要,并对该计划中的激励对象名单给予确认。

本激励计划的主要情况如下:

一、激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权,股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授出股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量合计为1340.00万份,约占本激励计划公告时公司股本总额36909.29万股的3.63%。其中,首次授予1240.00万份,约占本激励计划公告时公司股本总额36909.29万股的3.36%,约占本次授予权益总数的92.54%;预留授予100.00万份,约占本激励计划公告时公司股本总额36909.29万股的0.27%,约占本次授予权益总数的7.46%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划公告日,公司2021年股票期权激励计划尚在有效期内。2021

36议案八

年股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为1300万份,约占本激励计划公告时公司股本总额36909.29万股的3.52%。

截至本激励计划公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将进行相应调整。

三、激励对象的范围本激励计划首次授予涉及的激励对象为490人,约占公司员工总人数(截至2022年12月31日)3109人的15.76%,具体包括管理人员、核心业务(技术)人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司的全资及控股子公司存在雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后且在公司

2023年第三季度报告披露前确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确

意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过期限未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的股票期权数占授予股票期占本激励计划公告姓名职务量(万份)权总数的比例日股本总额的比例

管理人员、核心业务(技术)人员

1240.0092.54%3.36%

(490人)

预留部分100.007.46%0.27%

37议案八

合计1340.00100.00%3.63%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量

均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹夏国栋先生、

胡沁华女士,作为公司实际控制人的关联方,该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。2名激励对象所获授的股票期权权益总量为15.00万份,占激励总量的1.12%,公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第

三季度报告披露前确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。

本次股票期权激励计划拟向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄

弟姐妹授予股票期权,分别向夏国栋先生授予10万份股票期权、向胡沁华女士授予5万份股票期权。作为公司实际控制人的关联方,该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。

且该2名激励对象需经股东大会表决通过(股东大会投票表决时关联股东回避表决)的程序后参与本次股票期权激励计划。夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示:

获授的股票占授予股票占本激励计划姓名职务期权数量期权总数的公告日股本总(万份)比例额的比例作为公司采购部总监承担着面

夏国栋料辅料的采购、开发、渠道拓展10.000.75%0.03%等重要工作。

作为公司直营地区经理负责指导产品和服务的实际销售通过

胡沁华5.000.37%0.01%

确定销售领域、配额、目标来协

调销售工作,达成销售目标。

夏国栋先生、胡沁华女士所获授的股票期权权益总量为15.00万份,占激励总量的1.12%,公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

五、行权价格及其确定方法

38议案八

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份11.04元,即满足授予条件后,激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以每份11.04元价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股11.04元;

2、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为每股10.21元。

预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同,为

11.04元/份。

六、有效期、等待期和行权期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过42个月。

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、

24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例首次授予的第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股

50%

行权期票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股

50%

行权期票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例预留授予的第一个自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股

50%

行权期票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

39议案八

预留授予的第二个自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股

50%

行权期票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权,不得行权或递延至下期行权,公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

七、本激励计划的业绩考核目标

(一)公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023

和2024年两个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次。

本激励计划首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示:

行权期业绩考核目标

第一个行权期2023年净利润不低于3亿元(含本数);

第二个行权期2024年净利润不低于4亿元(含本数)。

注:*上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润,但剔除可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据(下同)。

*由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。

*上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

1、若公司达到上述业绩考核目标(含本数),则公司层面的股票期权行权

比例为100%。

2、若公司达到上述业绩考核目标的90%(含本数)、但低于100%,则公司

层面的股票期权行权比例为50%。

3、若公司未达到上述业绩考核目标的90%,所有激励对象对应考核当年计

划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

(二)激励对象个人层面绩效考核要求

公司员工采用年度 PBC 绩效管理方法进行目标考核,激励对象当年 PBC 考核目标为个人达标目标。

若各年度公司层面业绩考核达标(至少达到上述业绩考核目标的90%(含

40议案八本数)),激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度个人绩效考核结果对应系数×个人当年计划行权额度。

当年个人绩效考核结果 B 级及以上,系数为 100%;当年个人绩效考核结果C,系数为 50%;当年个人绩效考核结果 D,系数为 0%;

激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量,不能行权的部分由公司注销。

上述《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》已经公司第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过,并已于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露,现提请各位股东审议。

《公司2023年股票期权激励计划(草案)》及《公司2023年股票期权激励计划(草案)摘要》的具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

41议案九

议案九关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东:

为保证深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)2023年股票期权

激励计划的顺利进行,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,公司拟定了《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

上述《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过,现提请各位股东审议。

《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

42议案十

议案十关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案

各位股东:

深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)2023年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)拟向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的

兄弟姐妹授予股票期权,分别向夏国栋先生授予10万份股票期权、向胡沁华女士授予5万份股票期权。作为公司实际控制人的关联方,该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该2名激励对象需经股东大会表决通过(股东大会投票表决时关联股东回避表决)的程序后参与本次激励计划。

夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示:

获授的股票占授予股票占本激励计划姓名职务期权数量期权总数的公告日股本总(万份)比例额的比例作为公司采购部总监承担着面

夏国栋料辅料的采购、开发、渠道拓展10.000.75%0.03%等重要工作。

作为公司直营地区经理负责指导产品和服务的实际销售通过

胡沁华5.000.37%0.01%

确定销售领域、配额、目标来协

调销售工作,达成销售目标。

夏国栋先生、胡沁华女士作为公司的采购部总监、直营地区经理,在公司经营中发挥了重要作用。同时,夏国栋先生、胡沁华女士具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述,公司拟将夏国栋先生、胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。

该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他

43激励对象的确定标准一致,所获授的股票期权权益总量为15.00万份,占激励总

量的1.12%。公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

上述《<关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案>的议案》已经公司第四届董事会第十七次临时会议

和第四届监事会第十四次临时会议审议通过,并已于2023年4月28日在上海证

券交易所网站披露,现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

44议案十一

议案十一关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案

各位股东:

为保证深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)2023年股票期权

激励计划(以下简称“本次激励计划”或“股票期权激励计划”)的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次激励计划的以

下事宜:

1、提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士负责具体实施本次激励

计划的以下事项:

(1)授权董事会或董事会授权人士确定股票期权激励计划的授予日;

(2)授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整;

(4)授权董事会或董事会授权人士确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务等;

(5)授权董事会或董事会授权人士对激励对象的行权资格、行权条件进行

审查确认,并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会或董事会授权人士决定激励对象是否可以行权,并办理激

励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等;

(7)授权董事会或董事会授权人士办理尚未行权的股票期权的注销事宜;

45(8)授权董事会或董事会授权人士根据股票期权激励计划的规定办理股票

期权激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的行权资格,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜,终止公司本次激励计划;

(9)授权董事会或董事会授权人士对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(10)授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

(11)授权董事会或董事会授权人士实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士,就本次激励计划向有

关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、

修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认

为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会或董事会授权人

士委任收款银行、会计师、律师、证券公司、独立财务顾问等中介机构。

4、提请公司股东大会同意,向董事会授权或董事会授权人士的期限与本次

激励计划有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》已经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过,并已于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露,现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年5月18日

46听取《2022年度独立董事述职报告》

各位股东:

作为深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定,忠实、独立履行职责,积极参加公司股东大会、董事会,审阅相关议案并发表独立意见,与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通,深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况,重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况,监督董事会对股东大会决议的执行情况,维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司董事会由7名董事组成,其中3名独立董事,分别为周小雄先生、柳木华先生、杨金纯先生,符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格,并拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。具体情况如下:

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周小雄:中国人民大学经济信息管理系理学士,清华大学 EMBA。曾任广东证券公司业务部副经理,中国银行深圳市分行秘书科副科长、分业管理处处长、基金托管处处长,中国银行深圳国际信托投资公司证券部经理,中国银行深圳国际信托咨询公司副总经理,中山证券有限责任公司董事总经理,摩根大通期货有限公司董事长,摩根大通证券(中国)有限公司董事等。现任珠海市迈兰德私募基金管理有限公司董事长、中国波顿集团有限公司独立非执行董事、深圳莱宝高

科技股份有限公司独立董事、欣旺达电子股份有限公司董事、广州南沙科金控股集团有限公司董事等。

47柳木华:中南财经政法大学会计学博士。曾任中国投资银行深圳分行会计、中国光大银行深圳分行会计等。现任公司独立董事,深圳大学经济学院教授、会计学系主任,兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计协会副会长,以及摩根大通证券(中国)有限公司独立董事、佛山水务环保股份有限公司独立董事、福华通达化学股份公司独立董事。

杨金纯:天津工业大学工学博士。曾任中国纺织工业联合会检测中心副主任、中国纺织信息中心部门主任、中国服装协会秘书长。现任公司独立董事、中国服装协会常务副会长,兼任北京正德联元投资管理有限公司经理兼执行董事、杭州中服科创研究院有限公司董事、全国服装标准化技术委员会(SAC/TC219)主任

委员、中国纺织工业联合会社会责任办公室副主任、中国服装智能制造技术创新战略联盟办公室主任。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

我们及直系亲属均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东处担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职情况

(一)参加董事会和股东大会情况

2022年度,公司共召开4次董事会及2次股东大会,独立董事参会情况如

下:

参加股东大参加董事会情况董事会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数周小雄44400否2柳木华44400否2杨金纯44400否2

2022年度,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决

策事项等均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。我们对年度内提交董事会的各项议案进行了认真审议,所有议案均投了赞成票,不存在反对、弃权或提出异议的情形,未提议召开临时股东大会和董事会。

48(二)出席董事会专门委员会情况

2022年度,公司董事会专门委员会共召开10次会议,其中审计委员会召开

7次会议,薪酬与考核委员会召开1次会议,战略委员会召开2次会议。公司在

筹备会议方面做了大量细致的工作,我们作为专门委员会的主要成员,积极、按时参加各自任职的专门委员会各次会议,尽职尽责地审议了定期报告、董事和高级管理人员薪酬与奖励、聘请年度审计机构等事项,结合自身的专业知识提出意见建议。

(三)发表独立意见和事前认可意见情况

根据有关法律法规和《公司章程》、公司内部控制管理制度的相关规定,作为独立董事,我们就有关事项依法合规事前审阅议案资料,并发表独立意见。具体情况如下:

会议召开发表意见序号会议届次发表意见事项日期类型

1、2021年度利润分配方案;

2、2021年度内部控制评价报告;

3、2021年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告;

4、关于公司董事2021年度薪酬的议案;

5、关于公司高级管理人员2021年度薪酬的

第四届董事议案;

2022年4

1会第十三次独立意见6、关于2021年度计提信用减值损失的议

月29日临时会议案;

7、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案。

具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十三次临时会议审议相关事项的独立意见》。

1、2022年半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告。

第四届董事

2022年8具体内容详见公司于2022年8月30日在

2会第十四次独立意见月29日上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独临时会议立董事关于公司第四届董事会第十四次临时会议审议相关事项的独立意见》。

1、关于使用闲置自有资金进行委托理财的

第四届董事

2022年10议案;

3会第十五次独立意见

月28日2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流临时会议动资金的议案。

49具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十五次临时会议审议相关事项的独立意见》。

1、关于续聘2022年度审计机构的议案。

具体内容详见公司于2022年11月22日在第四届董事事前认可上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独

2022年11

4会第十六次意见及独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前

月21日临时会议立意见认可意见》和《独立董事关于公司第四届董

事会第十六次临时会议审议相关事项的独立意见》。

(四)现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年度,除勤勉参与董事会及专门委员会之外,我们还通过电话会议、微

信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我们时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息,同时关注外部环境和市场变化对公司的影响,认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋势等相关事项的介绍,全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。此外,我们积极参与公司业绩说明会,了解投资者的关注重点,与广大投资者进行交流,更好地维护股东特别是中小股东的利益。

公司配备了专门人员为我们履职提供支持和协助,畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备和提前发送会议材料,就有关重要事项提前与我们进行沟通,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时,公司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动,系统整理和传递有关最新监管政策要求,切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司的关联交易事项严格按审批执行。关联交易事项符合公司发展需要,定价客观、公允,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害上市公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

50报告期内,我们对公司担保事项进行了充分了解和查验,认为公司严格遵守

《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等有关规定,规范对外担保行为,严格控制对外担保风险。2022年度,公司及控股子公司未发生对外担保事项,不存在违规担保和逾期担保的情形。同时,公司与控股股东及其他关联方报告期内的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所以及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相关规定,公司严格执行了募集资金专户存储制度,三方监管协议得到有效执行,募集资金具体使用情况与已披露情况相符,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况,认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。

(四)董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内,董事会薪酬与考核委员根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司董事、高级管理人员的年度薪酬与考核结果进行了审核,我们认为:公司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行

业薪酬水平制定的,与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定,有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性及促进公司长远发展。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,我们积极与公司管理层、审计机构进行沟通交流,关注公司财务状况及是否存在需要披露业绩预告或业绩快报的情形,督促公司及时履行信息披露义务。2022年7月15日,公司在上海证券交易所网站和指定媒体披露了《2022年半年度业绩预减公告》。公告披露程序符合相关规定,所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异,未出现需要调整、更正的

51情形。我们认为公司及时向市场传递经营业绩情况,对便利投资者投资决策、保

护投资者权益有积极意义。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构,未出现更换会计师事务所的情形。我们认真审阅了相关文件,在了解相关信息的基础上,发表了事前认可意见和独立意见。我们认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货等相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,并已较好地完成了公司2021年度审计工作,能够满足公司

2022年度审计工作需求。公司本次聘请2022年度审计机构的审议、表决程序符合

有关法律法规及《公司章程》的规定,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司自上市以来,每年都进行现金分红,践行着公司积极回报股东、与股东共享公司的发展经营成果的理念。报告期内,公司实施了2021年度利润分配预案,经核查后我们认为:公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司持续经营能力、正常经营发展需求及对投资者的合理投资回报的基础上提出的,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况,不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。此外,报告期内,基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可,为维护公司和全体股东利益,公司实施了以集中竞价交易方式回购股份方案,我们认真审阅了该方案资料,认为公司本次回购股份合法、合规,回购方案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规等规定履行信息披露义务,信息披露内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。作为独立董事,我

52们将持续强化对公司信息披露工作的审核和监督,保持对公司定期报告的严格审核把关,不断提升公司信息披露的质量。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,我们根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及有关规定,对公司内部控制各项工作开展情况进行了解,认为公司的内部控制体系能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,形成了比较规范的管理体系,公司的各项活动能够按照内部控制体系进行,公司的内部控制相关制度能够能到有效执行。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,我们严格按照相关规定,积极参加了董事会及下属专门委员会会议,为董事会的决策提供专业意见。公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会专门委员会工作细则》的相关规定,表决程序合法合规,形成的决议合法有效。

四、总体评价

2022年度,我们认真、勤勉地行使独立董事的各项权利,始终独立、审慎、客观地行使表决权,切实履行了独立董事的责任和义务,积极维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。并利用自己的专业知识和经验,向公司及公司董事会提出具有建设性的意见,为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。

2023年,我们将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通,并不断学习证券

监管机构的最新法规政策,本着诚信勤勉、独立公正的态度,严格遵循有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司内部控制管理制度的有关要求,积极认真地履行独立董事的职责和义务,充分运用和发挥我们的专业知识及经验,为公司的规范运作提出更多具有参考价值的意见和建议,更好地维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

上述《2022年度独立董事述职报告》已于2023年4月28日在上海证券交

易所网站披露,现向各位股东报告。

独立董事:周小雄、柳木华、杨金纯

2023年5月18日

53

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