歌力思:关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：603808证券简称：歌力思公告编号：2025-020

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2025年8月28日，召开了第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。公司于同日召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

二、董事会会议审议情况

（一）取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围的情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由

7名调整为8名（含职工代表董事）。

1根据实际经营发展需要，公司拟对经营范围中有关“租赁”内容进行修订，

其他内容保持不变（最终以市场监督管理部门核准的内容为准），具体变更情况如下：

变更前变更后自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道非居住房地产租赁北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、

10C04、10C05）

（二）《公司章程》修订情况

结合前述背景，公司对《公司章程》进行了修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标

点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况如下：

序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公《中华人民共和国证券法》和其他有关规司法》”）、《中华人民共和国证券法》定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民

3新增

2事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第九条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部财产对公司的债务承担责任。务承担责任。

5第十条章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为

司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律文件，对公司、股东、董事、高级管理人约束力的文件，对公司、股东、董事、高员具有法律约束力的文件。依据本章程，级管理人员具有法律约束力的文件。依据股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董本章程，股东可以起诉股东，股东可以起事、高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司董事、高级管理人员，股东可以起公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

6第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人。

7新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

8第十三条经依法登记，公司经营范围为：第十五条经依法登记，公司经营范围为：

生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专物、技术进出口业务（不含分销、国家专3营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、

眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、

香水、家纺、床上用品的设计、批发和零香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福商业活动；非居住房地产租赁；经济信息田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01、咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。

10C02、10C03、10C04、10C05）；经济信

息咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。

第十五条公司股份的发行，实行公平、第十七条公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

10第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括11第二十条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公公司的股份提供财务资助，公司实施员工司股份的人提供任何资助。持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

4第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

12要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

13第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公司本公司股份的，应当经股东会决议。公因本章程第二十三条第（三）项、第（五）司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依照第二十三条规定收购事会会议决议。依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司计持有的本公司股份数不得超过本公司已合计持有的本公司股份数不得超过本公

发行股份总额的百分之十，并应当在三年司已发行股份总数的百分之十，并应当在内转让或者注销。三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票在上海证券交易所主板上市交公司股票在上海证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入全国中易；公司股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统继续交易。小企业股份转让系统继续交易。

15第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

5为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司控股份，自公司股票在证券交易所上市交易股股东所持公司股份自公司股票上市之日之日起1年内不得转让。

起3年内不得转让，其他发起人所持公司股公司董事、高级管理人员应当向公司申报份自公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份

公司董事、监事、高级管理人员应当向公不得超过其所持有本公司同一类别股份司申报所持有的本公司的股份及其变动情

总数的25%，因司法强制执行、继承、遗况，在任职期间每年转让的股份不得超过赠、依法分割财产等导致的股权变动除

其所持有本公司股份总数的25%；所持本外；所持本公司股份自公司股票上市交易公司股份自公司股票上市交易之日起1年之日起1年内不得转让。上述人员离职后内不得转让。

6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有其持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司股票或者其他具有股权性质的出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出得收益归本公司所有，本公司董事会将收后6个月内又买入，由此所得收益归本公回其所得收益。但是，证券公司因包销购司所有，本公司董事会将收回其所得收入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖益。但是，证券公司因包销购入售后剩余出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不公司董事会不按照前款规定执行的，股东受6个月时间限制。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股会未在上述期限内执行的，股东有权为了东持有的股票或者其他具有股权性质的公司的利益以自己的名义直接向人民法院证券，包括其配偶、父母、子女持有的及提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东负有责任的董事依法承担连带责任。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

6院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

19第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是持有公司股份的充分证据。股东按其所持证明股东持有公司股份的充分证据。股东有股份的种类享有权利，承担义务；持有按其所持有股份的种类享有权利，承担义同一种类股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一类别股份的股东，享有同等担同种义务。权利，承担同种义务。

20第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复印本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会议决议、监事会会议决议、财务会计报会计报告、符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有

7的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

22第三十三条股东提出查阅、复印前条第

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

（五）项所述有关信息或者索取资料的，等法律、行政法规的规定，并向公司提供应当向公司提供证明其持有公司股份的种证明其持有公司股份的种类以及持股数

类以及持股数量的书面文件，公司经核实量的书面文件，公司经核实股东身份后按股东身份后按照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证，要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

8方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

议作出之日起60日内，请求人民法院撤但是，股东会、董事会会议的召集程序或销。

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

24新增

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

9司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司上单独或合并持有公司1%以上股份的股东造成损失的，连续180日以上单独或者合有权书面请求监事会向人民法院提起诉并持有公司1%以上股份的股东有权书面讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

政法规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会成员执行公司职务时违反法律、失的，股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造成院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

10第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

公司或者其他股东造成损失的，应当依法限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担赔偿责任。

利益的，应当对公司债务承担连带责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担的其他义务。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

27第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制人

人不得利用其关联关系损害公司利益。违应当依照法律、行政法规、中国证监会和反前述规定给公司造成损失的，应当承担证券交易所的规定行使权利、履行义务，赔偿责任。维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格第四十三条公司控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，不得利用利润分应当遵守下列规定：

配、资产重组、对外投资、资金占用、借（一）依法行使股东权利，不滥用控制权款担保等方式损害公司和其他股东的合法或者利用关联关系损害公司或者其他股

11权益，不得利用其控制地位损害公司和其东的合法权益；

他股东的利益。违反前述规定给公司造成（二）严格履行所作出的公开声明和各项损失的，应当承担赔偿责任。承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司董事会建立对控股股东所持有的公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工股份“占用即冻结”的机制，即发现控股作，及时告知公司已发生或者拟发生的重股东侵占公司资产的，立即申请对控股股大事件；

东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵

（四）不得以任何方式占用公司资金；

占公司资产恢复原状，或以现金、公司股（五）不得强令、指使或者要求公司及相东大会批准的其他方式进行清偿的，通过关人员违法违规提供担保；

变现控股股东所持股份偿还侵占资产。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的公司董事长为“占用即冻结”机制的第一

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短责任人，财务负责人、董事会秘书协助董线交易、操纵市场等违法违规行为；

事长做好“占用即冻结”工作。具体按以

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

下规定执行：

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公害公司和其他股东的合法权益；

司资产当天，应以书面形式报告董事长；（八）保证公司资产完整、人员独立、财若董事长为实际控制人的，财务负责人应务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

当在发现控股股东侵占资产当天，以书面

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

证券交易所业务规则和本章程的其他规

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财定。

务负责人书面报告的当天发出召开董事会

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

临时会议的通知；董事但实际执行公司事务的，适用本章程

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

股东发送限期清偿通知，向相关司法部门公司的控股股东、实际控制人指示董事、申请办理控股股东所持股份冻结等相关事高级管理人员从事损害公司或者股东利宜，并做好相关信息披露工作；

益的行为的，与该董事、高级管理人员承

（四）若控股股东无法在规定期限内对所担连带责任。

侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部

门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，

12董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护

公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

29新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

30新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担（一）选举和更换董事，决定有关董事的

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

13（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的事项；

的担保事项；（十一）审议公司与关联人发生的交易

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减大资产超过公司最近一期经审计总资产免公司义务的债务除外）金额达到3000万

30%的事项；元人民币以上，且占公司最近一期经审计

（十四）审议公司与关联人发生的交易（公净资产绝对值5%以上的关联交易事项；司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公（十二）审议批准变更募集资金用途事司义务的债务除外）金额达到3000万元人项；

民币以上，且占公司最近一期经审计净资（十三）审议股权激励计划和员工持股计产绝对值5%以上的关联交易事项；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司发生的达到下列标准之

（十六）审议股权激励计划；一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、

（十七）审议公司发生的达到下列标准之单纯减免公司义务的债务除外）事项：

一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、1.交易涉及的资产总额占公司最近一期单纯减免公司义务的债务除外）事项：经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期资产总额同时存在账面值和评估值的，以

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资较高者作为计算数据；

产总额同时存在账面值和评估值的，以较2.交易标的（如股权）在最近一个会计高者作为计算数据；年度相关的营业收入占公司最近一个会

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

度相关的营业收入占公司最近一个会计年对金额超过5000万元；

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额3.交易标的（如股权）在最近一个会计超过5000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

度相关的净利润占公司最近一个会计年度额超过500万元；

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超4.交易的成交金额（含承担债务和费用）过500万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）上，且绝对金额超过5000万元；

14占公司最近一期经审计净资产的50%以上，5.交易产生的利润占公司最近一个会计

且绝对金额超过5000万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

5.交易产生的利润占公司最近一个会计额超过500万元；

年度净审计净利润的50%以上，且绝对金额（十五）审批决定公司连续十二个月发生超过500万元；的金额达到公司最近一个会计年度经审

（十八）审批决定公司连续十二个月发生计总资产绝对值50%的借（贷）款事项；的金额达到公司最近一个会计年度经审计（十六）审议法律、行政法规、部门规章

总资产绝对值50%的借（贷）款事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十九）审议法律、行政法规、部门规章事项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债券事项。作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东上述股东大会的职权不得通过授权的形式

会授权由董事会决议，可以发行股票、可由董事会或其他机构和个人代为行使。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足5人时或者公司章程

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额所定人数的三分之二时；

1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；

的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为公

公司住所地或会议通知书确定的地点。司住所地或会议通知书确定的地点。

15股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会除设置会场以现场形式召开外，还开。公司还可提供网络或电话会议通讯方可以同时采用电子通信方式召开。公司还式为股东参加股东大会提供便利。股东通将提供网络投票的方式为股东提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条经独立董事专门会议审议并第五十二条董事会应当在规定的期限

经全体独立董事过半数同意，独立董事有内按时召集股东会。

权向董事会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有立董事要求召开临时股东大会的提议，董权向董事会提议召开临时股东会。对独立事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事要求召开临时股东会的提议，董事会规定，在收到提议后10日内提出同意或不应当根据法律、行政法规和本章程的规同意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的，应说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提案后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主事会不能履行或者不履行召集股东大会会持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时

16股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知中对原提案的变更，应当征得相关股东东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和的，视为监事会不召集和主持股东大会，主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向公司所在地中国证监会派出机构和易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会和召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大

在股东会决议公告前，召集股东持股比例会决议公告时，向公司所在地中国证监会不得低于10%。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

1738第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

39第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司

股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时提到提案后2日内发出股东大会补充通知，公案并书面提交召集人。召集人应当在收到告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法中已列明的提案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合前条规定

除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案，股东大会不得进行表决并作出决会通知公告后，不得修改股东会通知中已议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合前条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出

18出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是

是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与公司或公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量。

（三）持有公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，

出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理份的有效证件或证明、股票账户卡；委托

他人出席会议的，应出示本人有效身份证代理他人出席会议的，代理人应出示本人件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出

19会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其

有法定代表人资格的有效证明；委托代理具有法定代表人资格的有效证明；委托代

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除

45第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的的通知中指定的其他地方。

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

47第六十六条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应

20总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由半数以上审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

49第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则作为章程的附件，确具体。股东会议事规则作为章程的附由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

50第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应

监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。独立董事应当向公司年度股东大会提报告。交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披

21露。

51第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东

股东大会上应就股东的质询和建议作出解会上应就股东的质询和建议作出解释和释和说明。说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

53第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人和记录人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名册册及代理出席的委托书、网络及其他方式及代理出席的委托书、网络及其他方式表

表决情况的有效资料一并保存，保存期限决情况的有效资料一并保存，保存期限不不少于10年。少于10年。

54第七十三条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连

22续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东会中止或者不能作决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开东大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对公司因本章程第二十三条第（一）（六）对公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；份作出决议；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

23生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

57第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

58第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交予该管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的

案的方式提请股东大会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事提名的方式和提名的方式和程序为：程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、首届监（一）在本章程规定的人数范围内，按照

事会的非职工代表监事候选人由单独或者拟选任的人数，由董事会提出下任董事的合计持有公司3%以上股份的发起人提名；建议名单，经董事会决议通过后，由董事独立董事候选人由单独或者合计持有公司会向股东会提出董事候选人提交股东会

1%以上股份的发起人提名；选举。

（二）董事会换届改选或者现任董事会增（二）公司董事会换届选举、补选董事时，补董事时，现任董事会、单独或者合计持持有公司股份1%以上的股东可以向公司有公司3%以上股份的股东可以提名下一董事会提出董事（不含独立董事、职工代届董事会的董事候选人或者增补董事的候表董事）候选人，但提名的人数必须符合选人；现任董事会、单独或者合计持有公本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

司1%以上股份的股东可以提名下一届董（三）董事会应当向股东提供候选董事的

事会的独立董事候选人或者增补独立董事简历和基本情况，并以提案方式提请股东的候选人；会决议。董事候选人应当在股东会召开前

（三）监事会换届改选或者现任监事会增作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

补监事时，现任监事会、单独或者合计持披露的其本人的相关资料的真实、完整，有公司3%以上股份的股东可以提名非由保证当选后切实履行董事职责。

职工代表担任的下一届监事会的监事候选（四）公司董事会、持有公司股份1%以上

24人或者增补监事的候选人；的股东可以提出独立董事候选人，但提名

的人数必须符合本章程的规定，并且不得有权提名的股东可以向董事会、监事会提多于拟选人数。

名候选人，经董事会、监事会审议通过后，独立董事的提名人在提名前应当征得被由董事会、监事会分别向股东大会提出议提名人的同意。提名人应当充分了解被提案进行审议，也可以直接向股东大会提出名人职业、学历、职称、详细的工作经历、议案进行审议。全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。

（五）董事会中的职工代表由职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举产生。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30%及以上时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条股东大会就选举董事、监事

60删除

进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累计投票制。

前款所称累计投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

25股东大会表决实行累计投票制应执行以下

原则：

（一）董事或者监事候选人可以多于股东

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

2661第八十四条除累积投票制外，股东大会应第八十七条除累积投票制外，股东会应

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会东会中止或不能作出决议外，股东会不应不应对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

62第八十五条股东大会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，

63前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的相关各方络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

对表决情况均负有保密义务。人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

2765第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在会议结提案的，新任董事在会议结束之后立即就束之后立即就任。任。

66第九十六条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司应在或资本公积转增股本提案的，公司应在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人。有下列第一百条公司董事为自然人。有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）法律、行政法规或部门规章规定的偿被人民法院列为失信被执行人；

其他情形。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

董事在任职期间出现本条情形的，公司解任上市公司董事、高级管理人员等，期限除其职务。未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

28违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条公司董事会不设由职工代表第一百〇一条董事由股东会选举或更

68担任的董事。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事由股东大会选举或更换，任期三年。务。董事任期三年，任期届满，可连选连董事任期届满，可连选连任。董事在任期任，但独立董事的连任时间不得超过六届满以前，股东大会不得无故解除其职务。年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

（二）不得挪用公司资金；对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得将公司资产或者资金以其个人人或者以公司财产为他人提供担保；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会同意，与本公司订立合同或者进行交法收入；

易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或股东会决议便利，为自己或他人谋取本应属于公司的通过，不得直接或间接与本公司订立合同

29商业机会，自营或者为他人经营与本公司或者进行交易；

同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取本应属于公司的商业机会，但向董事有；会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密（包括有关或者公司根据法律、行政法规或者本章程公司股东的保密信息和资料）；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

30（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以

71提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法

最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，或独立董事辞职导致董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规会或者专门委员会中独立董事所占比例

章和本章程规定，履行董事职务。不符合法律法规要求的，或者独立董事中如因董事的辞职导致公司董事会低于法定没有会计专业人士的，在改选出的董事就最低人数；独立董事辞职导致董事会或其任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、专门委员会中独立董事所占比例不符合法部门规章和本章程规定，履行董事职务。

律法规或本章程规定，或者独立董事中欠如因独立董事辞职导致公司董事会中独缺会计专业人士时辞职报告应当在下任立董事所占的比例低于董事会组成人员

的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在董事填补因其辞职产生的空缺后方能生继任独立董事产生后生效。

效。在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定履行董事职务，但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告

31送达董事会时生效。董事提出辞职的，公

司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

72第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司应建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除，其对公司商业秘密保密辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥的义务在其任职结束后仍然有效，直到该所有移交手续，其对公司和股东承担的忠秘密成为公开信息。其他义务的持续期间实义务，在任期结束后并不当然解除，其不少于一年。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董

73新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以董事执行公司职务时违反法律、行政法

公司财产为他人提供担保的，董事会应当规、部门规章或本章程的规定，给公司造建议股东大会予以撤换；因此给公司造成成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，该董事应当承担赔偿责任。

75第一百〇六条独立董事的任职条件、提名删除

和选举程序、任期、辞职及职权等有关事

32宜应当按照法律、行政法规、部门规章以

及本章程的有关规定执行。

76第一百〇七条公司设董事会，对股东大会删除负责。

77第一百〇八条董事会由七名董事组成，第一百一十条公司设董事会，董事会由设董事长一人。董事会成员中包括三名独八名董事组成，其中职工代表董事为一立董事。名，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、算方案；

发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股损方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（六）制订公司增加或者减少注册资本、的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（九）决定公司内部管理机构的设置；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事项和奖惩事项；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

33（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检(十五)公司因公司章程第二十三条第

查总经理的工作；（三）项、第（五）项、第（六）项规定

(十六)公司因公司章程第二十三条第的情形收购本公司股份的事项；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定(十六)法律、行政法规、部门规章、本章的情形收购本公司股份的事项；程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章东会审议。

程授予的其他职权。

79第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十二条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

80第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、监事会或者经独的股东、1/3以上董事或者审计委员会，立董事专门会议审议并经全体独立董事过可以提议召开董事会临时会议。董事长应半数同意，可以提议召开董事会临时会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董董事长应当自接到提议后10日内，召集和事会会议。

主持董事会会议。

81第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，议事项所涉及的企业或个人有关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由过有关联关系的董事不得对该项决议行使半数的无关联关系董事出席即可举行，董表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足3人的，应将该事项提交股东大会审须经无关联关系董事过半数通过。出席董

34议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事应当对董事会的决第一百二十八条董事应当对董事会的

82议承担责任。董事会的决议违反法律、行决议承担责任。董事会的决议违反法律、政法规或者本章程、股东大会决议，致使行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权董事会违反本章程有关对外担保审批权

限、审议程序的规定就对外担保事项作出

限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予以撤事，监事会应当建议股东大会予以撤换；换；因此给公司造成损失的，在董事会会因此给公司造成损失的，在董事会会议上议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第三节独立董事

83新增

第一百二十九条独立董事应按照法律、

84新增

行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

85新增第一百三十条独立董事必须保持独立性，满足法律、行政法规和其他有关规定关于任职资格的相关要求。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

35第一百三十一条独立董事作为董事会

86新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

87新增

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

88新增

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

36（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；（四）法律、

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立

89新增

董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

90新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

91新增第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

92第一百二十九条审计委员会的主要职责

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

是：部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

董事会审议：

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的通；

会计师事务所；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（五）审查公司的内控制度，对重大关联

计政策、会计估计变更或者重大会计差错

37交易进行审计；更正；

（六）公司董事会授予的其他事宜。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

93新增

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略委

94第一百二十七条董事会下设战略委员

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依

会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提照本章程和董事会授权履行职责，专门委名委员会四个专门委员会。专门委员会全员会的提案应当提交董事会审议决定。专部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬门委员会工作规程由董事会负责制定。

与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

95第一百二十八条战略委员会的主要职责

删除

是：（一）对公司长期发展战略规划进行

研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研

究并提出建议；（三）对本章程规定须经

董事会批准的重大资本运作、资产经营项

38目进行研究并提出建议；（四）对其他影

响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

96第一百三十一条提名委员会的主要职责

事、高级管理人员的选择标准和程序，对

是：（一）根据公司经营活动情况、资产董事、高级管理人员人选及其任职资格进

规模和股权结构对董事会的规模和构成向行遴选、审核，并就下列事项向董事会提董事会提出建议；（二）研究董事、经理出建议：

人员的选择标准和程序，并向董事会提出（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

人员的人选；（四）对董事候选人和经理和本章程规定的其他事项。董事会对提名人选进行审查并提出建议；（五）对须提

委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，请董事会聘任的其他高级管理人员进行审应当在董事会决议中记载提名委员会的

查并提出建议；（六）董事会授权的其他意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

事宜。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

97第一百三十条薪酬与考核委员会的主要

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

职责是：（一）根据董事及高级管理人员进行考核，制定、审查董事、高级管理人管理岗位的主要范围、职责、重要性以及员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

要包括但不限于绩效评价标准、程序及主

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制持股计划，激励对象获授权益、行使权益度等；（三）审查公司董事（非独立董事）条件的成就；

及高级管理人员的履行职责情况并对其进（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬子公司安排持股计划；

制度执行情况进行监督；（五）董事会授（四）法律、行政法规、中国证监会规定权的其他事宜。和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

39纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

98第一百三十二条各专门委员会可以聘请删除

中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

99第一百三十三条各专门委员会对董事会删除负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

100

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理一名，由第一百四十二条公司设总经理一名，由

101

董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司可以根据经营管理需要设副总经理，务负责人为公司高级管理人员。由董事会聘任或解聘。

第一百三十五条本章程第九十七条关于第一百四十三条本章程关于不得担任

102

不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第一百条（四）－（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条总经理工作细则包括下列第一百四十八条总经理工作细则包括下

103

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

40同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

104第一百四十一条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合同程序和办法由总经理与公司之间的劳动规定。合同规定。

第一百四十四条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公

105

职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

未经董事会或股东大会批准，高级管理人规、部门规章或本章程的规定，给公司造员擅自以公司财产为他人提供担保的，公成损失的，应当承担赔偿责任。

司应撤销其在公司的一切职务；因此给公

未经董事会或股东会批准，高级管理人员司造成损失的，该高级管理人员应当承担擅自以公司财产为他人提供担保的，公司赔偿责任。

应撤销其在公司的一切职务；因此给公司

造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第七章监事会

106删除

第一节监事

第一百四十五条本章程第九十七条关于

107删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

108第一百四十六条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

41109第一百四十七条监事的任期每届为三年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

110第一百四十八条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

111第一百四十九条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整。

112第一百五十条监事可以列席董事会会议，删除

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

113第一百五十一条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

114第一百五十二条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

115删除

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由

116删除

三名监事组成，设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

42监事会中包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

117删除

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召

118删除

开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出

书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每

43一名监事有一票表决权。监事会决议应当

经公司半数以上监事通过。

119第一百五十六条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条监事会应当将所议事项

120删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以

121删除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度

122

之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会和证券

所报送年度财务会计报告，在每一会计年交易所报送年度财务会计报告，在每一会度前6个月结束之日起2个月内向中国证监计年度上半年结束之日起2个月内向中国会派出机构和证券交易所报送半年度财务证监会派出机构和证券交易所报送半年

会计报告，在每一会计年度前3个月和前9度财务会计报告，在每一会计年度前3个个月结束之日起的1个月内向中国证监会月和前9个月结束之日起的1个月内向中派出机构和证券交易所报送季度财务会计国证监会派出机构和证券交易所报送季报告。度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利

123时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资公积金。公司法定公积金累计额为公司注本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

44公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥

124

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

125新增第一百五十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司实行内部审计制

126第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责度，配备专职审计人员，对公司财务收支权限、人员配备、经费保障、审计结果运

45和经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计人员的职责，应当经董事会批准后实施。并对外披露。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

127新增第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事

128新增会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

129新增第一百六十五条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

130新增第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

131新增第一百六十七条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

132第一百六十九条公司聘用取得“从事证第一百六十八条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

46计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

133第一百七十条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

134第一百七十八条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

135第一百八十一条公司指定《证券时报》和第一百七十九条公司指定巨潮资讯网

巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）等中国证监会指定的媒体为刊登公司公为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒告和其他需要披露信息的媒体。

体。

136新增第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

137公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十二条公司合并，应当由合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司各方签订合并协议，并编制资产负债表及应当自作出合并决议之日起10日内通知财产清单。公司应当自作出合并决议之日债权人，并于30日内在报纸上公告。债权起10日内通知债权人，并于30日内在公人自接到通知书之日起30日内，未接到通司指定的媒体上或者国家企业信用信息知书的自公告之日起45日内，可以要求公公示系统公告。债权人自接到通知书之日司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

47第一百八十五条公司分立，其财产作相第一百八十四条公司分立，其财产作相

138应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公日内通知债权人，并于30日内在公司指告。定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司需要减少注册资

139时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在公司公告。债权人自接到通知书之日起30日内，指定的媒体上或者国家企业信用信息公未接到通知书的自公告之日起45日内，有示系统公告。债权人自接到通知书之日起权要求公司清偿债务或者提供相应的担30日内，未接到通知书的自公告之日起45保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一

140新增

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定

48减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

141新增第一百八十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

142新增第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

143

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）因公司合并或者分立需要解散；章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（二）股东会决议解散；

者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）人民法院依照《公司法》第一百八者被撤销；

十二条的规定予以解散。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百

144新增

九十一条第（一）、（二）项情形，且尚

49未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因前条第（一）项、第一百九十三条公司因本章程第一百

145

第（三）项、第（四）项规定而解散的，九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）应当在解散事由出现之日起15日内成立清项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者股东董事为公司清算义务人，应当在解散事由大会确定的人员组成。逾期不成立清算组出现之日起15日内组成清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清清算义务人未及时履行清算义务，给公司算工作由合并或者分立各方当事人依照合或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责并或者分立时签订的合同办理。任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之

146

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸日起10日内通知债权人，并于60日内在公上公告。债权人应当自接到通知书之日起司指定的媒体上或者国家企业信用信息

30日内，未接到通知书的自公告之日起45公示系统公告。债权人应当自接到通知书日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事日起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

147

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制定清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

50资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

148

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

149第一百九十五条公司清算结束后，清算第一百九十八条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算

150守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公第二百〇一条有下列情形之一的，公司

151

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

51（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条释义第二百〇五条释义

152

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额50%以上的股东；持有股份的

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可但是，国家控股的企业之间不仅因为同受能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

153第二百〇三条董事会可依照章程的规第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

154第二百〇五条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“以“不足”不含本数。外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2025年8月29日