深圳歌力思服饰股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总经

理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由股东会确定；高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由董事会确定。

第五条公司人事及财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第六条董事会成员薪酬：

2（一）非独立董事

1、外部董事(不在公司担任其他具体职务的非独立董事)，不在公司领取薪酬或董事津贴。

2、在公司担任高级管理人员的非独立董事，按第七条执行，不再发放董事津贴。

3、在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具

体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再发放董事津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴具体标准根据市场情况及双方意愿协商确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第七条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定其年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年

度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经

营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定具体激励方案。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第九条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。

公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得

2税。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步健康发展需要。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第六章薪酬止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会

有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被中国

证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担

任公司董事、高级管理人员的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付

3的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期

激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、证监会及交易所的规定相抵触时，按国家有关法律法规、证监会及交易所的规定执行。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2026年4月25日

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