成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

成都豪能科技股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年5月

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目录

一、2021年年度股东大会会议须知.....................................4

二、2021年年度股东大会议程.......................................5

三、2021年年度股东大会议案及附件

议案一：2021年度董事会工作报告.....................................7

议案二：2021年度监事会工作报告....................................15

议案三：2021年年度报告全文及摘要...................................19

议案四：2021年度利润分配方案.....................................20

议案五：2021年度财务决算报告.....................................22

议案六：关于2022年度向银行申请授信额度的议案.............................26

议案七：关于2022年度对外担保计划的议案................................27

议案八：关于确定2022年度日常性关联交易计划的议案...........................32

议案九：关于续聘会计师事务所的议案....................................35

议案十：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案.............................38

议案十一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案...................45

议案十二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案...........................50

议案十三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案...........................59

议案十四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告的议案.................................................60

议案十五：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案.......67

议案十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.............................68

议案十七：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的议案............................................77

议案十八：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案.............................86

议案十九：关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案.87

议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公

司债券相关事宜的议案...........................................91

议案二十一：关于选举第五届董事会董事的议案................................93

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附件一：公开发行可转换公司债券预案....................................94

附件二：可转换公司债券持有人会议规则..................................129

附件三：募集资金管理办法........................................143

附件四：孙新征先生简历.........................................154

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2021年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：

1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法

权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监

事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

3、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与

本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利

益的质询，公司有权拒绝回答。

4、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股

东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

5、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只

能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

7、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2021年年度股东大会议程

会议方式：现场会议结合网络投票

会议时间：2022年05月09日（星期一）14:00

网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室

会议主持人：董事长张勇先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、

监事、高级管理人员及见证律师。

二、宣读股东大会会议须知。

三、介绍本次股东大会议案：

（一）《2021年度董事会工作报告》

（二）《2021年度监事会工作报告》

（三）《2021年年度报告全文及摘要》

（四）《2021年度利润分配方案》

（五）《2021年度财务决算报告》

（六）关于2022年度向银行申请授信额度的议案

（七）关于2022年度对外担保计划的议案

（八）关于确定2022年度日常性关联交易计划的议案

（九）关于续聘会计师事务所的议案

（十）关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

（十一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

（十二）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

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（十三）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

（十四）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

（十五）关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

（十六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（十七）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

（十八）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

（十九）关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案

（二十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

（二十一）关于选举第五届董事会董事的议案

四、股东讨论、审议以上议案。

五、股东现场投票表决。

六、独立董事述职。

七、宣读现场投票结果。

八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。

十、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明。

十一、主持人宣布大会结束。

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议案一

2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进各项决议的实施。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：

一、2021年度主要经营指标情况

公司营业收入1444218616.59元，同比增加23.35%；营业成本934976545.09元，同比增加20.70%；净利润221198235.00元，同比增加14.71%，

其中归属上市公司股东的净利润为199590032.78元，同比增加12.90%；公司经营活动产生的现金流量净额为476345436.93元，同比增加83.53%。

二、2021年度公司生产经营情况

（一）利润分配2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《2020年度利润分配方案》：以公司总股本216348200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股。

派发现金红利64904460.00元（含税），以资本公积金转增86539280股，本次转增后，公司的总股本为302887480股。2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配方案》。2021年6月17日，上述分红款项全额支付给享有权益的股东。

（二）产业布局

1、不断完善汽车产业链

汽车零部件精密制造领域，公司业务已经实现了从模具设计制造、原材料熔炼制造、管材挤制、精密锻造、高精度机械加工、热处理和总成装配等全产

业链布局，打造了较高的行业壁垒，并形成了较明显的竞争优势。同时，泸州

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豪能继续围绕差速器总成产业链进行投资，计划于2022年逐步形成差速器壳体的铸造和机加能力，从而将差速器产品打造成为集壳体铸造、机加，行半齿锻造、机加、热处理以及总成装配于一身的具有综合竞争力的主营业务之一，并有望于2025年形成年产500万套差速器产能。

2、深度布局航空航天领域

2021年，公司收购了昊轶强剩余31.125%的股份，设立了豪能空天，同时

依托自身在高端装备精密制造的优势，成功参与了航天神坤增资扩股项目，并持有其34%的股权。该系列投资使公司产品从航空零件级产业链拓展到航天火箭核心单机级产业链，有利于持续优化产品结构、加速公司航空航天业务拓展、进一步增强公司核心竞争力和盈利能力。

公司在航空航天领域已布局昊轶强、恒翼升、豪能空天和航天神坤四家公司，成功构建了聚焦于航空航天方向的两翼发展格局，进一步夯实了“汽车+航空航天”双主业布局，将协同助推公司成为一家双主业驱动的，综合实力较强的优质上市公司。

（三）市场销售

2021年，公司逐渐完善汽车传动系统相关产品的布局，且不断精细化管理

订单需求与生产节拍的匹配，提升效率，降低损耗。同时，公司提前筹划不同产品的产能释放以及产能建设节奏，既满足公司发展的生产需求又避免产能浪费。2021年，公司乘用车、商用车和出口业务均稳中有升。此外，公司继续加大对航空业务的投入，不断提升昊轶强的综合配套服务能力和盈利能力，助其超额完成业绩承诺。具体情况如下：

1、汽车零部件业务

（1）乘用车领域

2021年，公司乘用车业务同比增长20.35%，获得一汽、麦格纳、大众、吉

利、长城等客户多个新项目订单，市场占有率进一步提升；差速器业务获得大众、吉利、长城等客户多个项目订单；获得一汽大众风雨合作伙伴奖等。

（2）商用车领域

2021年，我国商用车产销同比分别下降10.7%和6.6%，在商用车业务整体

下沉调整的阶段，公司依靠优质的客户、先进的技术和前期的产业布局使商用

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车业务仍保持增长态势。公司与法士特、采埃孚、重汽、上汽等客户在商用车同步器领域广泛合作，多个项目正在有序推进。

目前，公司为采埃孚重卡 AMT 项目独家配套同步器和行星结构等零件，部分产品已直接出口德国采埃孚总部，并配套欧洲奔驰、达夫、曼、斯堪尼亚等整车厂。公司已跨入国内重卡 AMT 相关产品研发生产的第一梯队，从制造工艺和产品质量全面对标国际一流企业，参与了法士特、重汽等重卡 AMT 相关项目的研发，并成功获得订单，部分项目已量产。公司投资1.5亿元的重卡AMT 项目已逐步形成量产能力，随着市场的增长，公司将继续扩充产能，全面迎接重卡 AMT 市场的爆发。

（3）新能源汽车领域

2021年，公司与大众、吉利、长城、东风等客户在新能源汽车用差速器零

部件及总成产品开展了多项合作，部分产品已量产。其中公司自主设计的 EDS差速器总成配套新能源汽车极氪001，并已处于量产爬坡阶段。公司将抓住新能源汽车快速发展的重大机遇，积极开拓更多的国内、国际大客户，并加快产能产线建设，快速提升配套能力，为公司培育新的盈利增长点。

（4）出口汽车零部件业务

2021年，公司出口业务持续增长，销售额达到14375.80万元，同比增长

21.35%，占公司汽车零部件主营业务收入的比例达到11.21%，公司已充分具备

国际化竞争优势，出口业务将是公司未来重要的业绩增长点之一。

公司为麦格纳（欧洲）、采埃孚多个项目全球独家供货商，并出口德国、法国、斯洛伐克、意大利、俄罗斯、土耳其等国，公司将基于与麦格纳、采埃孚、GFT 等知名客户的良好信任关系，继续保持密切合作，不断增强出口业务的全球竞争力。

2、航空零部件业务

2021年，昊轶强实现营业收入13857.47万元，净利润5646.57万元，同

比分别增加75.26%和46.29%。其中，扣除非经常性损益的净利润为5586.99万元，超额完成《豪能股份与衷卫华关于昊轶强31.125%股权之转让协议》约定的2021年度扣非后4500万元净利润的业绩承诺；同时，昊轶强2020年度、2021年度累计扣非净利润为9413.98万元，超额完成《豪能股份与衷卫华、王

9/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于昊轶强68.875%股份之转让协议》约定的2020年度、2021年度扣非后累计7000万元净利润的业绩承诺。

昊轶强获得成飞多个重要项目订单，涉及各型军用及民用飞机（ARJ21、C919、波音、空客等）的结构件、标准件、试验件、钣金件及工装模具等多个产品。昊轶强业务单元取得重大突破，新增飞机加改装技术服务业务，将到各机场对飞机进行加改装技术服务，2021年已组建完成专业团队，并完成了首个任务。同时，公司在人力、财力、技术等方面均给予昊轶强大力支持，其生产能力、技术研发能力、产线规划能力等得到大幅提升，在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到客户的高度认可，2019年-2021年连续3年荣获成飞“优秀供应商”荣誉，且2021年度同时获成飞民机“优秀供应商”荣誉。

（四）项目建设

1、汽车零部件项目建设情况

2021年，泸州豪能汽车同步器系统智能生产基地部分产线已安装测试完毕，

模具中心、检验中心、技术中心等建设均按计划有序推进。

2021年，公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会签订了《汽车差速器总成生产基地项目投资合作协议》，项目总投资不超过8亿元人民币，目前泸州豪能正有序推进该项目的建设，差速器行星齿轮、半轴齿轮生产线已初具规模。

2、航空航天项目建设情况

（1）航空项目建设情况

2021年，公司在成都经开区为昊轶强提供的厂房已逐步实现量产；同时，

昊轶强对其原有厂房、设备进行升级改造，大幅提升了生产效率和产能；新都航空产业园航空零部件研发制造项目第一期航空零部件精密制造厂房正在进行

产线建设，将于2022年形成产能。未来，随着第二期航空钣金加工厂房项目的逐渐落地，以及飞机加改装业务的进一步拓展，航空零部件业务占公司营业收入和利润的比例将进一步上升。

（2）航天项目建设情况

2021年，豪能空天厂房改造、设备采购、市场开拓等相关工作均在有序进行中，其中厂房基础设施已经开工建设，预计2022年二季度开始逐步形成产能。

10/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料同时，豪能空天与部分商业航天头部企业建立了密切关系，部分项目已处于试验阶段。

3、智能化建设

2021年，公司持续推进生产自动化、智能化建设，通过对自动化作业的深入研究，结合不同生产线特点，设计了工件智能检测、智能设备运维管控、温度实时监测、工艺智能化控制等系统，车间自动化生产工序增加，提高了生产效率及产品质量。

（五）技术创新

2021年，公司不断加大科研投入，持续推进公司转型升级中的技术研发和

产品规划，为新业务拓展和公司持续发展奠定基础。长江机械和公司分别入选工信部第二批和第三批专精特新“小巨人”企业名单，标志着相关部门对长江机械及公司研发、创新及综合实力的认可和肯定，将为公司进一步创新发展提供助力。2021年，公司研发费用支出8045.97万元，同比增长42.85%，获得

19项实用新型专利，2项软件著作权，开展206个研发项目，涉及500个研发产品，具体情况如下表：

序号产品分类研发项目研发产品

1同步器系统159387

2差速器系统4087

3其他726

合计206500

持续的高研发投入，推进了公司的技术升级和研发效率，2021年公司同步器产品市场占有率进一步提升；差速器产品已成功推广，市场有待进一步开拓。

公司将进一步完善技术创新机制，加大研发，尤其是新产品、新工艺的研发投入，持续保障公司处于行业技术优势地位。

（六）管理提升

1、信息化建设

2021 年公司继续推行 OA、ERP、PLM 等较为全面的信息化管理系统，深

化公司经营管理全流程建设，对生产车间进行监测与管理，实现数据采集与分析、自动控制、智能决策一体化，实现生产车间数字化和智能化集成。信息化软件涵盖了技术基础资料以及产、供、销、财务全业务链，实现全部业务融合。

公司紧扣主业，通过智能制造、信息化建设、精细化管理、持续技术改进等方

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式将管理提升与开源节流相结合，实现有效控制成本，提高公司经营效率。

2、人力资源建设

2021年，公司实施的2020年限制性股票激励计划的第一个限售期已届满，

148名激励对象均符合解除限售资格条件，公司对激励对象所获授的407.4万股

限制性股票进行解除限售。

同时，公司从知识、技能、职业健康等方面分层次、分专业、分梯队开展培训工作，不断培育挖掘内部人才，完善员工职业晋升渠道。加强与职业院校合作力度，不断引进外部优秀人才。截至2021年末，公司在岗员工总数2289人，其中技术团队213人。

三、2021年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况序号召开时间会议名称审议议案

12021年4月26日第四届董事会第二十一次会议19项

22021年5月18日第五届董事会第一次会议6项

32021年6月15日第五届董事会第二次（临时）会议1项

42021年8月16日第五届董事会第三次会议1项

52021年8月23日第五届董事会第四次会议1项

62021年9月15日第五届董事会第五次会议1项

72021年10月27日第五届董事会第六次会议2项

82021年12月01日第五届董事会第七次会议1项

（二）股东大会召开情况序号召开时间会议名称审议议案

12021年5月18日2020年年度股东大会16

（三）董事履职情况

2021年度，公司董事严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，

积极参与公司召开的各项重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，全面执行公司股东大会决议的相关事项。

（四）董事会专门委员会履职情况

1、战略委员会履行职责情况

2021年度，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的

有关规定，认真履行职责，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司发展规划等重大事项提出了合理化的建

12/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。

2、审计委员会履行职责情况

2021年度，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》勤勉尽责，积极发挥审核和监督职能，定期了解公司财务状况和经营情况，对审计工作进行督促并与外聘审计师进行沟通，确保了公司审计工作的顺利进行。

3、提名委员会的履职情况

2021年，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的要求，对第五届董事、高管候选人进行了审核，切实履行了提名委员会职责。

4、薪酬与考核委员会的履职情况2021年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，对公司董事、高级管理人员的薪酬和履职情况及公司2020年限制性股票激励计划2020年度个人层面考核结果进行

认真审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

（五）独立董事履职情况

2021年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关法律法规及公司制度的要求，认真、勤勉地履行职责，出席了相关会议并认真审议各项议案，在涉及公司关联交易、对外投资、对外担保、内部控制的执行等重大事项方面与公司经

营层进行了充分沟通，依据自己的专业知识和能力发表了独立意见。在工作中始终保持充分的独立性，切实维护公司和广大中小股东的利益。

（六）信息披露情况

2021年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报

告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整的披露了董事会会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平的了解公司情况，最大程度的保护投资者利益。

（七）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。

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四、2022年董事会工作思路

2022年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确

保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者管理工作，进一步加强与投资者的联系和沟通；加强董事、监事、高级管理人员及相关工作

人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员的自律意识和工作的规范性，保障公司健康稳定持续发展。

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案二

2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，从积极维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，维护了公司及股东的合法权益。现将2021年度监事会工作情况报告如下：

一、2021年度监事会召开会议情况

2021年，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：

1.第四届监事会第十七次会议2021年4月26日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年年度报告全文及摘要》《2020年度利润分配方案》《2020年度财务决算报告》《2020年度内部控制评价报告》《关于确定2021年度日常性关联交易计划的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2021年第一季度报告》《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

2.第五届监事会第一次会议2021年5月18日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

3.第五届监事会第二次会议2021年8月16日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《2021年半年度报告》。

4.第五届监事会第三次会议2021年9月15日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。

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5.第五届监事会第四次会议2021年10月27日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2021

年第三季度报告》。

二、2021年度监事会履行职责情况

2021年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和有关法

律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。

监事会对公司生产经营活动、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况

进行了监督，对公司财务状况、重要的经济活动、重大决策事项进行了审核，并提出意见和建议。同时，全体监事积极参加公司组织的各种培训活动，加深对相关法规的认识和理解，通过提高自身的履职能力，来促进公司的规范化运作。

监事会成员列席了2021年公司召开的8次董事会和1次股东大会。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司利益和股东权益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为；公司全体董事和高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发生损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对公司相关事项的独立意见

1.公司依法运作情况

2021年，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员

的履职情况进行了监督，监事会认为：公司能够按照《公司法》《公司章程》等有关法规和制度的规定进行科学决策，并遵循《证券法》的要求规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，未发现公司董事及高级管理人员履行职责时有违法违规，以及损害公司利益和股东权益的行为。

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2.公司财务情况

监事会对报告期内公司的财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公司能够严格按照《企业会计准则》的规定，编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告，无重大遗漏和虚假记载。2021年公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况。

3.公司关联交易情况

2021年监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督，认为公司发生

的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

4.内幕信息知情人登记管理制度的实施情况

2021年监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，认为公司相关工作人员在实际工作过程中严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，真实、准确、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。

5.对内部控制评价报告的意见

通过对公司《2021年度内部控制评价报告》的认真审阅以及对公司内部控

制制度的建设与运作情况的审核，监事会认为：公司已建立内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2021年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告没有异议。

四、2022年监事会工作计划

2022年，监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，促

进公司的规范运作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；监事会将继续加强业务知识学习，提升履职水平，推进自身建设；监事会将加强与公司董事会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、

17/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，恪尽职守，促进监事会工作规范化、制度化、科学化，切实维护公司及全体股东的合法权益。

本议案已经第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司监事会

2022年5月9日

18/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案三

2021年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2021年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司2021年年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

19/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案四

2021年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司2021年实际经营和盈利情况，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，拟定公司2021年度利润分配方案如下：

一、2021年度利润分配方案的主要内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币408727046.53元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本为302887480股，以此计算合计拟派发现金红利60577496.00元（含税），以资本公积金转增90866244股，本次转增后，公司的总股本为393753724股。

如在公司披露利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

二、本次利润分配方案的合理性与可行性

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2021年，公司实现营业收入1444218616.59元，归属于上市公司股东的净利润199590032.78元，截至2021年12月31日，可供分配利润为408727046.53元。本次利润分配每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利60577496.00元（含税），占归属于上市公司股东净利润的30.35%；每10股以资本公积金转增3股，合计转增90866244股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股的实施条件。

20/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

基于当前公司经营情况良好，未分配利润及资本公积金较为充足，为回报广大投资者，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，该方案充分考虑全体股东、特别是中小股东的投资回报，与公司未来发展相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

21/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案五

2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、2021年度公司财务报告的审计情况

公司2021年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豪能股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要会计数据及财务指标

金额：元本期比上年主要会计数据2021年2020年同期增减(%)

营业收入1444218616.591170791355.2323.35归属于上市公司股东的

199590032.78176790738.1812.90

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净172176087.06158144206.498.87利润经营活动产生的现金流

476345436.93259541823.7083.53

量净额本期末比上

2021年末2020年末年同期末增减（%）归属于上市公司股东的

1845361126.271740098076.456.05

净资产

总资产3967623250.673284779663.5420.79本期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)

基本每股收益（元／股）0.67510.604011.77

稀释每股收益（元／股）0.65900.598810.05扣除非经常性损益后的基本

0.58170.54037.66

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）11.1210.65增加0.47个百分点

22/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

本期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)扣除非经常性损益后的加权

9.599.52增加0.07个百分点

平均净资产收益率（%）

1、本期经营活动产生的现金流量净额增加，主要系销售收入增加，销售商

品、提供劳务收到的现金增加以及收到政府补助增加所致。

2、为增加相关数据可比性，将2020年的基本每股收益、稀释每股收益按

最新股本进行重新测算。

三、主要经营情况

（一）资产及负债

金额：元同比增资产负债状况2021年末2020年末同比增加额

减(%)

总资产3967623250.673284779663.54682843587.1320.79归属于上市公

司股东的净资1845361126.271740098076.45105263049.826.05产

流动资产1421762290.071350652659.0871109630.995.26

非流动资产2545860960.601934127004.46611733956.1431.63

总负债1971233044.251373685056.33597547987.9243.50增加

资产负债率49.68%41.82%/7.86个百分点

（二）主营业务收入、成本

金额：元主营业务分行业情况营业收营业成毛利毛利率比入比上本比上分行业营业收入营业成本率上年增减年增减年增减

（%）（%）

（%）（%）

汽车零部增加0.21

1282458659.69868995815.9632.2414.8514.50

件制造个百分点

航空零部减少3.81

137929760.5360787282.7855.93288.27325.06

件制造个百分点主营业务分产品情况毛利营业收营业成毛利率比分产品营业收入营业成本率入比上本比上上年增减

23/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

同步器总减少2.32

829807871.11573347068.4130.916.9710.68

成个百分点

增加5.39

结合齿283946028.08181202541.9636.1817.478.33个百分点

航空零部减少3.81

137929760.5360787282.7855.93288.27325.06

件个百分点

增加6.42

其他168704760.50114446205.5932.1670.1455.43个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利毛利率比入比上本比上分地区营业收入营业成本率上年增减年增减年增减

（%）（%）

（%）（%）

增加1.20

国内1276630390.14843907308.2333.9023.5021.29个百分点

增加5.66

国外143758030.0885875790.5140.2621.3510.86个百分点主营业务分销售模式情况营业收营业成毛利毛利率比入比上本比上销售模式营业收入营业成本率上年增减年增减年增减

（%）（%）

（%）（%）

直接销售1420388420.22929783098.7434.5423.2820.251.65

1、航空零部件业务增长，主要系昊轶强上年利润表合并范围为9-12月以

及2021年业务增长较大所致。

2、其他业务增长，主要系公司新布局的产品系列销量增加所致。

（三）费用

金额：元

项目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用24488098.9522474128.588.96

管理费用120254132.0284758195.1841.88

研发费用80459676.3956326102.2042.85

财务费用28531602.223875369.62636.231、管理费用增加，主要系本年利润表合并范围较上年有所增加（青竹机械利润表上年未纳入合并，昊轶强上年利润表合并范围为9-12月）；泸州豪能进入生产期，相应费用增加以及股权激励费用增加所致。

24/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2、研发费用增加，主要系本年利润表合并范围较上年有所增加（青竹机械利润表上年未纳入合并，昊轶强上年利润表合并范围为9-12月），以及公司业务发展需要，对研发的投入增大所致。

3、财务费用增加，主要系公司银行借款及租赁负债增加所致。

（四）现金流

金额：元变动比项目本期数上年同期数变动原因例（%）

主要系销售收入增加，经营活动产生

销售商品、提供劳务收

的现金流量净476345436.93259541823.7083.53到的现金增加以及收到额政府补助增加所致投资活动产生主要系投资支付增加所

的现金流量净-828725932.26-292517056.64-183.31致额筹资活动产生主要系取得银行借款增

的现金流量净336862424.98164249360.17105.09加所致额

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

25/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案六关于2022年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和

发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2022年度公司及子公司拟向银行申请授信额度的具体内容如下：

一、2022年度授信情况概述

2022年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币170000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

二、2022年度公司及子公司申请授信额度的具体情况

上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、

银行保函、项目贷款等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

26/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案七关于2022年度对外担保计划的议案

各位股东及股东代表：

根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司及参股公司

生产经营和发展计划，为满足各公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，公司2022年度对外担保计划的具体内容如下：

一、2022年度担保计划情况概述

2022年度公司拟对外提供总额不超过人民币160000.00万元的担保。本次

对外担保额度授权期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理

担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书，并根据实际经营需要可以在对外担保额度范围内适度调整各子公司及参股公司之间的担保额度。

二、2022年度公司对外担保计划的具体情况

公司拟直接或通过子公司对泸州长江机械有限公司、泸州豪能传动技术有

限公司、成都昊轶强航空设备制造有限公司、成都豪能空天科技有限公司、重

庆豪能兴富同步器有限公司、成都恒翼升航空科技有限公司、重庆青竹机械制造有限公司等子公司以及参股公司四川航天神坤科技有限公司提供总额度不超

过人民币160000.00万元的对外担保。

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司、参股公司与相关方共同协商确定。

三、被担保人基本情况

（一）泸州长江机械有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：2523.69万元

27/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

法定代表人：张勇

注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号

经营范围：生产、销售：汽车及摩托车零部件、机械零部件、塑料制品及其售后技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为174454.27万元，负债总额为108929.50万元，净资产为65524.77万元，2021年度净利润为12803.40万元。

（二）泸州豪能传动技术有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：10000万元

法定代表人：张勇

注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道五段22号

经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车配件及配件；销售：

有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准取后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司期末总资产为91785.88万元，负债总额为82017.82万元，净资产为9768.05万元，2021年度净利润为79.14万元。

（三）成都昊轶强航空设备制造有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：1400万元

法定代表人：衷卫华

注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园

经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司期末总资产为27245.80万元，负债总额为14321.09万元，净资产为12924.71万元，2021年度净利润为5712.21万元。

（四）成都豪能空天科技有限公司

与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

28/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

注册资本：5000万元

法定代表人：孙新征

注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路288号一号厂房3层

经营范围：一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；电机及其控制系

统研发；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为1686.43万元，负债总额为

743.99万元，净资产为942.44万元，2021年度净利润为-57.56万元。

（五）重庆豪能兴富同步器有限公司

与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司

注册资本：17000万元

法定代表人：扶平

注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道

经营范围：加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），机械配件；从事货物进出口业务；普通货运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为45012.45万元，负债总额为14949.17万元，净资产为30063.28万元，2021年度净利润为1879.54万元。

（六）成都恒翼升航空科技有限公司

与本公司关联关系：公司间接持股100%的全资子公司

注册资本：3000万元

法定代表人：卿东

注册地址：四川省成都市新都区通优路111号3号厂房

经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备

29/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为7668.66万元，负债总额为

4734.57万元，净资产为2934.09万元，2021年度净利润为-65.65万元。

（七）重庆青竹机械制造有限公司

与本公司关联关系：公司间接持股100%的控股子公司

注册资本：4000万元

法定代表人：扶平

注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道898号经营范围：一般项目：生产销售：汽车配件、摩托车配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司期末总资产为13818.26万元，负债总额为5911.88万元，净资产为7906.38万元，2021年度净利润为1100.45万元。

（八）四川航天神坤科技有限公司

与本公司关联关系：公司参股34%的联营企业

注册资本：11500万人民币

法定代表人：彭建清

注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙工南路1566号1幢

1层

经营范围：卫星遥感、航空遥感、地图产品、地理信息产品、平台、三维

模型类产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品、传感器、伺服机构、机电元件、集成电路、微波器件、通信设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星广播电视地面接收设施）、核电成套设备、洗消设备、耐辐照摄像机、耐辐

照仪器仪表、机械式遥控操作装置（遥控机械手）、放射性界面测量装置、自

动化控制系统、雷达设备、泵、阀门、压缩机及类似机械、通用零部件、仪器

仪表、通用设备、专用设备、电线、电缆、光缆及电工器材、非标准件的研发、

设计、制造、销售、维修；计算机软硬件及计算机系统集成；测绘服务；智慧

城市规划设计、智能化系统工程、环保工程施工服务；仓储服务（不含危险品）；

机械设备租赁；房屋租赁（非住宅房屋租赁）、物业管理；以上产品的技术服

30/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料务、咨询服务和产品售后服务；洗消化工品研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为47774.23万元，负债总额为24684.89万元，净资产为23089.34万元，2021年度净利润为360.93万元。

四、对外担保的主要内容

公司、子公司及参股公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至董事会决议公告披露日，公司对外担保总额为78500.00万元，占公司

2021年12月31日经审计净资产的42.54%，无逾期担保。

此次对外担保额度预计是为满足公司、子公司及参股公司在经营过程中的资金需要。各公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司本次对外担保计划不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

31/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案八关于确定2022年度日常性关联交易计划的议案

各位股东及股东代表：

为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关议事规则的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2021年度日常关联交易执行情况进行确认并对2022年度日常性关联交易计划进行了预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实际发关联交易2021年预计2021年实际关联人生金额差异较大的类别金额发生金额原因因市场变化导致未

购买原材料2311.001973.71达到预期销售额，所以采购量也下降购买燃料和

224.00167.53/

动力重庆兴富吉实

租赁厂房446.00456.41/业有限公司

销售商品350.00755.06重庆青竹机械制造有限公司于本年纳

接受劳务216.00738.90入合并范围因业务的不确定性收取三包维

/10.28无法预计费用，以实修费际发生数计算

合计3547.004101.87

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本次预计金额与上年关联交易2022年预计2021年实际关联人实际发生金额差异较类别金额发生金额大的原因四川航天神坤

销售商品1500.000.00/科技有限公司

合计1500.000.00

32/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料根据上海证券交易所2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，重庆兴富吉实业有限公司不再属于公司的关联方，因此，公司自2022年度起不再披露与其之间的交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况四川航天神坤科技有限公司统一社会信成立时间2007年9月4日915101126653315414用代码注册资本11500万元法定代表人彭建清

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙工南路1566号1住所幢1层

卫星遥感、航空遥感、地图产品、地理信息产品、平台、三维

模型类产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品、传感器、伺服机构、机电元件、集成电路、微波器件、通信设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星广播电视地面接收设施）、核

电成套设备、洗消设备、耐辐照摄像机、耐辐照仪器仪表、机

械式遥控操作装置（遥控机械手）、放射性界面测量装置、自

动化控制系统、雷达设备、泵、阀门、压缩机及类似机械、通

经营范围用零部件、仪器仪表、通用设备、专用设备、电线、电缆、光

缆及电工器材、非标准件的研发、设计、制造、销售、维修；

计算机软硬件及计算机系统集成；测绘服务；智慧城市规划设计、智能化系统工程、环保工程施工服务；仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁；房屋租赁（非住宅房屋租赁）、物业管理；以上产品的技术服务、咨询服务和产品售后服务；洗消化工品研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）四川航天工业集团有限

5323.8446.2943

公司成都豪能科技股份有限

股权结构3910.0034.0000公司

安阳晟拓实业有限公司1725.0015.0000四川众合成业科技发展

541.164.7057中心（有限合伙）财务数据总资产净资产主营收入净利润（万元）

2021年12月

31日/2021年47774.2323089.3416213.14360.93度（已审计）

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（二）与上市公司的关联关系

四川航天神坤科技有限公司系公司参股34%的联营企业，此外，公司副总经理孙新征先生、董事会秘书侯凡先生担任四川航天神坤科技有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第六章第三节6.3.3“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的情形，构成关联关系。

（三）履约能力分析

四川航天神坤科技有限公司经营和财务状况正常，具备相应履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策公司与四川航天神坤科技有限公司交易的主要内容为与日常经营相关的销售，所有交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

销售商品：公司控股子公司成都豪能空天科技有限公司拟向四川航天神坤

科技有限公司销售商品，交易价格将以成都豪能空天科技有限公司按照原材料价格、人工成本等核算成本作为基础，考虑实际成本和市场供求，参考市场价格确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营过程中发生的日常关联交易，关联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案九关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2021年作为我公司财务报告及内部控制审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对信永中和工作的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现向股东大会提请继续聘请信永中和为公司

2022年提供财务和内控审计服务。授权管理层参照市场价格与审计工作量，与

审计机构协商确定审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

首席合伙人：谭小青先生

截至2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目

346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和

信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应

承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

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3.诚信记录

信永中和近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行

政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施

27次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过7家。

项目质量控制复核人：林建昆先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：范大洋先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人

员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、

承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

2021年公司新增了两家子公司，审计范围较2020年有所增加，经双方磋商，2021年度审计费用为人民币97万元，其中财务审计费用72万元，内部控

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制审计费用25万元。

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案十关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据2022年1月7日起生效的《上市公司章程指引（2022年修订）》和

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年度利润分配方案》

的相关内容，拟对公司章程进行相应修订。

公司《2021年度利润分配方案》拟以实施权益分派股权登记日登记的总股

本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），向全体股东每

10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本为302887480股，以此计算合计拟派发现金红利60577496.00元（含税），以资本公积金转增90866244股，本次转增后，公司的总股本为393753724股。

根据上述内容，公司按照《证券法》等法律、法规的相关规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。

《公司章程》具体修订情况如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第六条公司注册资本为人民币30288.7480第六条公司注册资本为人民币39375.3724万元。万元。

第十九条公司股份总数为30288.7480万第十九条公司股份总数为39375.3724万股，均为普通股，每股面值人民币1元。股，均为普通股，每股面值人民币1元。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司的股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。公司控股子公司不得取得公司发行的股份，除上述情形外，公司不得收购本公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

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原公司章程条款修订后公司章程条款

公司控股子公司不得取得公司发行的股份，法消除该情形。前述情形消除前，相关子公确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依司不得行使所持股份对应的表决权。

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监有百分之五以上股份，以及有中国证监会规督管理机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

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原公司章程条款修订后公司章程条款出决议；出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议第一百一十七条之（二）规定（十六）审议第一百一十七条之（二）规定的应由股东大会批准的交易事项；的应由股东大会批准的交易事项；

（十七）审议第一百一十七条之（三）规定（十七）审议第一百一十七条之（三）规定的应由股东大会批准的关联交易；的应由股东大会批准的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条下列担保事项应当在董事会审

第四十五条下列担保事项应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议：

议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百超过公司最近一期经审计净资产百分之五十分之五十以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

分之三十的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计

（五）公司及其控股子公司的对外担保总算原则，超过公司最近一期经审计净资产的额，超过公司最近一期经审计总资产的百分百分之五十，且绝对金额超过五千万元以之三十以后提供的任何担保；

上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最的担保。

近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当的任何担保；

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供董事会会议的三分之二以上董事同意；前款的担保。

第（四）项担保，应当经出席会议的股东所

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当持表决权的三分之二以上通过。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席违反审批权限和审议程序的责任追究机制董事会会议的三分之二以上董事同意；前款按照公司的对外担保管理制度等相关规定

第（四）项担保，应当经出席会议的股东所执行。

持表决权的三分之二以上通过。

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原公司章程条款修订后公司章程条款

第五十三条监事会或股东决定自行召集股

第五十三条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所交易所备案。

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时，向公司所在地中国证监会派出关证明材料。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决

第八十一条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券决权股份的股东或者依照法律、行政法规或法》第六十三条第一款、第二款规定的，该者国务院证券监督管理机构的规定设立的超过规定比例部分的股份在买入后的三十

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或六个月内不得行使表决权，且不计入出席股者委托证券公司、证券服务机构，公开请求东大会有表决权的股份总数。

上市公司股东委托其代为出席股东大会，并董事会、独立董事、持有百分之一以上有表代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止决权股份的股东或者依照法律、行政法规或以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票者中国证监会的规定设立的投资者保护机构权。公司不得对征集投票行为设置高于《证可以征集股东投票权。征集股东投票权应当券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

合法权益。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投依照前款规定征集股东权利的，征集人应当票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

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原公司章程条款修订后公司章程条款

披露征集文件，公司应当予以配合。权提出最低持股比例限制。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事副总经理、行政总经理、行政副总经理、财会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十一）制订公司的基本管理制度；高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司(十三)管理公司信息披露事项；

审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

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原公司章程条款修订后公司章程条款

（十六）根据本章程第二十三条第（三）、总经理的工作；（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；（十六）根据本章程第二十三条第（三）、

（十七）法律、法规或本章程规定，以及股（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；东大会授予的其他职权。（十七）法律、法规或本章程规定，以及股公司董事会设立审计委员会，并根据需要设东大会授予的其他职权。

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会。专门委员会对董事会负责，依照本章程立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会审议决定。专门委员会成员全部由董事组和董事会授权履行职责，提案应当提交董事成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会审议决定。专门委员会成员全部由董事组考核委员会中独立董事占多数并担任召集成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与人，审计委员会的召集人为会计专业人士。考核委员会中独立董事占多数并担任召集董事会负责制定专门委员会工作规程，规范人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范超过股东大会授权范围的事项，应当提交股专门委员会的运作。

东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织有关立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东大会批准。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制第一百三十三条在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的

第一百四十六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署信息真实、准确、完整。

书面确认意见。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前报送并披露年度报告，在每一会计年度上半六个月结束之日起二个月内向中国证监会派年结束之日起两个月内向中国证监会派出机出机构和证券交易所报送半年度财务会计构和证券交易所报送并披露中期报告。

报告，在每一会计年度前三个月和前九个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、行结束之日起的一个月内向中国证监会派出政法规、中国证监会及证券交易所的规定进机构和证券交易所报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司聘用具有“执行证券、第一百六十五条公司聘用符合《证券法》期货相关业务”资格的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

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原公司章程条款修订后公司章程条款

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第一百七十七条公司指定《上海证券报》第一百七十七条公司指定上海证券交易所

和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 网站（http://www.sse.com.cn/）和符合中国证（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和 监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

除上述条款修改外，原《公司章程》其他内容不变。

本次修订后的《公司章程》（2022年4月修订）将于公司股东大会审议通

过后生效，现行的《公司章程》将同时废止，《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案十一关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》

《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件。具体说明如下：

一、公司符合《证券法》第十五条的下述规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

二、公司前次募集资金使用合法合规，不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情形

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

三、公司以前未公开发行过债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

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（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规

性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地

履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

五、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定

（一）最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

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（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

六、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审

计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵

循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

七、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》

第九条所列的以下重大违法行为

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

八、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要投向“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目”和“补充流动资金”项目，两个项目合计总投资金额为12.08亿元，其中拟使用募集资金总额不超过5亿元（含5亿元），募集资金金额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资

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产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

九、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的行为

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

十、公司2019年度、2020年度、2021年度的扣除非经常损益后加权平均

净资产收益率分别为6.66%、9.52%、9.59%，本次发行的募集资金总额不超过

5亿元（含5亿元），截至2022年3月末，公司归属于母公司所有者权益合计

为192874.23万元，本次融资规模占期末净资产比例25.92%；2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润分别为12198.11万元、17679.07

万元和19959.00万元，公司本次发行符合《管理办法》第十四条的下述规定

（一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；

（二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

（三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财

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务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、

不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案十二关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，结合成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司制订了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币50000.00万元（含50000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

四、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

五、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

七、转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

八、转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日

公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立

或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本

次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期

应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

十二、回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股

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价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应

计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

十三、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

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原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机

构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

十六、债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

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公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

十七、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过50000.00万元（含50000.00万元）。本次募集投资项目的基本情况如下：

单位：万元项目总投资拟投入募集资金序号项目名称额额汽车差速器总成生产基地建设项目一期工

1105798.8235000.00

程

2补充流动资金15000.0015000.00

合计120798.8250000.00

本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

十八、评级事项公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

十九、募集资金的存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

二十、担保事项本次发行的可转债不提供担保。

二十一、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案十三关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

鉴于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可

转换公司债券，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（具体内容详见附件一）。

该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括以下六个方面的内容：

一是本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明；

二是本次发行方案概要；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次发行可转换公司债券的募集资金用途；五是公司利润分配政策与执行情况；六是公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案十四关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50000.00万元（含

50000.00万元），扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元项目总投资拟投入募集资金序号项目名称额额汽车差速器总成生产基地建设项目一期工

1105798.8235000.00

程

2补充流动资金15000.0015000.00

合计120798.8250000.00

在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性与必要性分析

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（一）汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程

1、项目基本情况

（1）项目基本情况介绍

本项目旨在建设年产500万套汽车差速器产品生产基地，拟新建差速器壳体铸造、机加生产线，行星半轴齿轮锻造、机加生产线，总成装配线，以及对混动、电动、燃油车各类车型差速器总成强度、精度、寿命等性能进行验证的实验中心。

（2）项目实施主体本项目由公司全资子公司泸州豪能传动技术有限公司实施。

2、项目建设的必要性分析

（1）加大重点产品产能布局，满足自身业务规划，且顺应市场需求

为不断丰富公司盈利点，公司从几年前便开始布局差速器相关业务，且随着同步器相关业务的成熟、稳定，公司有余力逐步加大对差速器相关业务的人才、资金等的支持。根据公司业务发展规划，差速器作为公司未来几年的重点产品，将进一步加大产能布局以及市场开拓、研发设计等的相关投入。本募集资金投资项目，是公司自身业务规划之需。

此外，近年来，随着国产车辆的性能提升，国内行业技术的进步和国家对民族产业的支持，差速器研发和汽车差速器关键技术的掌握已经成为汽车工业发展的必然要求，差速器尤其是高端差速器的国产化亦将成为发展趋势。公司本项目的实施，是民族产业发展进步的体现，且顺应市场需求。

（2）提升公司综合实力，导入更多优质客户

本项目实施的目的是为实现精益化生产管理，便于清晰产品责任，确保部件兼容，优化加工工序，满足整车制造企业对供应商的要求，亦是改进公司技术高新化、供货系统化、生产智能化、业务规模化、品控严格化等的必然要求。

本项目的实施，有利于公司供货系统化、集成化能力的提升，同时，先进设备及智能产线的建设亦为后续优质产品的供应服务能力提供有效支撑。且随着产能的规模化放量，单位成本等将更有优势。

简而言之，本项目的实施有助于公司提升综合竞争实力，进而利于公司导入更多优质客户，尤其是新能源以及造车新势力等相关客户，从而有助力公司

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进一步扩大营业规模、提升抗风险能力，具有必要性。

（3）助推当地经济，反哺当地产业集群

本项目的建设实施，将有效推动实施地的经济发展，带动项目周边工业基础设施建设，优化工业产业结构，利于当地工业综合生产能力的提高。同时，亦对促进劳动就业及人民生活条件改善等都有积极的助推作用。

此外，本项目实施除有利于公司自身各生产单位之间的资源共享、优化配置、科研提升等外，亦将进一步丰富产业集聚，饱满产业链，且有助于反哺带动如物流、经贸等产业发展。

3、项目建设的可行性分析

（1）下游向好，市场空间广

*群众消费力提升，政策助推汽车消费，下游市场需求强劲随着国民可支配收入的不断抬升，消费力亦随之提升，购车出行的需求日益显现。同时，国家出台《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》（发改产业〔2020〕684号）《关于开展2021年新能源汽车下乡活动的通知》（工信厅联通装函〔2021〕57号）等多项政策，推动汽车消费内需。整体来看，下游市场需求旺盛，为本项目实施提供有利的市场支撑。

*国内新能源汽车产业发展快速，拉动上游汽车零部件市场新能源汽车作为我国汽车产业赶超发展的突破口，政策推动叠加旺盛的消费需求，助力行业快速发展，迎来发展黄金期。新能源汽车符合低碳绿色循环经济的可持续发展要求，各国均在努力推进新能源汽车产业。我国更是将新能源汽车行业作为国家重点培育的战略新兴产业之一，不断出台《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（国办发〔2020〕39号）等相关支持政策促进

行业健康有序发展，2021年中国新能源汽车呈现爆发性增长，国内新能源汽车产业的良好发展环境以及健康快速的发展态势，带动了上游汽车零部件市场的需求及发展。

*差速器总成存在供需缺口，项目实施符合客户诉求为了提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，整车制造企业对差速器总成供应存在较强的市场需求。从行业发展趋势来看，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向

62/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料发展。

国内差速器起步相对较晚，随着国内自主品牌整车制造商的快速崛起以及销量的递增，一方面带动了差速器相关产业的飞速发展，另一方面也对差速器相关产品的市场供应提出更高的需求。公司本项目的建设符合客户诉求，利于解决供需矛盾，市场空间大。

（2）客群基础优且广，利于市场消化新增产能

公司在近年来的业务发展中依靠优秀的产品品质和稳定的配套能力，在市场上树立了良好口碑，并积累了大量的优质客户，进入了大众汽车集团、麦格纳（MAGNA）、采埃孚（ZF）等全球知名客户的配套体系。优质的客群基础是公司产品、技术、品牌、服务的有效背书，利于公司新客的接触拓展，同时，近年来，随着下游市场自主品牌的崛起与发展，公司的客群愈发广泛，这些都为本项目的产能消化提供了客户基础。

（3）地处产业集群，利于上下游配套以及掌握行业动态，促进项目顺利实施

根据公开资料显示，成渝两地汽车产量占全国比重超过10%，已逐步形成集整车和关键零部件研发、制造、销售、维修于一体的汽车产业体系。公司主营基地位于成渝地区，一方面产业配套较为齐备，利于公司业务发展，且可快速响应客户需求，利于客户维护；另一方面也便于公司及时更新行业动态，跟进技术革新，进而处于有利的竞争地位。概而言之，较为完善的区域产业集群生态系统，进一步促进了本项目的顺利实施。

（4）自身储备丰富，提前做好项目建设准备多年来，公司一直致力于汽车零部件等高端装备的精密制造领域，在技术、人才、品牌、营销、客户等方面均有一定的储备。公司前期经过多年市场调研、客户调研以及技术积累等，已形成有关差速器制造工艺、设计、总成以及轻量化等相关技术和能力，且公司前期已完成小批量产线的建设投产，并已成功导入相关客户，于2020年和2021年实现一定产出。前述前期准备工作为本项目的实施做好了市场论证、技术准备以及客户储备。

同时，为保障项目产能消化，公司已陆续启动与相关客户关于差速器产品的合作洽谈、技术交流、产品设计等，提前布局。此外，公司在行业内沉浸多

63/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料年，已形成较为完善的销售体系和人才结构，且公司地处产业生态集群区，相关人才供应亦比较充足，能为本项目的实施提供人才支持。

4、项目建设周期及投资概算

本项目建设周期36个月，拟投资总额105798.82万元，其中拟使用本次募集资金投资35000.00万元。

5、项目预期效益

根据本项目可行性分析报告，本项目全部达产达能后，预计可实现年销售收入107668.02万元，项目投资财务内部收益率（所得税前）25.46%，预期效益较好。

6、项目涉及的报批事项说明本项目已取得《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备【2110-510599-07-02-741760】JXQB-0040 号），环评、安评等尚在办理中。

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟使用募集资金15000.00万元补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能力。

2、补充流动资金的必要性近年来，公司营业规模稳步增长，营业收入由2019年的92770.25万元增加至2021年的144421.86万元，年复合增长率为24.77%，销售收入的快速增长对公司营运资金的需求亦随之逐年增加。同时近年来，公司不断探索、丰富产品品类，优化产线建设及运行，加大产品研发力度等，由此对营运资金提出了更高的要求。

此外，2020年以来，公司为产业布局以及业务发展之需，收购了成都昊轶强航空设备制造有限公司、重庆青竹机械制造有限公司，设立了成都恒翼升航空科技有限公司和成都豪能空天科技有限公司，参股了四川航天神坤科技有限公司，收购款和投资款的支付亦加大了公司的资金周转压力。

本次募集资金用于补充流动资金可有效缓解公司资金压力。

3、可行性分析

64/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（1）符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，进一步完善产业布局与产品架构，持续提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（2）募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、项目实施主体

本项目实施主体为豪能股份。

5、项目涉及的报批事项说明

经过与相关主管部门沟通，本项目不涉及报批事项。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行有利于增强差速器系统产品的产能布局，“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目有利于公司进一步完善业务架构与产品布局，提升智能制造与技术研发实力，有效助力公司拓展新能源汽车零部件相关业务以及客户，有利于进一步提升公司竞争力和长期盈利能力。通过补充流动资金，可减少公司负债，优化公司资产结构，提升公司资金流动性，增强资本实力以及抗风险能力。概而言之，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要措施。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到

65/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资产结构将更为稳键，营运资金更加充裕。由于募投项目从实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。但通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，有利于公司未来各项业务的发展，从而提升公司持续经营能力和盈利水平。

四、可行性结论本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策以

及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步夯实公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益。

综上所述，经过审慎分析论证，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案十五

关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公

司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，编制了《成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（具体内容详见附件二）。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

67/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十六关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金数额及到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1824号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2667 万股，发行价格为每股人民币 22.39 元，募集资金总额为人民币597141300.00元，扣除发行费用人民币42684600.00元后，实际募集资金净额为人民币554456700.00元。上述资金已于2017年11月22日存入公司设立的募集资金专项账户，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 11 月 22 日出具的 XYZH/2017CDA50247 号验资报告审验。

（二）募集资金专户存储情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

2017年11月23日，公司同保荐机构招商证券分别与中国建设银行股份有

限公司成都经济技术开发区支行（以下简称“建设银行成都经开区支行”）、

中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）和汇

丰银行（中国）有限公司成都分行（以下简称“汇丰银行成都分行”）签订了

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《募集资金三方监管协议》。

鉴于募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器

（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的实施主体为全资子公

司泸州长江机械有限公司（以下简称“长江机械”），为满足募投项目实施的资金需求，保证募投项目的顺利实施，2017年12月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。2018年1月25日，公司及长江机械同招商证券分别与建设银行成都经开区支行和民生银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金三方监管协议履行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元开户名称开户银行银行账号初始存放金额截止日余额备注成都豪能科建设银行成

51050155686609

技股份有限都经开区支354650000.00已销户

899999

公司行成都豪能科民生银行成

技股份有限606260938161806700.00已销户都分行公司成都豪能科汇丰银行成

技股份有限63200018801338000000.00已销户都分行公司建设银行成泸州长江机51050155686609都经开区支已销户械有限公司699999行泸州长江机民生银行成

606257918已销户

械有限公司都分行

合计554456700.00

鉴于公司前次公开发行募投项目已建设完毕，公司已办理了募集资金专户注销手续，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：69/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2019-007、2019-037）。

二、前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况详见附表一。

三、前次募集资金变更情况

（一）公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异情况

单位：人民币万元承诺募集资金实际募集资金投资项目差额投资总额投资总额

泸州长江机械有限公司整体搬迁项目35465.0032817.00-2648.00

双离合变速器（DCT）用离合器支撑及

16180.6713529.03-2651.64

主转毂生产线建设技改项目汽车同步器冲压中间环生产线二期技术

3800.002365.25-1434.75

改造项目

合计55445.6748711.28-6734.39

前次募集资金项目的实际投资总额比承诺投资总额少6734.39万元，主要原因为：1、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用；2、项目立项至实施的时间间隔较长，受市场变化、技术升级以及工艺变更等因素的影响，公司对购置的设备进行了优化配置，同时价格方面也进行更优选择，从而有效降低项目建设成本。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）公司前次募集资金投资项目不存在转让情况。

（二）前次募集资金投资先期投入置换情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，在前次公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自筹资金预先进行了投入。截至2017年11月30日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入344427704.75元。募集资金到位后，公司已于2018年1月置换先期投入的344427704.75元。该次置换已经公司2017年12月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了编号为 XYZH/2017CDA50253 的《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

70/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见附表二。

（二）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%的原因

1、长江机械整体搬迁项目效益实现情况

2021年，该项目产能利用率已接近85%，基本达到项目预期。报告期内，

该项目整体效益低于可研测算效益的主要原因如下：

（1）本项目可研报告于2014年完成，主要依据2011年至2014年间公司

实际运营、在手订单、市场状况以及当时对未来市场的预判。可研测算时的平均销售单价以及成本、费用等依据合理，但由于项目建设周期较长，燃油车整车价格在此期间呈下行趋势，相应压缩了汽车零部件供应商的利润空间，导致本项目产品销售均价较可研测算均价出现下降，且原材料价格近年来上行明显，人工等费用支出亦较高，导致本项目效益实现低于可研测算；

（2）近年来整车市场更新迭代加快，车型开发节奏加速，汽车零部件配套

企业需要同步跟进更新，研发投入以及设备更新投入增加，亦导致本项目相关成本费用增加，进一步摊薄了项目收益；

（3）近年来，受新冠肺炎疫情影响以及芯片短缺影响，一方面导致订单量

低于预期，另一方面也对公司生产经营有一定不利影响，进而影响了本项目的效益实现。

2、双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目效益

实现情况

报告期内，该项目实现效益逐年增加，但受汽车制造行业竞争加剧，以及原材料价格上涨等影响，压缩了汽车零部件供应商盈利空间，进而导致本项目实现效益低于可研测算。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

七、闲置募集资金的使用2017年12月29日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额度不超过人民币20000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银

71/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过

12个月；在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2018年12月17日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用总额度不超过人民币10000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过

12个月；在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

授权期内，公司以闲置募集资金购买银行理财产品及结构性产品等累计发生41700.00万元，累计赎回41700.00万元。

八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况

（一）节余资金金额及占前次募集资金总额的比例公司前次募集资金累计节余金额为73463926.44元（含现金管理收益

4529339.73元，募集资金专户利息收入1597524.93元，扣减银行手续费支出

6853.90元），占前次募集资金净额554456700.00元的13.25%。其中，募投

项目“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”节余募集资金

14646712.69元；募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”节余募集资金

58817213.75元。

（二）前次募集资金节余的原因

1、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有

效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

2、项目立项至实施的时间间隔较长，受市场变化、技术升级以及工艺变更

等因素的影响，公司对购置的设备进行了优化配置，同时为更高效使用募集资金，在设备购置价格方面也进行更优选择，从而有效降低项目建设成本。

3、在银行开立募集资金专项账户以来，获得了一定的现金管理收益和利息收入。

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（三）前次募集资金项目节余资金使用情况

2018年12月17日，公司召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会

第五次会议及2019年1月16日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”的节余募集资金永久补充流动资金。

2019年4月17日，公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议及2019年5月10日召开的2018年年度股东大会，审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器

（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的节余募集资金永久性补充流动资金。

九、前次募集资金实际使用情况与已披露信息对照情况公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容无差异。

十、前次募集资金使用的其他情况无。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

73/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附表一：

前次募集资金实际使用情况对照表截至2021年12月31日

编制单位：成都豪能科技股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额55445.67已累计使用募集资金总额56057.67

各年度使用募集资金总额56057.67

变更用途的募集资金总额0.002018年45735.40

变更用途的募集资金总额比例0.002019年10322.27投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后定可使用状序号承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额额承诺投资金态日期额的差额泸州长江机械泸州长江机械

1有限公司整体有限公司整体35465.0035465.0032817.0035465.0035465.0032817.00-2648.002019年4月

搬迁项目搬迁项目双离合变速器双离合变速器

（DCT）用离 （DCT）用离

2合器支撑及主合器支撑及主16180.6716180.6713529.0316180.6716180.6713529.03-2651.642019年4月

转毂生产线建转毂生产线建设技改项目设技改项目

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汽车同步器冲汽车同步器冲压中间环生产压中间环生产2018年12

33800.003800.002365.253800.003800.002365.25-1434.75

线二期技术改线二期技术改月造项目造项目节余资金永久

4性补充流动资7346.397346.397346.39

金

（注）

合计55445.6755445.6756057.6755445.6755445.6756057.67612.00

注：公司累计使用募集资金金额高于承诺投资金额，主要系累计使用募集资金包含募集资金现金管理收益及募集资金专户利息收入和银行手续费支出。

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附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2021年12月31日

编制单位：成都豪能科技股份有限公司单位：人民币万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益截止日累计是否达到预项目累计产承诺效益序号项目名称2019年度2020年度2021年度实现效益期效益能利用率泸州长江机械有限公司项目达产后每年实现净利润

175.51%6898.519592.549210.9225701.97否

整体搬迁项目（所得税后）18755万元

双离合变速器（DCT）项目达产后每年实现净利润

2用离合器支撑及主转毂（注）39.78%1870.591360.332052.874283.79否（所得税后）4130.09万元生产线建设技改项目汽车同步器冲压中间环项目达产后每年实现净利润

3生产线二期技术改造项（注）72.96%471.82821.261102.242395.322否（所得税后）1059.76万元目

注1、本项目截止日累计产能利用率偏低，主要由于该项目于2019年4月结项，产线建设完成后需逐步调试方能达产达能，同时2019年受汽车行业整体市场环境影响，本项目产品市场拓展未达预期，导致当年产能利用率以及效益实现情况均不甚良好，但2020年以来，市场需求逐步扩大，产能利用率亦呈逐年上升趋势。

注2、本项目实际效益以该投资项目产出的产品为基础计算，在搭配公司其他产品以组件形式进行销售时，项目效益测算根据相关产品占组件价值的比例估算其实现的效益。

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议案十七关于公司公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行的必要性和合理性公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”和补充流动资金项目。本次发行将进一步增强公司在汽车零部件制造板块方面的生产制造能力与技术研发能力，提升公司客户覆盖的广度和深度，丰富自有产品系列，完善业务结构，推动产业链内业务的有效互补，有利于持续提升公司竞争力和长期盈利能力。

公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需求，在公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效实施募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。由于募集资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金

投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司业务发展规划及产业布局。本次募集资金投资项目“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目，是公司践行成为全球最好的汽车零部件研发制造企业的必要之举。本项

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目有利于公司进一步完善业务架构，及时抓住新能源汽车发展契机，紧密跟进行业发展趋势，拓宽公司盈利布局，加大客户覆盖力度及广度，进而提升公司市场综合竞争力以及持续盈利能力。

“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目有利于进一步加强公

司汽车零部件整体配套能力，促进公司业务协同互补，为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供强大助力。同时，随着公司经营规模的不断扩大，资金压力亦相应增加，本次“补充流动资金”项目可有效缓解公司运营周转压力，优化公司财务结构，降低财务费用，提升盈利能力以及增强风险抵御能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视技术人才团队的培养，组建了研发中心，并通过外部引入及自主培养等方式不断优化提升队伍素质和业务能力。此外，公司经过长期的发展，亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队，为本次募投项目及未来业务发展奠定了良好的人才基础。

2、技术储备

技术方面，公司专注于汽车零部件和航空航天零部件等高端设备的精密制造，并形成了一系列专利和技术。在差速器制造方面，经过多年积累，公司已在制造工艺、产品检测、设计等方面形成了一定的技术储备，为本项目的顺利实施提供技术保障。

3、市场储备

公司自成立以来，利用自身制造、检测、品质、服务等优势，不断赢得客户认可，并已与众多知名车企或国际汽车零部件采购商等形成较为紧密持久的合作关系，且公司通过不断地自我提升、优化等，巩固提升自身竞争优势，进一步扩大客户与市场的覆盖广度和力度。概而言之，公司专注于汽车零部件领域多年，且致力于提供更好产品、更优服务，在客户中保有优良口碑，为公司合同订单、客户规模拓展及增长打下了坚实的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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本次公开发行可转换公司债券发行并完成转股后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响进行分析，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展及公司经营环境、国内

外金融证券市场等均未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2022年12月底实施完毕，于2023年6月底达到转股条件。并分别假设2023年6月30日全部转股、2023年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为假设条件，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。（上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间以及可转换公司债券持有人完成转股时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为50000.00万元，暂不考虑相关发行费用（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

4、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为18元/股，即不低于假

设的本次发行可转债的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均

价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、未考虑2021年度、2022年度利润分配因素的影响；

6、公司2021年归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为19959.00万元、17217.61万元。

假设公司2022年、2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持

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平；（2）较上一年度增加10%；（3）较上一年度减少10%；7、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列

示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

8、假设期初股本为2021年加权平均股本的期末数据，未考虑后续因股权

激励事项导致的股本变动情况；

9、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集

资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜

在影响的行为；

12、相关测算未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺等。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2021年度/2022年度/2023年度/2023年12月31日

项目2021年12月2022年12月312023年6月30日日全部未转股31日全部转股本次发行募集资金金额

50000.0050000.00（万元）假设公司2022年和2023年扣除非经常性损益前后的净利润与2021年同比持平归属于母公司股东的净利

19959.0019959.0019959.0019959.00润（万元）

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2021年度/2022年度/2023年度/2023年12月31日

项目2021年12月2022年12月312023年6月30日日全部未转股31日全部转股扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润17217.6117217.6117217.6117217.61（万元）

基本每股收益（元/股）0.67510.67250.67250.6425

稀释每股收益（元/股）0.65900.65900.65900.6301扣除非经常性损益后基本

0.58170.58020.58020.5542

每股收益（元/股）

假设公司2022年和2023年扣除非经常性损益前后的净利润较上一年同比增长10%归属于母公司股东的净利

19959.0021954.9024150.3924150.39润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润17217.6118939.3720833.3020833.30（万元）

基本每股收益（元/股）0.67510.73980.81380.7774

稀释每股收益（元/股）0.65900.72490.79730.7624扣除非经常性损益后基本

0.58170.63820.70200.6706

每股收益（元/股）

假设公司2022年和2023年扣除非经常性损益前后的净利润较上一年同比减少10%归属于母公司股东的净利

19959.0017963.1016166.7916166.79润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润17217.6115495.8413946.2613946.26（万元）

基本每股收益（元/股）0.67510.60530.54470.5204

稀释每股收益（元/股）0.65900.59310.53380.5104扣除非经常性损益后基本

0.58170.52210.46990.4489

每股收益（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

四、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

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本次公开发行募集资金到位后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。因此本次募集资金到位后的短期内，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，随着可转债持有人逐步转股，公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报被摊薄的影响，公司将通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等多种措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的短期摊薄影响。

（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司自成立以来一直专注于高端装备制造领域，主营汽车零部件和航空航天零部件等高端装备的精密制造。公司将继续以市场需求为导向，以产品创新为支撑，以品牌运营为抓手，以新能源汽车配套为机遇，围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统化”，强化总成服务能力，加快适应和创新市场模式，进一步做精做强主机配套市场，持续加大研发投入，以及鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，产品总成助力，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；

细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保

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证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

同时，将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

（三）进一步完善公司治理，提升管理效率

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。

同时，公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做

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出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）承诺如公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺：

（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（三）自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案十八

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订。修订后的《募集资产管理办法》详见附件三。

本次修改后的公司《募集资金管理办法》（2022年4月修订）将于公司股

东大会审议通过后生效，现行的《募集资金管理办法》将同时废止。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案十九关于公司未来三年股东分红回报规划

（2022-2024年）的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东分红回报规划

（2022-2024年）（以下简称“本规划”），具体情况如下：一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等情况，充分考虑平衡股东的合理投资回报和公司长远发展后，制定本规划。

二、本规划制定的原则

本规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展目标，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回

87/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料报，实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的具体内容

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。

依据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未来三年，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

经股东大会批准，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

四、股票股利的分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在

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实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

五、股东回报规划的决策机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等提

出合理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠

道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

六、股东回报规划的调整机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变

更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规划应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。

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七、股东分红回报规划的决策机制

本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

八、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划所称“以上”含本数，“低于”不含本数。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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议案二十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公

司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会根据有关法律、法规规定以及监管机构的意见和建议，办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和

实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券

持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增

设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协

议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根

据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次

发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

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6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的

相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件

和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场

情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

10、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期

回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的

框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理

与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

12、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

92/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二十一关于选举第五届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长向朝东先生辞职，为保障公司董事会的正常运行，经公司控股股东向公司第五届董事会提名委员会推荐，董事会提名委员会审核，认为董事候选人孙新征先生符合公司董事任职资格，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。公司董事会已提名孙新征先生（简历详见附件四）为公司

第五届董事会董事。孙新征先生当选公司董事后将担任公司第五届董事会战略

委员会委员的职务，任期自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满日止。

本议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

93/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件一：

成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案二零二二年四月

94/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相

关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

95/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

目录

公司声明.................................................95

目录...................................................96

释义...................................................97

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明.98

二、本次发行方案概要...........................................98

三、财务会计信息及管理层讨论与分析...................................106

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途................................123

五、公司利润分配政策与执行情况.....................................124

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..........................128

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释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人、公司、豪能股份指成都豪能科技股份有限公司控股股东指向朝东

共同实际控制人指向朝东、向星星、向朝明泸州豪能指泸州豪能传动技术有限公司股东大会指成都豪能科技股份有限公司股东大会董事会指成都豪能科技股份有限公司董事会监事会指成都豪能科技股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元预案指成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案本次发行指成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

A 股 指 人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会汽车同步器指汽车在换挡过程中使相互接合的齿轮实现同步的装置

差速器能够使左右（或前后）驱动轮实现以不同转速转动的机构。主要由左右半轴齿轮、两个行星齿轮及差速器壳组成。

差速器指

功用是当汽车转弯行驶或在不平路面上行驶时，使左右车轮以不同转速滚动，即保证两侧驱动车轮作纯滚动运动。

注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

97/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

依照《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行方案概要

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币50000.00万元（含50000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日

公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立

或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本

次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期

应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股

102/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应

计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

103/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机

构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

104/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过50000.00万元（含50000.00万元）。本次募集投资项目的基本情况如下：

单位：万元项目总投资拟投入募集资金序号项目名称额额汽车差速器总成生产基地建设项目一期工

1105798.8235000.00

程

2补充流动资金15000.0015000.00

合计120798.8250000.00

本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

（十八）评级事项公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（十九）募集资金的存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

105/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（二十二）本次公开发行可转换公司债券履行的程序调查公司于2022年4月18日召开第五届董事会第九次会议且公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次公开发行可转换公司债券尚须经公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准后方能实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具 XYZH/2020CDA40089 号、XYZH/2021CDAA40046 号、XYZH/2022CDAA10047 号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。本预案中关于公司2019年度、2020年度、

2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

本预案引用的2022年1-3月财务报表数据未经审计，摘引自公司于2022年4月19日披露的2022年第一季度报告。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

流动资产：

货币资金22344.4927402.8728267.1218263.42

应收票据11195.918233.7320619.9413412.13

应收账款38307.9435755.3333635.2925583.08

应收款项融资15034.4013396.767983.553253.08

预付款项2352.751048.351429.381484.21

其他应收款394.08245.421149.15455.36

存货53303.1651296.5540157.8123518.82

其他流动资产4691.984797.231823.0420026.02

流动资产合计147624.71142176.23135065.27105996.10

非流动资产：

其他权益工具投资10.0010.0012.0012.00

长期股权投资8631.918822.301211.42

106/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

投资性房地产118.31119.63124.90130.18

固定资产144802.94141872.67113251.8390434.82

在建工程44385.6247158.9138001.2832544.35

使用权资产4468.944500.85

无形资产20583.4820725.909075.589035.44

商誉20317.9920317.9920317.99

长期待摊费用1160.451038.33184.34371.33

递延所得税资产4066.443927.642451.221839.64

其他非流动资产16625.806091.889993.555936.04

非流动资产合计265171.88254586.10193412.70141515.21

资产总计412796.59396762.33328477.97247511.31

流动负债：

短期借款32696.4255169.4834898.6327864.63

应付票据6820.868903.759378.959222.84

应付账款27275.2624207.3123669.5418757.44

预收款项176.25

合同负债272.62100.7191.00

应付职工薪酬1702.073629.043305.261864.88

应交税费4205.065613.002543.57514.45

其他应付款27877.1027862.1332676.85249.12

一年内到期的非流动负债8920.4712263.84156.313228.79

其他流动负债3574.923736.801827.63

流动负债合计113344.76141486.05108547.7461878.39

非流动负债：

长期借款61987.9725944.2412111.39

租赁负债3811.294012.24

长期应付款7972.007972.007972.007972.00

107/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

递延所得税负债5783.936078.154365.852411.66

递延收益-非流动负债11514.8111630.634371.533954.41

非流动负债合计91070.0055637.2628820.7714338.08

负债合计204414.77197123.30137368.5176216.47

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)30288.7530288.7521634.8220907.32

资本公积金38552.8938410.9352772.6744970.98

减：库存股3932.873932.876773.03

盈余公积金8483.038483.038184.147727.37

未分配利润119482.43111286.2798191.2185150.36

归属于母公司所有者权益合计192874.23184536.11174009.81158756.04

少数股东权益15507.5915102.9117099.6512538.81

所有者权益合计208381.82199639.02191109.46171294.84

负债和所有者权益总计412796.59396762.33328477.97247511.31

2、合并利润表

单位：万元项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

营业总收入40919.43144421.86117079.1492770.25

营业总成本31219.89120739.8395091.2879102.47

营业成本24935.1793497.6577462.3164385.04

税金及附加555.381868.83885.60742.76

销售费用340.672448.812247.412775.36

管理费用2186.1112025.418475.826060.24

研发费用2094.528045.975632.614492.57

财务费用1108.052853.16387.54646.50

其中：利息费用1037.182259.43559.451008.89

减：利息收入54.71196.78264.82521.39

108/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

加：其他收益641.151770.90710.91399.59

投资净收益-190.39697.32656.471032.12

其中：对联营企业和合营企

-190.39-281.76-210.43业的投资收益

资产减值损失-59.13-662.46-709.42-226.61

信用减值损失-109.62-264.36-365.05-148.94

资产处置收益-40.71-152.12-85.230.11

营业利润9940.8525071.3222195.5314724.05

加：营业外收入9.4822.6250.32163.86

减：营业外支出39.98197.838.73

利润总额9950.3325053.9622048.0214879.18

减：所得税1349.492934.142765.032160.26

净利润8600.8422119.8219282.9812718.92

减：少数股东损益404.682160.821603.91520.80

归属于母公司所有者的净利润8196.1619959.0017679.0712198.11

3、合并现金流量表

单位：万元项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金32120.42139366.2091132.0582833.35

收到的税费返还90.112081.891027.90992.84

收到其他与经营活动有关的现金664.8510705.752791.601592.66

经营活动现金流入小计32875.39152153.8494951.5485418.85

购买商品、接受劳务支付的现金21738.0368079.3147622.5041834.60

支付给职工以及为职工支付的现金7367.0922713.0313848.0212128.63

支付的各项税费5335.639476.554637.514569.03

支付其他与经营活动有关的现金1159.854250.422889.343364.32

109/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

经营活动现金流出小计35600.59104519.3068997.3661896.58

经营活动产生的现金流量净额-2725.2147634.5425954.1823522.26

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金837.29

取得投资收益收到的现金738.60994.531419.04

处置固定资产、无形资产和其他长

21.601362.2151.9567.75

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金19540.0023210.0085800.00

投资活动现金流入小计21.6022478.0924256.4787286.79

购建固定资产、无形资产和其他长

14785.0259716.6340467.8444517.51

期资产支付的现金

投资支付的现金14175.80取得子公司及其他营业单位支付的

12000.259040.34

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金183.8219458.004000.0086621.47

投资活动现金流出小计14968.85105350.6853508.18131138.98

投资活动产生的现金流量净额-14947.25-82872.59-29251.71-43852.19

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金200.006773.03

取得借款收到的现金46560.2182521.9550480.3732910.31

收到其他与筹资活动有关的现金859.473900.004484.792703.41

筹资活动现金流入小计47419.6786621.9561738.1935613.72

偿还债务支付的现金32772.4440458.1735570.9734738.14

分配股利、利润或偿付利息支付的

951.859720.726277.748864.79

现金

支付其他与筹资活动有关的现金61.772756.813464.544471.20

筹资活动现金流出小计33786.0652935.7045313.2548074.12

筹资活动产生的现金流量净额13633.6133686.2416424.94-12460.40

110/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

汇率变动对现金的影响-13.94-4.65-15.4629.03

现金及现金等价物净增加额-4052.78-1556.4513111.95-32761.30

期初现金及现金等价物余额23449.7125006.1711894.2244655.51

期末现金及现金等价物余额19396.9323449.7125006.1711894.22

（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

流动资产：

货币资金8365.0817687.9919256.3915240.45

应收票据9019.595679.8113192.0213412.13

应收账款8977.5411623.9414256.137730.79

应收款项融资6181.05

预付款项23106.975804.29407.851771.58

其他应收款55422.9853048.4335171.9924156.59

存货5497.755304.605667.484756.97

其他流动资产474.29111.9219000.00

流动资产合计110389.90105804.3988063.7986068.52

非流动资产：

其他权益工具投资10.0010.0012.0012.00

长期股权投资72526.8072717.1949711.1424061.31投资性房地产

固定资产20081.7819322.2915573.3614193.85

在建工程2007.614171.304235.181438.70

无形资产931.13941.16946.40946.28

长期待摊费用210.06198.60

递延所得税资产336.42336.42180.6595.64

111/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

其他非流动资产627.71190.591543.43296.63

非流动资产合计96731.5197887.5572202.1641044.40

资产总计207121.41203691.94160265.95127112.92

流动负债：

短期借款6003.6620032.03

应付票据1644.122525.773041.354191.14

应付账款5799.386063.406798.893373.69

预收款项74.54

合同负债15.9015.9038.69

应付职工薪酬221.87570.96742.45583.82

应交税费-130.1734.67196.07256.00

其他应付款26496.5224069.8124246.297.04

一年内到期的非流动负债3704.47

其他流动负债3071.684304.07125.90

流动负债合计43122.9661321.0935189.658486.24

非流动负债：

长期借款39457.6718333.674100.00

递延所得税负债879.21879.21425.20154.43

递延收益-非流动负债46.1449.60133.78197.26

非流动负债合计40383.0219262.494658.97351.69

负债合计83505.9880583.5839848.628837.92

所有者权益(或股东权益)：

股本30288.7530288.7521634.8220907.32

资本公积金47538.7147396.7552696.2844894.59

减：库存股3932.873932.876773.03

盈余公积金8483.038483.038184.147727.37

未分配利润41237.8040872.7044675.1244745.71

112/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

股东权益合计123615.43123108.37120417.33118274.99

负债和所有者权益总计207121.41203691.94160265.95127112.92

2、母公司利润表

单位：万元项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

营业总收入5715.9337876.9936499.8825300.75

营业总成本5232.0935348.8531118.8821722.79

营业成本3877.0926432.0725300.5918157.43

税金及附加46.87314.82295.40294.38

销售费用48.22549.13711.66942.50

管理费用516.875304.453964.792005.56

研发费用325.181560.741206.69774.21

财务费用417.871187.65-360.25-451.30

其中：利息费用436.941306.703.07

减：利息收入103.33381.55355.29483.94

加：其他收益74.73141.30121.05117.69

投资净收益-190.39689.79656.4711026.99

其中：对联营企业

和合营企业的投资收-190.39-281.76-210.43益

资产减值损失-73.908.16-210.03

信用减值损失135.252.09-420.16-16.36

资产处置收益-72.4217.470.40

营业利润429.533297.075545.8114706.68

加：营业外收入0.100.05

减：营业外支出10.0089.67

利润总额429.533287.165456.1914706.68

减：所得税64.43298.24888.55707.53

113/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

净利润365.102988.924567.6413999.15

3、母公司现金流量表

单位：万元项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金11493.4533034.0222975.7119061.79

收到的税费返还89.86

收到其他与经营活动有关的现金173.51275.82535.18491.67

经营活动现金流入小计11756.8333309.8423510.8919553.46

购买商品、接受劳务支付的现金22201.4319960.2013915.3311970.67

支付给职工以及为职工支付的现金1139.164218.503693.353339.79

支付的各项税费30.551544.952318.232176.97

支付其他与经营活动有关的现金275.96922.721044.47853.88

经营活动现金流出小计23647.1026646.3620971.3618341.30

经营活动产生的现金流量净额-11890.276663.482539.521212.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金837.29

取得投资收益收到的现金731.07994.5311413.60

处置固定资产、无形资产和其他长期

110.1399.0563.15

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金17300.0062258.0530965.6795330.04

投资活动现金流入小计17300.0063936.5332059.24106806.80

购建固定资产、无形资产和其他长期

447.054126.057687.322232.97

资产支付的现金

投资支付的现金14975.808200.00取得子公司及其他营业单位支付的

5372.25 9401.44 #VALUE!

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金17231.4277796.0720136.20100823.47

114/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

投资活动现金流出小计17678.47102270.1737224.96111256.44

投资活动产生的现金流量净额-378.47-38333.63-5165.72-4449.64

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金6773.03

取得借款收到的现金24000.0040312.444100.00

收到其他与筹资活动有关的现金532.084200.00455.26

筹资活动现金流入小计24532.0840312.4415073.03455.26

偿还债务支付的现金20609.122400.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

436.687748.534184.537466.90

金

支付其他与筹资活动有关的现金327.771013.254000.00

筹资活动现金流出小计21045.7910476.305197.7811466.90

筹资活动产生的现金流量净额3486.2929836.149875.24-11011.64

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

-8.38-46.362.92响

五、现金及现金等价物净增加额-8790.83-1834.017202.69-14246.21

加：期初现金及现金等价物余额16345.4418179.4510976.7625222.97

六、期末现金及现金等价物余额7554.6116345.4418179.4510976.76

（三）重要财务数据和指标

1、最近三年一期的主要财务指标

2022.3.31/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/

财务指标

2022年1-3月2021年2020年2019年

流动比率1.301.001.241.71

速动比率0.830.640.871.33

资产负债率（母公司）40.32%39.56%24.86%6.95%

无形资产（扣除土地使用权）

0.26%0.28%0.29%0.19%

占净资产比例

应收账款周转率（次）4.183.943.743.62

115/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2022.3.31/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/

财务指标

2022年1-3月2021年2020年2019年

存货周转率（次）1.852.002.392.61

息税折旧摊销前利润（万元）15644.2742784.0734669.1826758.65

利息保障倍数（倍）11.1313.1575.8331.52每股经营活动产生的现金流量

-0.091.571.201.13

（元）

每股净现金流量（元）-0.13-0.050.61-1.57

研发投入占营业收入的比例5.12%5.57%4.81%4.84%

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：

1、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

2、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；

3、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2022年1-3月应收账款周转率=营业收入×4/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

4、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2022年1-3月存货周

转率=营业成本×4/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。

2、报告期加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年一期的净资产收益率和每股收益。

加权平均净资产每股收益（元/股）项目

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

2022年1-3月

归属于公司普通股股东的净利润4.340.27620.2706扣除非经常性损益后归属于公司普通

4.070.25910.2538

股股东的净利润

2021年

归属于公司普通股股东的净利润11.120.67510.6590扣除非经常性损益后归属于公司普通

9.590.58170.5684

股股东的净利润

2020年

116/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

加权平均净资产每股收益（元/股）项目

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润10.650.60400.5988扣除非经常性损益后归属于公司普通

9.520.54030.5221

股股东的净利润

2019年

归属于公司普通股股东的净利润7.830.58340.5834扣除非经常性损益后归属于公司普通

6.660.49610.4961

股股东的净利润

注：各指标计算说明如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益= P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）非经常性损益

单位：万元

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项目2022年1季度2021年度2020年度2019年度

非流动资产处置损益-40.71-175.90-283.060.06计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府649.232785.901956.141027.83补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

687.89931.271002.52

用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价

7.536.97240.04

值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.403.183.00-2.29

其他符合非经常性损益定义的损益项目1.90-301.28

所得税影响额-91.49-496.58-346.96-340.81

减：少数股东权益影响额（税后）10.6472.53101.43100.81

合计507.802741.391864.651826.54

（五）合并报表范围及变化情况公司报告期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司报告期合并报表范围变化情况及原因如下：

1、2019年度公司合并报表范围的变化情况

2019年度公司合并报表范围较上一年度未发生变化。

2、2020年度公司合并报表范围的变化情况

（1）2020年度，公司发生非同一控制下合并，新增合并范围内子公司2

家：

单位：万元标的名称取得时点成本股权取得比例股权取得方式购买日

昊轶强2020.0826861.2568.875%收购2020.08

青竹机械2020.127218.00100.00%收购2020.12

注：青竹机械系公司子公司重庆豪能收购的子公司，该公司于2020年12月28日完成法定代表人变更、企业类型变更、股东变更（股权转让）、章程备案等事项的工商变更登记，

118/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

完成执行董事、经理、监事的委派任命；2021年1月，重庆豪能支付第一期股权转让款6618.00万元（按照约定，第二期股权转让款600万元应于2024年12月支付），重庆豪能于2020年12月31日将青竹机械纳入合并报表。

（2）2020年10月，公司控股子公司昊轶强投资成立全资子公司恒翼升，恒翼升注册资本3000万元，于2020年11月25日取得成都市新都区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91510114MA6BR0DJ3K。

3、2021年度公司合并报表范围的变化情况

2021年10月，公司投资设立控股子公司豪能空天，豪能空天注册资本为

人民币5000万元，公司认缴出资4000万元，持有其80%的股权。豪能空天于

2021年11月12日取得成都市龙泉驿区行政审批局核发的营业执照，统一社会

信用代码为 91510112MA6BGRRMOK。

（六）公司财务状况分析

1、资产状况分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动资产147624.7135.76142176.2335.83135065.2741.12105996.1042.82

非流动资产265171.8864.24254586.1064.17193412.7058.88141515.2157.18

资产总计412796.59100.00396762.33100.00328477.97100.00247511.31100.00

报告期内，公司资产整体呈增长态势，2020年公司收购昊轶强以及青竹机械，资产规模提升幅度较大，2020年末较2019年总资产同比增加32.71%。2021年，随着公司经营业务规模的扩大以及相关投资、建设项目的开展等，资产规模持续扩张。

（1）流动资产构成及其变动分析

2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

货币资金22344.4915.1427402.8719.2728267.1220.9318263.4217.23

119/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）应收票据及应收

49503.8533.5343989.0530.9454255.2240.1738995.2036.79

账款

应收款项融资15034.4010.1813396.769.427983.555.913253.083.07

预付款项2352.751.591048.350.741429.381.061484.211.40

其他应收款394.080.27245.420.171149.150.85455.360.43

存货53303.1636.1151296.5536.0840157.8129.7323518.8222.19

其他流动资产4691.983.184797.233.371823.041.3520026.0218.89

流动资产合计147624.71100.00142176.23100.00135065.27100.00105996.10100.00

报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货等构成。

（2）非流动资产构成及其变动分析

2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

其他权益工具投资10.000.0010.000.0012.000.0112.000.01

长期股权投资8631.913.268822.303.471211.420.86

投资性房地产118.310.04119.630.05124.900.06130.180.09

固定资产144802.9454.61141872.6755.73113251.8358.5590434.8263.90

在建工程44385.6216.7447158.9118.5238001.2819.6532544.3523.00

使用权资产4468.941.694500.851.77

无形资产20583.487.7620725.908.149075.584.699035.446.38

商誉20317.997.6620317.997.9820317.9910.50

长期待摊费用1160.450.441038.330.41184.340.10371.330.26

递延所得税资产4066.441.533927.641.542451.221.271839.641.30

其他非流动资产16625.806.276091.882.399993.555.175936.044.19

非流动资产合计265171.88100.00254586.10100.00193412.70100.00141515.21100.00

120/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。2021年末，公司非流动资产增长较快，主要由于当期购建的固定资产、无形资产增加以及投资航天神坤等所致。

2、负债状况分析

报告期各期末，发行人负债构成如下：

2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动负债113344.7655.45141486.0571.78108547.7479.0261878.3981.19

非流动负债91070.0044.5555637.2628.2228820.7720.9814338.0818.81

负债合计204414.77100.00197123.30100.00137368.51100.0076216.47100.00

报告期内，公司负债主要为流动负债。2020年末，公司负债规模较2019年末增加61152.04万元，增加80.23%，主要系2020年收购昊轶强、青竹机械导致的应付股权收购款、股权激励限制性股票回购义务等产生的其他应付款增加所致。

（1）流动负债构成及其变动分析

报告期各期末，发行人流动负债主要构成如下：

2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）

短期借款32696.4228.8555169.4838.9934898.6332.1527864.6345.03

应付票据及应付账款34096.1130.0833111.0623.4033048.4930.4527980.2745.22

预收款项176.250.28

合同负债272.620.24100.710.0791.000.08

应付职工薪酬1702.071.503629.042.563305.263.041864.883.01

应交税费4205.063.715613.003.972543.572.34514.450.83

其他应付款27877.1024.5927862.1319.6932676.8530.10249.120.40一年内到期的非流动

8920.477.8712263.848.67156.310.143228.795.22

负债

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2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）

其他流动负债3574.923.153736.802.641827.631.68

流动负债合计113344.76100.00141486.05100.00108547.74100.0061878.39100.00

报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。

（2）非流动负债构成及其变动分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）

长期借款61987.9768.0725944.2446.6312111.3942.02

租赁负债3811.294.194012.247.21

长期应付款7972.008.757972.0014.337972.0027.667972.0055.60

递延所得税负债5783.936.356078.1510.924365.8515.152411.6616.82

递延收益-非流动负债11514.8112.6411630.6320.904371.5315.173954.4127.58

非流动负债合计91070.00100.0055637.26100.0028820.77100.0014338.08100.00

发行人非流动负债主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债以及递延收益。

3、所有者权益状况分析

发行人所有者权益主要构成如下：

单位：万元

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

股本30288.7530288.7521634.8220907.32

资本公积38552.8938410.9352772.6744970.98

减：库存股3932.873932.876773.03

盈余公积8483.038483.038184.147727.37

122/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

未分配利润119482.43111286.2798191.2185150.36

归属于母公司所有者权益合计192874.23184536.11174009.81158756.04

少数股东权益15507.5915102.9117099.6512538.81

所有者权益合计208381.82199639.02191109.46171294.84

报告期内，公司所有者权益逐年增加，主要系随着公司业务规模的扩大，公司未分配利润增加所致。

4、盈利能力分析

报告期内，公司经营业绩总体情况如下：

单位：万元

2022年1季度2021年2020年2019年

项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额

营业收入40919.4311.83%144421.8623.35%117079.1426.20%92770.25

营业利润9940.8519.53%25071.3212.96%22195.5350.74%14724.05

利润总额9950.3319.48%25053.9613.63%22048.0248.18%14879.18

净利润8600.8421.34%22119.8214.71%19282.9851.61%12718.92归属于母公司所有

8196.1623.61%19959.0012.90%17679.0744.93%12198.11

者的净利润

报告期内，公司经营业绩持续向好，营业收入以及净利润等分别实现了不同程度的增长。

5、营运能力分析

报告期各期，公司主要资产周转指标如下：

公司名称2022年1季度2021年2020年2019年应收账款周转率（次）4.183.943.743.62

存货周转率（次）1.852.002.352.61

注：此处对2022年1季度的应收账款周转率、存货周转率等都已进行年化处理，后同。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途本次发行股票的募集资金总额不超过50000.00万元人民币（含50000.00

123/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金额

1汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程105798.8235000.00

2补充流动资金15000.0015000.00

合计120798.8250000.00

在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配政策与执行情况

（一）公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，公司现行有效的《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。

1、整体利润分配原则及方式

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

124/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2、差异化的现金分红政策

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年

报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

（3）董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可

125/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照前述“公司利润分配方案的决策程序和机制”相应决策程序。

5、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发

挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年的利润分配情况

（1）2019年利润分配情况

经2019年度股东大会审议通过，2019年利润分配方案如下：公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为209073200股，以此计算合计拟派发现金红利41814640.00元（含税）。

2019年度公司现金分红比例为34.28%。剩余未分配利润结转至下一年度，2019年度不实行公积金转增股本，不送红股。

（2）2020年利润分配情况

126/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

经2020年度股东大会审议通过，2020年利润分配方案如下：

*公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为216348200股，以此计算合计拟派发现金红利

64904460.00元（含税）。2020年度公司现金分红比例为36.71%。

*公司向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为216348200股，以此计算合计拟以资本公积金转增86539280股，本次转增后，公司的总股本为302887480股。

（3）2021年利润分配情况

经2021年度董事会审议通过，2021年拟实施的利润分配方案如下：

*拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为302887480股，以此计算合计拟派发现金红利60577496.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.35%。

*公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月

31日，公司总股本为302887480股，以此计算合计拟以资本公积金转增

90866244股，本次转增后，公司的总股本为393753724股。

公司2021年利润分配方案尚需经股东大会审议通过后实施。

2、最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润19959.0017679.0712198.11

现金分红的数额（含税）6057.756490.454181.46现金分红占合并报表中归属于上市公司股东

30.35%36.71%34.28%

的净利润的比率

最近三年累计现金分红（含税）16729.66最近三年合并报表中归属于上市公司股东的

16612.06年均净利润

最近三年累计现金分红占最近三年合并报表100.71%

127/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2021年度2020年度2019年度中归属于上市公司股东的年均净利润的比例

注：2021年利润分配尚需经股东大会审议通过后实施。

3、最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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附件二：

成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

第一章总则

1.1为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）

公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，制订本规则。

1.2本规则项下的可转换公司债券为公司依据《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发

行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。

发行人聘请本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）担任本

次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以募集说明书等文件载明的内容为准。

1.3债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，以下简称“债券持有人”）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.4债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，并对本规则约定

权限范围内的事项进行审议和表决。

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债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.5债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

第二章债券持有人的权利与义务

2.1可转换公司债券持有人的权利如下：

（一）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；

（二）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（三）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（四）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（五）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（六）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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2.2可转换公司债券持有人的义务：

（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

第三章债券持有人会议的权限范围

3.1债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案

作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解

散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

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（六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3.2除本规则第3.1条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持

有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

第四章债券持有人会议的召集

4.1债券持有人会议主要由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事

会或受托管理人应当在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会或受托管理人确定。

4.2在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持

有人会议：

（一）公司拟变更募集说明书的约定；

（二）公司未能按期支付本次可转债本息；

（三）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（六）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

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（八）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（九）公司提出债务重组方案的；

（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十一）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

（二）受托管理人提议；

（三）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

4.3本规则第4.2条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或受托

管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4.4债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人

会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知

全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

4.5债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

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（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

4.6债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之

前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托

管名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

4.7召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由

公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

4.8符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次债券

持有人会议召集人。

4.9召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

4.10召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的债券面额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

5.1提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合

法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

5.2债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第3.1条和第4.2条的规定决定。

单独或合计代表持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未偿还债券的比例和临时提案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

5.3债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人

代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决定，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司

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的关联方（合称“其他重要关联方”），则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，提出议案供会议讨论决定，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5.4债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未

偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证

明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5.5债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

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5.6召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结

束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和

合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

第六章债券持有人会议的召开

6.1债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其它方式召开。

6.2债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。在召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的会议主席并主持会议。

6.3应单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。

除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

6.4召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债

券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表

的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

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6.5下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司或其授权代表、公司

董事、监事和高级管理人员以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有有效表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

6.6会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议

决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

7.1向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

7.2公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的

各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

7.3债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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7.4会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

7.5会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7.6会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

7.7除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额

二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

7.8债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权

利义务关系的，除法律、法规、规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会

议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

7.9债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交

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易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可

转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

7.10债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计

票人、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一审议事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

7.11会议召集人和主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

7.12会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交

140/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料易所报告。

对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

7.13公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时

就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第八章附则

8.1法律、法规、规章和规范性文件对本次可转债债券持有人会议规则有

明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

8.2本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息

披露媒体上进行公告。

8.3本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

8.4本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行

的本次可转债债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债发行条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转为公司 A 股股票的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

8.5对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

8.6本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效。本规则由公司董事会负责解释。

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成都豪能科技股份有限公司

二〇二二年四月十八日

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附件三：

成都豪能科技股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的存放、使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《成都豪能科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制

的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第四条公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。

第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

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第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自改变或变相改变募集资金用途。

第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第八条公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

第九条凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责

任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。

第二章募集资金存储

第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资

金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），集中管理。公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；

公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户或将募集资金专户用作其他用途；

公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

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（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财顾问；

（四）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金使用

第十二条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。

第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

145/154成都豪能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料资金。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如

下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投

资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定和本办法的其他行为。

第十五条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审批；

（四）财务部门执行。

第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

第十七条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

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要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期

限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过。

公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十三条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12

个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用上海证券交易所关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经

董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

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第四章募集资金投向变更

第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。

第二十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时

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披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的

相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第三十四条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十六条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

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（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则第三十七条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《成都豪能科技股份有限公司章程》的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十八条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十九条本办法由公司董事会负责解释。

第四十条本办法经公司股东大会审议通过之日起实施。

成都豪能科技股份有限公司

二○二二年四月

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附件四：

孙新征先生简历

孙新征先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，德国经济工程师。曾任德国采埃孚集团商用车事业部工艺刀具工程师，采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司常务副总助理、生产副经理，公司企业管理总监、公司监事。现任公司副总经理，成都豪能空天科技有限公司董事长、总经理、法定代表人，四川航天神坤科技有限公司董事。