证券代码：603809证券简称：豪能股份公告编号：2024-017

转债代码：113662转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》，公司于同日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

（一）变更注册资本情况

1、可转换公司债券转股引起的股份变动经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司于2022年11月25日公开发行可转换公司债券500万张，每张面值100.00元，发行总额5亿元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕350号文同意，公司50000万元可转换公司债券于2022年12月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“豪能转债”，债券代码“113662”。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“豪能转债”自2023年6月1日开始转股，转股期间为2023年6月1日至2028年11月24日。截至2024年3月31日，累计因转股形成的股份数量为316股。

2、2023年度利润分配引起的股份变动公司《2023年度利润分配方案》拟以实施权益分派股权登记日登记的总股

本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），向全体股东每股以资本公积金转增0.48股。截至2023年12月31日，公司总股本为393016574股，以此计算合计拟派发现金红利78603314.80元（含税），拟以资本公积金转增188647956股，本次转增后，公司的总股本为581664530股。

（二）修订《公司章程》部分条款的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。

《公司章程》具体修订情况如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第六条公司注册资本为人民币39301.6258第六条公司注册资本为人民币58166.4530万元。万元。

第十九条公司股份总数为39301.6258万第十九条公司股份总数为58166.4530万股，均为普通股，每股面值人民币1元。股，均为普通股，每股面值人民币1元。

第五十条股东大会由董事会召集。董事会不第五十条股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。自行召集和召开。

独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东大会。对独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和立董事要求召开临时股东大会的提议，董事本章程的规定，在收到提议后十日内提出同会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到提议后十日内提出同意或不同意召开见。临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。的，应说明理由并公告。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说原公司章程条款修订后公司章程条款明。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

方式提请股东大会表决。董事、监事候选人（二）监事会协商提名非职工代表监事候选的提名权限和程序如下：人；

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工人；代表监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份（四）公司董事会、监事会、单独或者合并

3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工持有公司已发行股份1%以上的股东有权提

代表监事候选人；名独立董事候选人，但前述提名人不得提名

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并与其存在利害关系的人员或者有其他可能

持有公司已发行股份1%以上的股东有权提影响独立履职情形的关系密切人员作为独名独立董事候选人；立董事候选人；

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过（五）依法设立的投资者保护机构可以公开

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主请求股东委托其代为行使提名独立董事的选举产生后直接进入监事会；权利；

（六）提名人应向董事会提供其提出的董事（六）职工代表担任的监事由公司职工通过

或监事候选人简历和基本情况以及其提名意职工代表大会、职工大会或者其他形式民主图，董事会应在股东大会召开前披露董事或选举产生后直接进入监事会；

监事候选人的详细资料，以保证股东在投票（七）提名人应向董事会提供其提出的董事时对候选人有足够的了解。董事或监事候选或监事候选人简历和基本情况以及其提名意人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同图，董事会应在股东大会召开前披露董事或意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候监事候选人的详细资料，以保证股东在投票选人的资料真实、完整并保证当选后切实履时对候选人有足够的了解。董事或监事候选行董事或监事职责人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同股东大会选举董事或监事时，应当实行意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候累积投票制。选人的资料真实、完整并保证当选后切实履前款所称累积投票制是指股东大会选举行董事或监事职责

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事股东大会选举董事或监事时，应当实行或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表累积投票制。

决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选举股东大会以累积投票方式选举董事的，董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事独立董事和非独立董事的表决应当分别进或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表行。决权可以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：原公司章程条款修订后公司章程条款

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取不得担任公司董罚，期限未满的；事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限尚未届满；

他情形。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未届满；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《成都豪能科技股份有限规、中国证监会和证券交易所规定以及《成公司独立董事工作制度》的有关规定行使职都豪能科技股份有限公司独立董事工作制权。度》的有关规定行使职权。

第一百一十一条独立董事具备以下特别职第一百一十一条独立董事具备以下特别职

权：权：

（一）行使重大关联交易事项的事先认可（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项权；进行审计、咨询或者核查；

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事（二）向董事会提议召开临时股东大会；

先认可权；（三）提议召开董事会会议；

（三）就公司的重大事项发表独立意见；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）召开临时股东大会的提议权；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（五）召开董事会会议的提议权；事项发表独立意见；

（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议（六）法律、行政法规、中国证监会规定和权；本章程规定的其他职权。

（七）在股东大会召开前向股东征集投票独立董事行使前款第一项至第三项所列权；职权的，应当经全体独立董事过半数同意。原公司章程条款修订后公司章程条款

（八）就特别关注事项独立聘请中介服务机独立董事行使第一款所列职权的，公司构。应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十六）根据本章程第二十三条第（三）、（十六）根据本章程第二十三条第（三）、

（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；

（十七）法律、法规或本章程规定，以及股（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董董事会审议决定。专门委员会成员全部由董原公司章程条款修订后公司章程条款事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召召集人，审计委员会成员的召集人为会计专集人，审计委员会成员应当为不在公司担任业人士。董事会负责制定专门委员会工作规高级管理人员的董事，且召集人应当为会计程，规范专门委员会的运作。专业人士。董事会负责制定专门委员会工作超过股东大会授权范围的事项，应当提规程，规范专门委员会的运作。

交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会批准。

（一）董事会有权对公司下述购买或者（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷出售资产、对外投资（含委托理财、对子公款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、司投资等）、租入或者租出资产、委托或者

委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

赠资产、财产抵押或质押、债权债务重组、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可

签订许可使用协议、转让或者受让研究与开使用协议、转让或者受让研究与开发项目等发项目等事项作出决议。公司上述交易达到事项作出决议。公司上述交易达到以下标准以下标准之一时，必须报经董事会批准：之一时，必须报经董事会批准并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额（同时存在账经审计总资产百分之十以上的，该交易涉及面值和评估值的，以高者为准）占公司最近的资产总额同时存在账面值和评估值的，以一期经审计总资产百分之十以上；

较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净

2、交易标的（如股权）在最近一个会计额（同时存在账面值和评估值的，以高者为年度相关的主营业务收入占公司最近一个准）占公司最近一期经审计净资产的百分之

会计年度经审计主营业务收入的百分之十十以上，且绝对金额超过一千万元；

以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额金额超过一千万元；

超过一百万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产的百分之十以经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额上，且绝对金额超过一千万元；超过一百万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对占公司最近一期经审计净资产的百分之十以金额超过一百万元；上，且绝对金额超过一千万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，6、交易产生的利润占公司最近一个会计取其绝对值计算。年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对

（二）公司上述交易达到以下标准之一金额超过一百万元；原公司章程条款修订后公司章程条款时，公司董事会必须提交股东大会审议批准：上述指标计算中涉及的数据如为负值，

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期取其绝对值计算。

经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉（二）公司上述交易（受赠现金资产、及的资产总额同时存在账面值和评估值的，获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任以较高者作为计算数据；何义务的交易除外）达到以下标准之一时，

2、交易标的（如股权）在最近一个会计公司董事会必须提交股东大会审议批准：

年度相关的主营业务收入占公司最近一个1、交易涉及的资产总额（同时存在账会计年度经审计主营业务收入的百分之五面值和评估值的，以高者为准）占公司最近十以上，且绝对金额超过五千万元；一期经审计总资产的百分之五十以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）涉及的资产净年度相关的净利润占公司最近一个会计年度额（同时存在账面值和评估值的，以高者为经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金准）占公司最近一期经审计净资产的百分之额超过五百万元；五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）3、交易标的（如股权）在最近一个会计

占公司最近一期经审计净资产的百分之五十年度相关的营业收入占公司最近一个会计年以上，且绝对金额超过五千万元；度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝

5、交易产生的利润占公司最近一个会计对金额超过五千万元；

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝4、交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过五百万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

上述购买出售的资产不含购买原材料、经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常额超过五百万元；

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、5、交易的成交金额（含承担债务和费用）出售此类资产的，仍包含在内。占公司最近一期经审计净资产的百分之五十

（三）公司不得直接或者通过子公司向以上，且绝对金额超过五千万元；

董事、监事、高级管理人员提供借款；公司6、交易产生的利润占公司最近一个会计

与关联自然人发生的交易金额在三十万元人年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝民币以上的关联交易，公司与关联法人达成对金额超过五百万元；

的总额高于三百万元且占上市公司最近一期上述购买出售的资产不含购买原材料、

经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常联交易，由公司董事会审议批准；公司与关经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供出售此类资产的，仍包含在内。担保除外）金额在三千万元以上，且占公司（三）公司发生“财务资助”（含有息最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除的关联交易，由股东大会审议批准。应当经全体董事的过半数审议通过外，还应公司重大关联交易（指公司拟与关联自当经出席董事会会议的三分之二以上董事然人发生的交易金额在三十万元人民币以上审议通过，并及时披露。

的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的财务资助事项属于下列情形之一的，还总额高于三百万元且占公司最近一期经审计应当在董事会审议通过后提交股东大会审

净资产绝对值百分之零点五以上的关联交议：

易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。1、单笔财务资助金额超过公司最近一董事会可以根据公司实际情况对前款董期经审计净资产的10%；

事会权限范围内的事项具体授权给总经理2、被资助对象最近一期财务报表数据执行。显示资产负债率超过70%；原公司章程条款修订后公司章程条款

3、最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）公司不得直接或者通过子公司向

董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人

民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。

公司拟与关联自然人发生的交易金额在

三十万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易应由独立董事过半数同

意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

董事会可以根据公司实际情况对未达到前款董事会权限范围内的事项具体授权总经理决定。

上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第一百二十五条除根据本章程第二十三条第一百二十五条除根据本章程第二十三条

第（三）、（五）、（六）项规定的情形收第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对事同意。独立董事对董事会议案投反对票或外担保事项（对合并报表范围内的子公司提者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议供担保除外）时发表独立意见。案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董原公司章程条款修订后公司章程条款事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配第一百六十一条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东大会审议通过的下一年中期分红条件和事项。上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司在制定利润分配政策第一百六十二条公司在制定利润分配政策

和具体方案时，应当重视投资者的合理投资和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金公司利润分配可采取现金、股票、现金

与股票相结合或者法律、法规允许的其他方与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。票股利方式进行利润分配。

（一）差异化的现金分红政策（一）差异化的现金分红政策

在满足现金分红条件、保证公司正常经在满足现金分红条件、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，公司原则上应在每营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前的可分配利润的百分之二十；公司存在以前

年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金分红在本次利润分配中所占比例不低于百本次利润分配中所占比例不低于百分之八分之八十；十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金原公司章程条款修订后公司章程条款

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配方案的决策程序和（二）公司利润分配方案的决策程序和机制机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合1、公司每年利润分配方案由董事会结合

《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方和需求情况制定。

案进行审核并发表独立明确的意见，董事会独立董事可以征集中小股东的意见，提通过后提交股东大会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提股东大会对现金分红具体方案进行审议出分红提案，并直接提交董事会审议。前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东大会对现金分红具体方案进行审议股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、式，充分听取中小股东的意见和诉求。

传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方2、公司因特殊情况而不进行现金分红式，充分听取中小股东的意见和诉求。时，公司应在董事会决议公告和年报全文中

2、公司因特殊情况而不进行现金分红披露未进行现金分红或现金分配低于规定比时，公司应在董事会决议公告和年报全文中例的原因，以及公司留存收益的确切用途及披露未进行现金分红或现金分配低于规定比预计投资收益等事项。

例的原因，以及公司留存收益的确切用途及3、董事会审议利润分配相关政策时，须预计投资收益等事项。经全体董事过半数表决通过方可提交股东大3、董事会审议利润分配相关政策时，须会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大须经出席股东大会会议的股东（包括股东代会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

须经出席股东大会会议的股东（包括股东代4、公司股东大会对利润分配方案作出决理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。议后，或公司董事会根据年度股东大会审议

4、公司股东大会对利润分配方案作出决通过的下一年中期分红条件和上限制定具议后，公司董事会须在股东大会召开后二个体方案后，公司董事会须在二个月内完成股月内完成股利的派发事项。利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。还其占用的资金。

（三）公司利润分配政策的调整（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条公司调整利润分配方案，应当按照本条原公司章程条款修订后公司章程条款

第（二）款的规定履行相应决策程序。第（二）款的规定履行相应决策程序。（四）利润分配政策的披露（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。等。

除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。

二、《公司章程》附件修订情况为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司对《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行了修订。

修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

本次修订后的《公司章程》（2024年4月修订）及其附件尚需提交公司2023年年度股东大会审议，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》及其附件将同时废止。

《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2024年4月27日