成都豪能科技股份有限公司

总经理工作细则

二〇二四年四月成都豪能科技股份有限公司总经理工作细则

目录

目录....................................................2

第一章总则.................................................3

第二章高级管理人员任职资格.........................................3

第三章高级管理人员的任免..........................................4

第四章总经理的权限.............................................4

第五章高级管理人员的义务..........................................7

第六章总经理办公会议制度..........................................8

第七章总经理报告制度............................................9

第八章总经理的考核与奖惩.........................................10

第九章附则................................................11

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成都豪能科技股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条为了完善成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《成都豪能科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，本细则对上述人员及其他高级管理人员具有约束力。

第三条总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事

会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

总经理不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。

第四条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章等

规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章高级管理人员任职资格

第五条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理

人员有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担

任除董事、监事外的其他职务。

第七条高级管理人员在公司领薪。

第三章高级管理人员的任免

第八条总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务负责

人及其他高级管理人员由总经理提名，报董事会批准后聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，报董事会批准后聘任或解聘。

第九条公司总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第十条总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书可于任期期限届满前提出辞职，辞职时应向董事会提交书面辞职报告，具体程序和办法根据《公司章程》执行。

第四章总经理的权限

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。

第十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条董事会授权总经理决定《公司章程》《成都豪能科技股份有限公司股东大会议事规则》《成都豪能科技股份有限公司董事会议事规则》《成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法》《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部制度规定的除应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项。

前款所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，但公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及其他高级管理人员办理）；提供财务资助（不包含为合并报表外的关联方提供财务资助）；租入或租出资产；签订

经营管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债

务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与公司日常经营相关的交易（可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的与公司日常经营相关的交易，应提交公司董事会审议决定）。“交易”不包括公司对子公司、合营企业、联营企业投资，对外担保以及公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同将自有资产作为担保。

第十四条总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总

经理办公会审批。对于重大事项，应当向董事会报告。董事会经备案后认为不适宜的，应当重新履行董事会程序，并视情况提交股东大会。

第十五条总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构

为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。

第十六条总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅

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自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。

在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。

第十七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得以个人名义代表公司行事，当其以个人名义行事时，在第三方会合理的认为其在代表公司行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。

副总经理、财务总监对董事会和总经理负责，接受总经理的领导，接受监事会的监督，全面协助总经理工作。

第十八条副总经理职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第十九条财务负责人职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规的相关规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准

及/或董事会批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

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（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；

（八）行使总经理授权的其他职权及完成总经理交办的其他工作。

第五章高级管理人员的义务

第二十条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二十一条高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十二条总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在履行其职责

时不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为；

（九）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他禁止行为。

前述人员违反以上条款所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员行使职权时，因违反法

律、《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的各项规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

第二十四条高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整。

第二十五条高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第二十六条高级管理人员应当履行法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。

第六章总经理办公会议制度

第二十七条为实现民主议事、科学决策的目的，公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会议对公司董事会负责并向其报告工作。

第二十八条总经理有权根据公司经营的需要，不定时召集总经理办公会议。

第二十九条有下列情形之一的，应召开总经理办公会议：

（一）有重要经营事项必须立即决定时；

（二）有重要突发性事件发生时；

（三）总经理认为必要时；

（四）董事、副总经理或财务负责人提议时。

第三十条总经理办公会议的议事范围如下：

（一）本细则第十二条、十四条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。

第三十一条参加总经理办公会的人员为公司高级管理人员、各部门总监、总经理办公室负责人，必要时可邀请相关部门及本级业务单位和下属公司主要负责人列席会议。

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第三十二条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理不能召集或主持会议的，由总经理指定的副总经理主持。

第三十三条总经理办公会议对决定事项应充分讨论、审慎决策，当有意见分歧时，一般事项以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，重大事项须以会议表决方式通过。

第三十四条总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

第三十五条总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并制作会议记录，保管会议文件和会议资料。

第三十六条总经理办公会议记录应载明以下事项：

（一）会议名称、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

总经理办公会议由总经理指定人员担任记录员，总经理办公会议主持人、记录人员和其他参会人员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，并抄送董事会办公室。

第三十七条总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经主持会议的总

经理或副总经理签署后，总经理办公室督办。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容及议定事项。会议纪要应妥善保管、存档。

第三十八条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和秘密事项。

第七章总经理报告制度

第三十九条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对

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报告的真实性和完整性负责。

第四十条总经理每年至少向董事会报告工作一次。

第四十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告整体经营情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第四十二条公司发生重大安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经

营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第四十三条公司发生关联交易并且金额达到下列情形之一的，总经理应在

该交易进入实质性谈判的一个工作日内及时向董事会报告：

（一）公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元，且占公司最近经

审计净资产值的0.5%以上的；

（二）公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达到上述标准的；

（三）公司向关联自然人一次性支付的现金或资产达30万元以上；

（四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标准的。

第四十四条根据《公司章程》《成都豪能科技股份有限公司董事会议事规则》规定的或总经理认为必要的其他报告事项。

第八章总经理的考核与奖惩

第四十五条总经理及高级管理人员的薪酬由董事会决定。

第四十六条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可采取以下措施：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）对公司进行经济赔偿。

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第九章附则

第四十七条本细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第四十八条若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十九条除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。

第五十条本细则由董事会负责解释和修改。

第五十一条本细则由董事会审议通过之日起实施。

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