豪能股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则

成都豪能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二四年四月成都豪能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

目录....................................................2

第一章总则.................................................3

第二章产生与组成..............................................3

第三章职责权限...............................................4

第四章通知与召开..............................................4

第五章决策程序...............................................6

第六章附则.................................................6

2成都豪能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

成都豪能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司非独立董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则适用于非独立董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。独立董事不适用本工作细则。

第二章产生与组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为

出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。

3成都豪能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章通知与召开

第十三条薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召

开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员并提供相应资料和信息，紧急情况下可随

4成都豪能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则时通知。

第十四条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可向会议主持人提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采

用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘

书和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。