证券代码：603809证券简称：豪能股份公告编号：2025-071

成都豪能科技股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程

及部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订并新增公司部分内部管理制度的议案》。

公司于同日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司决定取消监事会。《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的相关规定亦不再适用。

现任监事将任职至公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、变更注册资本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕374号，公司于2024年10月23日向不特定对象发行550万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.5亿元。该可转债于2024年11月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“豪24转债”，债券代码“113690”。根据有关规定和《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“豪24转债”自2025年4月29日开始转股。

公司股票自2025年8月25日至2025年9月12日连续三十个交易日内有十

五个交易日收盘价格不低于“豪24转债”当期转股价格的130%，满足“豪24转债”的有条件赎回条款。公司于2025年9月12日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“豪24转债”的议案》，决定行使“豪24转债”的提前赎回权。自2025年4月29日至2025年10月10日（赎回登记日）期间，因“豪24转债”转股形成的股份数量为86728153股，截至2025年10月10日，公司总股本增加至920288807股。

三、修订《公司章程》的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，拟修订公司章程，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。章程修订的主要内容为：

删除与监事会及监事相关的章节，其职责由董事会审计委员会履行；将“股东大会”统一更名为“股东会”；规范部分条款的表述。

由于修订涉及的条目众多，如“股东大会”改为“股东会”、删除监事会及监事相关章节、删除“监事会”和“监事”相关术语以及用“审计委员会”替换

部分“监事会”等，公司均不再逐一列示，《公司章程》具体修订情况详见附件《章程修订对照表》，除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。

本次修订后的《公司章程》（2025年10月修订）尚需提交公司股东大会审议，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。

四、修订公司部分制度的情况为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对公司部分内部管理制度进行修订并新增，具体情况如下：是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》废止是

4《独立董事工作制度》修订是

5《信息披露事务管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《对外担保管理办法》修订是

8《关联交易管理办法》修订是

9《募集资金管理办法》修订是

10《控股股东和实际控制人行为规范》修订是

11《董事会审计委员会工作细则》修订否

12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

13《董事会提名委员会工作细则》修订否

14《董事会战略委员会工作细则》修订否

15《总经理工作细则》修订否

16《董事会秘书工作细则》修订否

17《投资者关系管理制度》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的

18修订否管理制度》

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

20《内部审计制度》修订否

21《董事及高级管理人员离职管理制度》新增否

上述拟修订及新增的制度已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，其中1-10项制度尚需公司股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》及上述制度全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。成都豪能科技股份有限公司董事会

2025年10月31日附件：《章程修订对照表》

原公司章程条款修订后公司章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币83356.0654第六条公司注册资本为人民币92028.8807万元。万元。

第八条董事长为公司的法定代表人，其辞任

董事长的，视为同时辞去法定代表人。法定

第八条董事长为公司的法定代表人。

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十九条公司股份总数为83356.0654万第二十条公司股份总数为92028.8807万股，均为普通股，每股面值人民币1元。股，均为普通股，每股面值人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十条公司或公司的子公司（包括公司划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出原公司章程条款修订后公司章程条款决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司的股份。但第二十四条公司不得收购本公司的股份。

是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份，公司控股子公司不得取得公司的股份。确因确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依公司合并、质权行使等原因持有股份的，不法消除该情形。前述情形消除前，相关子公得行使所持股份对应的表决权，并应当及时司不得行使所持股份对应的表决权。处分相关公司股份。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

有本公司股份总数的百分之二十五；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

公司股份自公司股票上市交易之日起一年内一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。原公司章程条款修订后公司章程条款

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，连续一百八十日以上单独或者合计持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的公司百分之三以上股份的股东可以查阅公

股份份额参加公司剩余财产的分配；司的会计账簿、会计凭证。

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定，向公司提供证明其文件，公司经核实股东身份后按照股东的要持有公司股份的类别以及持股数量的书面文求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。原公司章程条款修订后公司章程条款人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续一百八十日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司百分之一以上股份的股东的，连续一百八十日以上单独或合并持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》原公司章程条款修订后公司章程条款

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及本章程；（一）遵守法律、行政法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限股东滥用公司法人独立地位和股东有限责责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十二条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公司合法权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项承严格依法行使出资人的权利，控股股东不得诺，不得擅自变更或者豁免；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息披露义

占用、借款担保等方式损害公司和和社会公务，积极主动配合公司做好信息披露工作，众股股东的合法权益，不得利用其控制地位及时告知公司已发生或者拟发生的重大事损害公司和和社会公众股股东的利益。件；

第四十条控股股东对公司董事、监事候选（四）不得以任何方式占用公司资金；

人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程（五）不得强令、指使或者要求公司及相关规定的条件和程序。控股股东提名的董事、人员违法违规提供担保；

监事候选人应当具备相关专业知识和决策、（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利监督能力。控股股东不得对股东大会有关人益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公事选举决议和董事会有关人事聘任决议履开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、原公司章程条款修订后公司章程条款行任何批准手续；不得越过股东大会、董事操纵市场等违法违规行为；

会任免公司的高级管理人员。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

第四十一条控股股东与公司应实行人员、资配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

产、财务分开，机构、业务独立，各自独立司和其他股东的合法权益；

核算，独立承担责任和风险。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务控股股东兼任公司董事的，应保证有足够的独立、机构独立和业务独立，不得以任何方时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊式影响公司的独立性；

重公司财务的独立性，不得干预公司的财（九）法律、行政法规、中国证监会规定、务、会计活动。控股股东及其职能部门与公证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

司及其职能部门之间不应有上下级关系。控公司的控股股东、实际控制人不担任公司董股股东及其下属机构不得向公司及其下属事但实际执行公司事务的，适用本章程关于机构下达任何有关公司经营的计划和指令，董事忠实义务和勤勉义务的规定。

也不得以其他任何形式影响公司经营管理公司的控股股东、实际控制人指示董事、高的独立性。控股股东及其他关联方不应从事级管理人员从事损害公司或者股东利益的与公司相同或相近似的业务，并应采取有效行为的，与该董事、高级管理人员承担连带措施避免同业竞争。责任。

第四十二条控股股东及其他关联方与公司

发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方不得要求公司

为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股

东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提

供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、法律、法规认定的其他方式。

第四十三条发生资金占用情况时，董事会对

大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定原公司章程条款修订后公司章程条款

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产百分之三出决议；十的事项；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产百分之本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

三十的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十五）审议股权激励计划和员工持股计不得通过授权的形式由董事会或其他机构和划；个人代为行使。

（十六）审议第一百一十七条之（二）规定的应由股东大会批准的交易事项；

（十七）审议第一百一十七条之（三）规定的应由股东大会批准的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条下列担保事项应当在董事会审第四十六条下列担保事项应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：原公司章程条款修订后公司章程条款

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司对外提供的担保

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十总额，超过上市公司最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保（三）公司及其控股子公司对外提供的担保

对象提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计之三十以后提供的任何担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产百（四）按照担保金额连续十二个月内累计计分之三十的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产百

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，分之三十的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三（五）为资产负债率超过百分之七十的担保十以后提供的任何担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当（七）交易所或者本章程规定的其他担保。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席对于董事会权限范围内的担保事项，除应当董事会会议的三分之二以上董事同意；前款经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

第（四）项担保，应当经出席会议的股东所董事会会议的三分之二以上董事同意；前款

持表决权的三分之二以上通过。第（四）项担保，应当经出席会议的股东所违反审批权限和审议程序的责任追究机制按持表决权的三分之二以上通过。

照公司的对外担保管理制度等相关规定执违反审批权限和审议程序的责任追究机制按行。照公司的对外担保管理制度等相关规定执行。

第五十条股东大会由董事会召集。董事会第五十一条董事会应当在规定的期限内按不能履行或者不履行召集股东大会会议职时召集股东会。

责的，监事会应当及时召集和主持；监事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权不召集和主持的，连续九十日以上单独或累向董事会提议召开临时股东会。对独立董事计合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根可以自行召集和召开。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议后十日内提出同意或不同意召开临时股向董事会提议召开临时股东大会。对独立董东会的书面反馈意见。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应董事会同意召开临时股东会的，将在作出董当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会决议后的五日内发出召开股东会的通收到提议后十日内提出同意或不同意召开临知；董事会不同意召开临时股东会的，应说时股东大会的书面反馈意见。明理由并公告。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审事会以及单独或者合并持有公司百分之三计委员会以及单独或者合并持有公司百分

以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。原公司章程条款修订后公司章程条款单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的的股东，可以在股东大会召开十日前提出临股东，可以在股东会召开十日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后二日内发出股东大会补充通知，公案后二日内发出股东会补充通知，公告临时告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者本会通知公告后，不得修改股东大会通知中已章程的规定，或者不属于股东会职权范围的列明的提案或增加新的提案。除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十九条股东大会会议通知包括以下内第六十条股东会会议通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会采用网络或其他方式的，应当在股东项需要独立董事发表意见的，发布股东大会会通知中明确载明网络或其他方式的表决时通知或补充通知时将同时披露独立董事的间及表决程序。股东会网络或其他方式投票意见及理由。的开始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会采用网络或其他方式的，应当在股日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当东大会通知中明确载明网络或其他方式的表日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方会结束当日下午3:00。

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早变更。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；原公司章程条款修订后公司章程条款

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级员列席会议的，董事、高级管理人员应当列管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会做出报告。每做出报告。独立董事应当向年度股东大会提名独立董事也应作出述职报告。

交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决的有效资料一并保存，书、网络及其他方式表决的有效资料一并保保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。原公司章程条款修订后公司章程条款

第八十条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一百分之三十的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东大会就关联交易进行表决第八十四条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代上述股东所持表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决股份表决股份总数；董事会应对拟提交股东大会总数；股东会决议的公告应当充分披露非关审议的有关事项是否构成关联交易作出判联股东的表决情况。

断；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提请股东会表决。董事候选人的提名权限和的提名权限和程序如下：程序如下：

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；（一）董事会协商提名非职工代表董事候选

（二）监事会协商提名非职工代表监事候人；

选人；（二）单独或者合计持有公司有表决权股份

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事候原公司章程条款修订后公司章程条款

3%以上的股东有权提名非独立董事、非职选人；

工代表监事候选人；（三）前述提名人不得提名与其存在利害关

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并系的人员或者有其他可能影响独立履职情形

持有公司已发行股份1%以上的股东有权提的关系密切人员作为独立董事候选人；

名独立董事候选人，但前述提名人不得提名（四）依法设立的投资者保护机构可以公开与其存在利害关系的人员或者有其他可能影请求股东委托其代为行使提名独立董事的权响独立履职情形的关系密切人员作为独立董利；

事候选人；（五）职工代表担任的董事由公司职工通过

（五）依法设立的投资者保护机构可以公开职工代表大会、职工大会或者其他形式民主请求股东委托其代为行使提名独立董事的权选举产生后直接进入董事会；

利；（六）提名人应向董事会提供其提出的董事

（六）职工代表担任的监事由公司职工通过候选人简历和基本情况以及其提名意图，董

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主事会应在股东会召开前披露董事候选人的详

选举产生后直接进入监事会；细资料，以保证股东在投票时对候选人有足

（七）提名人应向董事会提供其提出的董事够的了解。董事候选人应在股东会召开之前

或监事候选人简历和基本情况以及其提名作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披意图，董事会应在股东大会召开前披露董事露的董事候选人的资料真实、完整并保证当或监事候选人的详细资料，以保证股东在投选后切实履行董事职责票时对候选人有足够的了解。董事或监事候股东会选举董事时，应当实行累积投票制。

选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，前款所称累积投票制是指股东会选举董事同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表候选人的资料真实、完整并保证当选后切实决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

履行董事或监事职责股东会以累积投票方式选举董事的，独立董股东大会选举董事或监事时，应当实行累积事和非独立董事的表决应当分别进行。

投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投股票市场交易互联互通机制股票的名义持

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所原公司章程条款修订后公司章程条款持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取不得担任公司董（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担期限未满的；

任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（七）被证券交易场所公开认定为不适合担未届满；任公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更第一百〇一条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职举或更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级履行董事职务。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事，总计不得超过公司董事总数的二分之管理人员职务的董事以及由职工代表担任的一。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。原公司章程条款修订后公司章程条款

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家有的合理注意。

的法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超越营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）公平对待所有股东；的法律、行政法规以及国家各项经济政策的原公司章程条款修订后公司章程条款

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超越营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司将在两个交易日内披露有关情况。

低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最

少于董事会成员的三分之一或独立董事中没低人数时、审计委员会成员低于法定最低人

有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，数或者欠缺担任召集人的会计专业人士、独原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成

章和本章程规定，履行董事职务。员的三分之一或独立董事中没有会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应达董事会时生效。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇六条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生然解除，在董事辞职生效或任期届满后的二效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交年内仍然有效。董事在任职结束后应继续承手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效息。董事其它义务的持续期间应当根据公平或任期届满后的二年内仍然有效。董事在任的原则决定，视事件发生与离任时间之间的职结束后应继续承担其对公司保密义务直至长短，以及与公司的关系在何种情况和条件该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续下结束而确定。期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存原公司章程条款修订后公司章程条款给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所规定以及《成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。

第一百一十条独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职

权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；

独立董事认为董事会审议事项相关内容不

明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出迸一步说明，二名或二名以上独立董事认为会议审议事项资

料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议

相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第一百一十一条独立董事具备以下特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会由九会负责。名董事组成，设董事长一名，独立董事三名、

第一百一十三条董事会由九名董事组成，职工代表董事一名，可以设副董事长一名。

设董事长一名，副董事长一名，独立董事三董事长和副董事长由董事会以全体董事的名。过半数选举产生。原公司章程条款修订后公司章程条款

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立和解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制订公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、法规或本章程规定，以及股总经理的工作；东会授予的其他职权。

（十六）根据本章程第二十三条第（三）、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；会审议。

（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高原公司章程条款修订后公司章程条款级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足三人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会的表决方式为：记第一百二十三条董事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前提

的前提下，可以用书面、传真、视频会议、下，其召开和表决可以用书面、传真、视频邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事会议、邮件等电子通信方式进行并作出决议，签字。并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人原公司章程条款修订后公司章程条款员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。原公司章程条款修订后公司章程条款

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利原公司章程条款修订后公司章程条款和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。原公司章程条款修订后公司章程条款

第一百三十九条提名委员会负责拟定非职

工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非职工代表董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条本章程第一百条不得担任第一百四十二条本章程关于不得担任董事

董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形以及离职管理制度的规定，同时适用本章程第一百零二条关于董事的忠实义务于高级管理人员。

和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

股东代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：原公司章程条款修订后公司章程条款

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，总经理行使职权时总经理列席董事会会议。

应遵守公司内部的各项具体管理制度和规定。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。原公司章程条款修订后公司章程条款

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为股本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不得少于转增前公司注册资本的百分之使用资本公积金。

二十五。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见、资产负债率高于70%、经营

性现金流为负、公司及控股子公司当年有重

大投资或者重大现金支出等事项发生的，可以不进行利润分配。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百六十四条公司内部审计制度和审计追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通原公司章程条款修订后公司章程条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起四十五日内，人自接到通知书之日起三十日内，未接到通可以要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起四十五日内，可以要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在指定报十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知书之日起三十日内，未接日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应到通知书的自公告之日起四十五日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息原公司章程条款修订后公司章程条款公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权百续会使股东利益受到重大损失，通过其他途分之十以上的股东，可以请求人民法院解散径不能解决的，持有公司百分之十以上表决公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条因本章程第一百八十五条第一百九十二条因本章程第一百九十条第

第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

现之日起十五日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起十五清算组由董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。清算组由董事或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会确定的人员组成。清算义务人未及可以申请人民法院指定有关人员组成清算时履行清算义务，给公司或者债权人造成损组进行清算。失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起原公司章程条款修订后公司章程条款

十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四债权人应当自接到通知书之日起三十日内，十五日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权时，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权时，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条清算结束后，清算组应当第一百九十七条清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十二条清算组人员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修改

应当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决持有的股份所享有的表决权已足以对股东会议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。原公司章程条款修订后公司章程条款

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会议第二百〇九条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。