关于成都豪能科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518038

11-12F TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA

电话(Tel)：(0755) 8826 5288 传真(Fax)：(0755) 8826 5537

网站(Website)：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书

目录

第一节律师声明事项.............................................3

第二节法律意见书正文............................................5

1本次发行的批准和授权...........................................5

2发行人本次发行的主体资格.........................................5

3本次发行的实质条件............................................5

4发行人的设立..............................................12

5发行人的独立性.............................................12

6发起人、股东和实际控制人........................................13

7发行人的股本及其演变..........................................13

8发行人的业务..............................................13

9关联交易及同业竞争...........................................14

10发行人的主要财产...........................................17

11发行人的重大债权债务.........................................19

12发行人的重大资产变化及收购兼并....................................19

13发行人公司章程的制定与修改......................................19

14发行人股东会、董事会议事规则及规范运作................................20

15发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................20

16发行人的税务.............................................20

17发行人的环境保护和产品质量、技术、社保、公积金............................21

18发行人募集资金的运用.........................................21

19发行人业务发展目标..........................................22

20诉讼、仲裁或行政处罚.........................................22

21发行人募集说明书法律风险的评价....................................22

第三节本次发行的总体结论性意见......................................23

4-1-1法律意见书

广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

信达再意字（2026）第001号

致：成都豪能科技股份有限公司根据成都豪能科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的专项法律顾

问聘请协议，广东信达律师事务所接受成都豪能科技股份有限公司的委托，担任本次发行的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规

范性文件的规定和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》中所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。

4-1-2法律意见书

第一节律师声明事项

1.信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或

者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

2.信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、信用评级报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3.信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人

的如下保证：发行人已向信达律师提供了为出具《律师工作报告》《法律意见书》

所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；

所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

4.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行

所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

4-1-3法律意见书

6.信达同意发行人部分或全部在与本次发行相关的申请文件中自行引用或

按证券监管机构的要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之

目的使用，不得用作任何其他目的。

4-1-4法律意见书

第二节法律意见书正文

1本次发行的批准和授权经核查，信达律师认为：

（一）发行人2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员的资格及召集人资格、会议的表决程序、会议决议内容和表决结果等事项符合

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）发行人2025年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行

的决议；股东会审议通过的有关本次发行决议的内容合法、有效。

（三）发行人2025年第一次临时股东大会对董事会办理有关本次发行事宜

的授权范围与程序合法、有效。

（四）根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得上海证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会同意注册的批复。

2发行人本次发行的主体资格经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

3本次发行的实质条件

（一）本次发行的类型发行人本次发行属于上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）本次发行的实质条件经核查，发行人符合《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体包括：

1.本次发行符合《证券法》规定的条件

4-1-5法律意见书

（1）本次发行符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件，具体如下：

1）经信达律师核查发行人的公司治理制度文件及报告期内的股东会、董事

会、监事会会议文件，发行人的股东会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十

五条第一款第（一）项规定。

2）根据《审计报告》《发行预案》《募集说明书》及发行人2025年第一次临

时股东大会决议，发行人本次发行的可转换公司债券票面利率在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人2022年度、2023年度和2024年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为19154.96万元、16770.71万元和31523.32万元，年均可分配利润为22482.99万元，按合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于本次债券一年的利息，即发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。

3）根据2025年第一次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人的确认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款规定。

4）经信达律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十五条第三款规定。

（2）发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

根据《审计报告》《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》、发行人于2025年11月6日在上海证券交易所网站发布的《成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、信永中和出具的《成都豪能科技股份有限公司截

4-1-6法律意见书至2025年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的确认，经信达律师核查，发行人不存在如下情形：

1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

2.本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

（1）发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的上市公司发行可转债的条件，具体如下：

1）经信达律师核查，发行人的股东会、董事会和独立董事制度健全，能够

依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。

2）经信达律师核查，发行人2022年度、2023年度和2024年度合并报表中

归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

19154.96万元、16770.71万元和31523.32万元，年均可分配利润为22482.99万元，按合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。

3）根据发行人《审计报告》《2025年第三季度报告》《向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》并经发行人的书面确认，截至2025年9月

30日，发行人应付债券余额为127.71万元。本次拟发行可转换公司债券不超过

180000.00万元（含180000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额

180000.00万元计算，则发行完成后发行人累计债券余额为180127.71万元，占

截至2025年9月末发行人合并口径归属于母公司所有者权益的比例为49.31%，未超过最近一期末净资产的百分之五十。截至2022年末、2023年末、2024年末，发行人合并口径资产负债率分别为55.19%、57.68%和51.35%，资产负债结构合理。发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为28161.20万元、32117.13万元和61139.21万元，发行人现金流量情况正常。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第

4-1-7法律意见书

（三）项规定。

4）根据发行人《审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为19154.96万元、16770.71万元和

31523.32万元，发行人最近三个会计年度盈利；以发行人扣除非经常性损益前

后的净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人2022年度、2023年度、2024年度加权平均净资产收益率分别为9.96%、7.73%和13.06%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定。

（2）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的上

市公司向不特定对象发行股票的条件，具体如下：

1）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的调查表并经信达律师查询中

国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公

开网等网站公示信息，发行人现任董事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。

2）经信达律师核查，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有

完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。

3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人的书面确认并经信达

律师查阅发行人披露的相关定期报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九

条第（四）项规定。

4）根据发行人《2025年第三季度报告》《审计报告》《募集说明书》及发

行人书面确认，截至2025年9月30日，公司财务报表中与投资相关的科目具体

4-1-8法律意见书

如下：

科目账面金额（万元）其中：财务性投资金额（万元）

交易性金融资产7000.00-

其他应收款328.69-

其他流动资产3701.08-

其他非流动金融资产--

其他非流动资产44531.17-

长期股权投资9830.50-

其他权益工具投资10.0010.00

截至2025年9月30日，发行人合并报表归属于母公司的所有者权益为

365264.16万元，发行人的财务性投资金额为10万元，占归属于母公司所有者

权益的比例为0.003%，不超过百分之三十。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定及《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

（3）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的上市公司不得向不特定

对象发行股票的情形，具体如下：

1）根据发行人于2025年11月6日在上海证券交易所网站发布的《前次募集资金使用情况报告》、信永中和出具的《成都豪能科技股份有限公司截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》和发行人的确认，发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项规定。

2）根据发行人的确认、发行人现任董事和高级管理人员提供的调查表及其

户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信

息公开网等网站公示信息，发行人及其现任董事和高级管理人员最近三年均未受到中国证监会行政处罚，最近一年均未受到证券交易所公开谴责，亦均不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项规定。

4-1-9法律意见书

3）根据《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》并经信达律师查询上

海证券交易所网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年均不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项规定。

4）根据发行人的确认及其提供的无违法违规证明专项信用报告、发行人控

股股东、实际控制人的调查表及其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经信达律师查询中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平

台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实际控制人均不存在欺

诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害上市公司利益和投资者合法

权益的违法行为，亦不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域损害社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十

条第（四）项规定。

（4）根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在《注册管理办法》

第十四条规定的上市公司不得发行可转债的情形，包括：

1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（5）发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具

体如下：

1）根据《发行预案》并经信达律师核查募投项目的土地使用权证、项目发

改备案和环评批复文件等资料，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条

第（一）项规定。

2）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入智能制

造核心零部件项目（二期）以及补充流动资金及偿还银行借款项目，未用于持有

4-1-10法律意见书财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定。

3）根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，本次发行募集资金投资项目由发行人和其子公司自行实施，不涉及与其他主体合作的情形。发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

（6）根据《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入“智能制造核心零部件项目（二期）”以及“补充流动资金及偿还银行借款项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。

（7）根据《发行预案》及发行人的确认，发行人主要从事汽车传动系统相

关零部件产品的研发、生产和销售，航空航天零部件的高端精密制造以及机器人零部件的研发、生产和销售，本次募集金额不超过180000.00万元（含180000.00万元），其中智能制造核心零部件项目（二期）拟使用130000.00万元，补充流动资金及偿还银行借款项目拟使用50000.00万元，主要投向主业。发行人理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》

第四十条第一款规定。

（8）根据《发行预案》及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》里面

约定了债券期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、

赎回及回售、转股价格向下修正等内容；约定了本次发行的可转债利率由上市公

司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条规定。

（9）根据《发行预案》及《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转

换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条规定。

4-1-11法律意见书

（10）根据《发行预案》及《募集说明书》，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日上市公司股

票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

4发行人的设立经核查，信达律师认为：

（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性

文件的规定，发行人的设立合法、有效。

（二）发行人设立过程中，各发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资已履行了必要程序，符合当

时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

5发行人的独立性经核查，信达律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

4-1-12法律意见书

6发起人、股东和实际控制人经核查，信达律师认为：

（一）发行人设立时的发起人共40名，均为境内自然人。发行人的发起人

均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并向发行人出资的资格，发行人的发起人人数、住所及出资比例符合发行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人系在豪能有限整体变更的基础上发起设立的，原豪能有限的资

产、债权及债务均由发行人承继；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先

注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。

（三）各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人整体变更前的

资产或权利的权属证书已依法变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。

（四）向朝东及其一致行动人向星星、向朝明为发行人的共同实际控制人。

7发行人的股本及其演变经核查，信达律师认为：

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律法规和规范

性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

（三）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情况。

8发行人的业务经核查，信达律师认为：

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质。

4-1-13法律意见书

（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人未在境外设立分支机构从事生产经营活动。

（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人主要从事汽车传动系统相关零

部件产品的研发、生产和销售，航空航天零部件的高端精密制造以及机器人零部件的研发、生产和销售。发行人的主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定。

（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）截至本《法律意见书》出具日，发行人的持续经营不存在法律障碍。

9关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《股票上市规则》关于关联方的定义，并经信达律师核查发行人董事和高级管理人员分别填写的调查表，截至本《法律意见书》出具日，发行人的主要关联方包括：

（1）关联自然人

1)控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上主要股东

向朝东为发行人的控股股东，且与向星星、向朝明等两名一致行动人为发行人的共同实际控制人。

此外，徐应超为持有发行人5%以上股份的主要股东。

2)发行人现任董事和高级管理人员

发行人的董事为向星星、张勇、杨燕、孙新征、向朝明、吴兴翠，独立董事为赵书阳、时玉宝、余丽霞。发行人的高级管理人员为总经理张勇、副总经理扶平、副总经理杨燕、副总经理孙新征、副总经理汤海川、董事会秘书侯凡、财务总监鲁亚平。

3)上述第1）项、2）项人员关系密切的家庭成员

上述第1）项、2）项人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，关

4-1-14法律意见书

系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4)最近十二个月内辞任的董事、监事

发行人曾经的董事扶平，发行人曾经的监事罗勇、莫瑶、刘长寿。

（2）关联企业

根据发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员填写的调查表，并经信达律师查询企查查公示信息，由关联自然人直接或间接控制的、施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业，具体情况如下：

序号企业名称经营范围/主营业务关联关系

酒类销售（经营项目与期限以许可证为准）；商独立董事余丽霞四川龙人龙酒1品批发与零售（不含前置许可项目，后置许可的近亲属控制并业有限公司项目凭许可证或审批文件经营）。担任董事的企业一般经营项目是：计算机视觉产品、人工智能

设备的技术研发、设计、销售、技术咨询、技独立董事时玉宝深圳凌触科技术服务（根据法律、行政法规、国务院决定等的近亲属投资并

2

有限公司规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方担任董事兼高级可经营）。许可经营项目是：计算机视觉产品、管理人员的企业人工智能设备的生产。

一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；汽车零部件及配件制造；

汽车零配件批发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；

齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部

件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；

豪能石川（泸董事兼总经理张黑色金属铸造；紧固件制造；紧固件销售；摩

3州）精密制造勇担任董事的企

托车零配件制造；摩托车及零配件批发；有色有限公司业金属合金销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；信息技术咨询服务；货物进出口；

技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4-1-15法律意见书

序号企业名称经营范围/主营业务关联关系

董事孙新征、高级管理人员侯凡

火箭结构件、航天零部件、特种智能装备等生

4航天神坤曾经担任董事的产与销售。

企业（2025年4月均已辞任）

三维空间感应技术的研发，非触摸式人机交互独立董事时玉宝

显示屏、凌指电子告示板，电子白板、凌指一的近亲属投资并

体机产品的设计、销售及技术服务；凌指替代担任董事兼高级深圳凌手科技触摸屏的技术应用研发；多媒体智能终端及系

5管理人员的企业有限公司统的设计、销售及技术服务；通信设备（不含（该企业已于发射和接收设备）、计算机软、硬件产品的开

2024年12月注

发、销售和技术服务；楼宇智能化系统、计算

销）机系统集成。

（二）关联交易

根据《审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人提供的合同，发行人报告期内与关联方存在如下关联交易：

（1）采购商品/接受劳务情况

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关联方关联交易内容（万元）（万元）（万元）（万元）

豪能石川采购商品472.87---

（2）销售商品/提供劳务情况

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关联方关联交易内容（万元）（万元）（万元）（万元）

航天神坤销售商品-8.15295.1418.91

销售材料189.22---销售燃料和动力

（即租赁厂房涉豪能石川69.24---及的水电气等能源动力费用）

出租厂房46.63

（3）偶发性关联交易

为深度整合豪能石川股东双方差速器壳体相关的技术、设备、市场、人员和厂房，发行人全资子公司泸州豪能向豪能石川出售差速器壳体相关设备等资产

4-1-16法律意见书

1321.52万元。

（三）经核查，信达律师认为，发行人与关联方之间的交易金额较小，不存

在对关联方的依赖，交易定价公允；报告期内，发行人已按照当时有效的法律法规、《公司章程》等规定审议关联交易，独立董事发表了独立意见，认为关联交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响发行人的独立性，不存在损害发行人和中小股东利益的情形。

（四）经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》已明确了关联交易公允决策的程序。

（五）经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。

（六）经核查，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。

（七）经核查，信达律师认为，发行人已按照法律、法规和《公司章程》的

有关规定，对关联交易及规范和减少关联交易的承诺和措施、同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

10发行人的主要财产经核查，信达律师认为：

（一）截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司合法拥有6项土地使用权（含房地合一土地使用权4项）、76项房屋所有权（含房地合一房屋所有权

57项），除《律师工作报告》中披露已办理抵押的土地使用权及房产外，发行人

其他土地使用权及房产不存在抵押、冻结及其他权利限制。

（二）截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司共有6处租赁物业，除《律师工作报告》中披露未取得权属证书的租赁物业外，发行人其他租赁物业均已取得权属证书。发行人及其控股子公司租赁已取得不动产权证书的房产的有关房屋租赁合同为双方的真实意思表示，具有法律效力；未取得不动产权证书的租赁房屋，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

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（三）截至2025年9月30日，发行人拥有4项涉及建筑施工的在建工程，发行人已就该等在建工程依据进度依法办理相关法律手续，符合相关法律、法规的规定，发行人拥有的在建工程不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

（四）截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有6项境内注册商标，发行人及其控股子公司未许可他人使用前述境内注册商标，亦未在前述境内注册商标上设置他项权利。

（五）截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有141项已获授权

且有效存续的专利；发行人及其控股子公司拥有的前述专利权合法、有效，发行人及其控股子公司未许可他人使用前述境内专利，未在前述境内专利上设置其他他项权利。

（六）截至2025年9月30日，发行人拥有的主要生产经营设备为数控机

床、空压机、铣床、磨床、加工中心等，发行人通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。除《律师工作报告》中披露已办理抵押的机器设备外，发行人及其控股子公司其他主要生产经营设备不存在抵押等其他权利限制。

（七）截至2025年9月30日，发行人拥有6家控股子公司、1家合营企业，发行人合法持有前述控股子公司、合营企业股权。除《律师工作报告》中已披露的昊轶强股权质押情形外，发行人持有的其他控股子公司、合营企业股权未设置质押等他项权利。

（八）发行人拥有所有权或使用权的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

（九）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权系通过受让方式合法取得，房产系通过受让、自建的方式合法取得，商标、专利是通过自主申请、自主研发或受让取得，主要生产经营设备是通过直接采购或内部转让等方式取得，发行人持有的子公司股权资产系投资设立或收购取得。

（十）截至2025年9月30日，除《律师工作报告》已披露的发行人土地使

用权、房屋所有权、生产设备、控股子公司股权等抵押外，发行人主要财产的所

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有权或使用权不存在受到限制的情况。

11发行人的重大债权债务经核查，信达律师认为：

（一）发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法律的重大合同合法、有效，内容及形式符合法律、法规的规定。

（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。

（三）根据《募集说明书》《2025年第三季度报告》、发行人的书面确认并经

信达律师核查，截至2025年9月30日，发行人主要的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。

12发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，信达律师认为：

（一）发行人报告期内发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文

件的规定，并已履行了必要的法律程序。

（二）发行人报告期内重大收购或出售资产等行为履行了内部批准及相应信

息披露程序，符合当时适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人拟进行的出售资产行为履行了内部批准及相应信息披露程序，符合当时适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

13发行人公司章程的制定与修改经核查，信达律师认为：

（一）发行人近三年对《公司章程》的修改均已履行法定程序，符合当时法

律、法规的规定，合法有效。

（二）发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，股东的权利可以依据《公司章程》得到充分保护，不存在股东依法行使权利受到限制的规定。

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（三）发行人现行有效的《公司章程》中规定了发行公司债券的审议权限、当发行人发生合并、分立、减少注册资本等情形时对债权人的保护的内容。

14发行人股东会、董事会议事规则及规范运作经核查，信达律师认为

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》，其内容符合

相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

15发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，信达律师认为：

（一）发行人董事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化履行了必要

的法律程序，选举、聘任或解聘程序合法。报告期内发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

（三）发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关

法律、法规和规范性文件的规定。

16发行人的税务经核查，信达律师认为：

（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

4-1-20法律意见书

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的相关税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人及其控股子公司所享受的主要财政补贴真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。

17发行人的环境保护和产品质量、技术、社保、公积金经核查，信达律师认为：

（一）发行人及其控股子公司在报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为或重大行政处罚，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。

（二）发行人及其控股子公司在报告期内不存在违反国家及地方有关质量技

术监督方面的法律、法规的重大违法行为。

（三）发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社保方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

（四）发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

18发行人募集资金的运用经核查，信达律师认为：

（一）发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类

行业、高耗能、高排放行业；截至本《法律意见书》出具日，本次募集资金投资项目已向相关政府主管部门履行相应的备案手续，并办理完成环境影响评价手续，发行人募投项目的实施不存在重大不确定性、对本次发行不构成实质性障碍。

（二）发行人本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。

（四）发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。

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19发行人业务发展目标经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标在经批准的经营范围之内，与主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

20诉讼、仲裁或行政处罚经核查，信达律师认为：

（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人控股子公司昊轶强存在一起尚

未了结的房屋租赁合同纠纷案，具体案情已在《律师工作报告》披露。除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法行为。

（二）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；最近三年不存在被行政处罚的情形。

（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存

在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，最近三十六个月内不存在被行政处罚的情形。

21发行人募集说明书法律风险的评价

发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构招

商证券共同编制的。信达律师未参与该《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了该《募集说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

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第三节本次发行的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为：发行人具备申请本次发行的主体资格，符合本次发行的法定条件；发行人报告期内不存在重大违法违规行为；本次发行在获得上海证券交易所同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会同意注册的批复后，其实施不存在法律障碍。

本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。

4-1-23法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

李忠麻云燕梁晓华陈佳然年月日签署页

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