浙江诚意药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第四

条至第六条的规定补足委员人数。

第八条董事会办公室及公司财务部负责为薪酬与考核委员会提供委员会需要的

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

1制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会原则上应在每个报告年度结束后一个季度内应完成考核评价和薪酬建议报告。

第十三条董事会办公室负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责

职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；

（七）提供监事会的有关审计评价意见。

第十四条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前十五天内完成。其程序是：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效

2评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开一次，临时

会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开，均在会议召开前三天通知全体委员。

经全体委员一致同意，可以豁免例会和临时会议的通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理

人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司其他相关人员可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支付的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会

述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十三条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。

第二十六条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经

3公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章回避制度

第二十七条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及

其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周

岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第二十九条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第七章附则

第三十一条本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。

第三十二条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本

规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。

第三十四条本规则的解释权属于公司董事会。

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