浙江诚意药业股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，确

保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江诚意药业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范

围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条本委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包括一名会计专业人士。

第四条本委员会委员由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决定。

第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。

第六条本委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，经本委

员会委员选举产生，负责主持本委员会工作。

主任委员的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议召开临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获

1得完整、可靠的信息；

（八）本议事规则规定的其他职权。

第七条本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条委员的主要职责权限为：

（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职

责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本议事规则规定的其他职权。

第九条公司审计部作为本委员会的日常工作办事机构，负责委员会的资料收集与

研究、日常工作联络和会议组织等工作。

审计部应负责协助本委员会做好以下工作：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）安排本委员会会议；

（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责本委员会与公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第十条审计部人员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其他高级

管理人员、相关部门负责人列席本委员会会议。

第三章职责权限

2第十一条本委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条本委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。

本委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

第十三条本委员会应于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。

第十四条本委员会有权要求公司高级管理人员对本委员会的工作提供充分的支持。

第十五条高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。本委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

第十六条本委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内

部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。

本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。

3第十七条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支

出的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。

第四章决策程序

第十八条公司审计部负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。

第十九条本委员会根据审计部提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。

本委员会每季度至少召开一次会议。本委员会主任委员应于定期会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十一条有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）主任委员提议；

（四）两名以上本委员会委员提议。

临时会议召开前三日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第二十二条会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。

第二十三条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

（三）发出通知的日期。

第二十四条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非公司章程、有关法律法

规或对公司有约束力的协议另有规定外，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外其他人代为出席会议。

第二十五条本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。

4第二十六条本委员会原则上以现场会议的方式召开。如委员以电话会议或借助类

似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。

第二十七条现场会议可采用举手或投票方式表决。在有董事借助视频会议、电话

会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字于口头表决不一致，以口头表决为准。

第二十八条本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或其他方式代替现场会议并签署决议。

第二十九条会议作出的决议，必须经过全体委员过半数审议通过。

第三十条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本规则的规定。

第三十一条本委员会会议应做会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第二十七条规定的表决方式）。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会办公室按照公司档案管理制度保存。

第三十二条本委员会会议通过的议案及表决结果，应经主任委员签发以后以书面形式报公司董事会。

第三十三条董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需公司高级管理人员

或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主任委员签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。

第三十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

第六章协调与沟通

第三十五条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十六条本委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或审计部向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况或就某一问题进行专题汇报。

5第三十七条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第三十八条在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通

过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任委员召开会议进行讨论。

第三十九条高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长

授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。

第七章回避制度

第四十条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控

制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十二条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十三条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法

定人数、未参加表决的情况。

第八章附则

第四十四条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十五条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第四十六条本议事规则经董事会审议通过之日起执行。

第四十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

6按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十八条本议事规则解释权归属董事会。

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