股票简称：诚意药业股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月20日
1/32浙江诚意药业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料目录
●会议须知
●会议议程
●会议议案序号议案名称
2024年度董事会工作报告
2024年度监事会工作报告
2024年度财务决算报告
2024年度利润分配预案
2024年年度报告及摘要
关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案
关于审议公司董事、监事2024年度薪酬的议案
关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案关于公司续聘会计师事务所的议案
关于修订《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》的议案
关于确定公司第五届董事、高级管理人员薪酬标准的议关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
2/32浙江诚意药业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日2025年5月15日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2025年5月20日9:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东
代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗。除会议会务投影及拍照需要外，其他与会人员未经允许不得将手机、电脑等电子设备带入会场内。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”
环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2024年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2025年5月20日9点00分
召开地址：公司洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读各项议案。
（六）听取公司独立董事做《2024年度独立董事述职报告》，内容详见公司于2025年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江诚意药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（七）股东发言、提问。
（八）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（九）股东投票表决，签署表决票。
（十）大会休会，统计表决结果。
（十一）宣读表决结果及会议决议。
（十二）律师宣读法律意见书。
（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十四）主持人宣布会议结束。
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会议议案
议案一：
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，医药行业在政策调整、市场竞争加剧和技术革新的背景下，迎来了新的发展机遇与挑战。作为一家专注于海洋生物医药类的主板上市企业，诚意药业秉持“打造百年诚意，服务全球健康”的理念，致力于成为国内领先的制药企业，以满足社会对高质量医药产品的需求。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规要求，勤勉尽职、诚实守信，忠实履行股东大会各项决议，积极参与各项重大事项决策，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司正常运营和持续稳定发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营业绩情况
（一）合并口径业绩：
1、营业收入714369070.89元，同比上升6.36%；
2、归属于母公司所有者的净利润200700773.72元，同比上升23.21%。
（二）母公司业绩：
1、营业收入706657944.37元，同比上升10.38%；
2、净利润190646187.94元，同比上升23.41%。
二、2024年董事会及专门委员会履职情况
（一）公司治理工作
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定要求，建立健全公司内部控制制度，加强公司治理和内部控制建设，提升公司的法人治理水平。公司致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；通过互动平台、现场接洽等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知。报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格执行保密
5/32义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
（二）会议召开及决议执行情况
1、2024年度，公司共计召开5次董事会，共审议28项有关议案，具体情况如下：
时间会议议案
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度总经理工作报告
3、关于会计政策变更的议案
4、2023年度财务决算报告
5、2023年度利润分配预案
6、2023年年度报告及摘要
7、关于申请综合授信额度的议案
8、关于审议公司董事、监事2023年度薪酬的议案
9、关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬的议案
10、关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案
第四届第八11、2023年度董事会审计委员会履职情况报告
2024-4-24
次会议12、公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告
13、关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告
14、关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
15、浙江诚意药业股份有限公司2024年第一季度报告
16、关于修订《公司章程》的议案17、关于制定浙江诚意药业股份有限公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案
18、关于子公司江苏诚意药业有限公司停产的议案
19、关于修订公司《内部审计制度》的议案
20、关于审议《独立董事独立性情况的专项意见》的议案
21、关于召开2023年年度股东大会的议案
第四届第九
2024-6-281、关于子公司江苏诚意药业有限公司出售资产的议案
次会议
第四届第十
2024-8-191、浙江诚意药业股份有限公司2024年半年度报告及摘要
次会议
第四届第十
2024-9-291、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
一次会议
6/321、浙江诚意药业股份有限公司2024年第三季度报告
2、关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
第四届第十
2024-10-28
二次会议3、关于公司续聘会计师事务所的议案
4、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
2、股东大会各项决议执行情况
报告期内，公司共计召开了3次股东大会，审议通过了15项相关议案。董事会均严格按照《公司法》《公司章程》等制度规定的要求，全面落实执行了公司股东大会的各项决议，认真履行了股东大会赋予的职责，积极推进董事会决议的实施。
3、各专门委员会履职尽责情况
报告期内，公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，四个专门委员会全年共计召开会议7次。各专门委员会依照相关工作细则规范运作，认真履职，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，认真编制了公司年报、半年报、季报等定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布各类公告47个及相关配套文件，切实做好信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，维护投资者的利益。
报告期内，公司高度重视内幕信息管理工作，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格执行内幕信息知情人登记管理制度，切实履行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（四）投资者关系管理工作2024年度，董事会高度重视投资者关系管理工作，根据证监会发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、行业分析师等特定对象到公司现场参观、调研等接待工作，并做好未公开信息的保密工作，树立公司资本市场的良好形象。
7/32三、2025年董事会重点工作
2025年，是“十四五”的收官之年，也是“十五五”的谋划之年，承上启下，非常关键。董事会要求根据生产经营计划及公司的发展规划挑战；强化在技术创新、产能扩张和市场拓展方面的战略布局，加大技改力度和提升设备效能，进一步提升生产效率、产品质量和市场竞争力，全力完成年度生产经营目标任务。
（一）生产及质量方面
1.绿色工厂建设与环保工作：围绕建设省级绿色工厂，继续加强节能降耗和环保工作力度，推广先进的节能技术和设备，加强能源管理和考核；确保公司的环保工作符合国家法律法规要求。
2.降本增效与质量管控：继续实施降本增效，减员增效，提高工作效率。进一步加
强质量管控保障，推进质量保障体系升级，包括实施 GMP 常态化动态监管机制、构建药品/食品生产质量数据中心；重点聚力产品质量突破，着力促进 BFS 等新型剂型的开发，确保产品质量持续符合法规要求，生产成本更具竞争力。
3.技术创新与设备升级：加大技改力度，提升设备效能，进一步提升生产效率和产品质量。引入智能化生产管理系统，提高生产自动化水平。
（二）销售方面
1.销售团队建设与市场拓展：加大销售力度，建立自己的销售队伍，提升销售团队
的专业素质和服务水平。坚持以集采应对为基，未参加集采的产品规格可在全国招代理商，签约时注意如不能覆盖全省可另设代理，强化渠道精细化与品牌主导权。
2.产品推广与市场开拓：同步通过学术推广和新品迭代对冲政策风险；盐酸氨基葡
萄糖胶囊产品争取全国价格最优；在原料药领域深化内外双循环，大健康板块探索资源协同与模式创新，继续加大市场开拓力度，提升销售业绩。
3.国际市场拓展：积极寻求国际合作机会，推动公司产品走向国际市场，提升公司
品牌的国际影响力，拓展海外市场渠道。
（三）研发方面
1.研发投入与项目推进：继续加大研发创新投入，2025年计划投入4500万元；
申报市重大科技项目1项；争取获得发明专利1-2项。重点推进一类治疗帕金森症新药的研发和申报工作，继续加快重点产品的一致性评价申报工作与重要仿制药的申报工作，
8/32加大食品与保健品类产品的开发。
2.产学研合作与技术引进：加强与高校、科研机构的合作，建立产学研合作机制，
加速科技成果转化，提升公司的技术创新能力和核心竞争力。
3.风险应对与政策适应：密切关注国家医药政策的动态变化，及时调整公司的研发策略，确保研发项目符合政策要求和市场需求。
（四）分、子公司管理方面
1.业务决策与风险管理：严格执行业务决策权、业务经办权和资金审批权三权分立，
加强子公司内部控制和风险管理。重点抓好福建华康子公司2000吨氨糖原料项目建设，确保项目按时完成并投产。
2.产能优化与市场拓展：推进广东三道源子公司铁皮石斛等保健食品在母公司代加
工扩大产能，降低生产成本，更加有力做稳南方销售市场，逐步向全国市场扩展。尽快完成瑞呈子公司转移到洞头生产的申报流程工作，解决好胰管引流管向全国推广的营销问题，力争2025年能够扭亏为盈。
3.资产处置与平稳过渡：做好江苏淮安子公司清产核资管理扫尾工作，确保平稳处置，避免对公司整体运营产生不利影响。
（五）证券事务方面
1.规范运作与信息披露：继续严格按照相关法律法规要求，推动公司规范运作，认
真自觉履行信息披露义务，进一步完善内控体系、风险控制和合规管理，促进公司合规质量提升。
2.投资者关系管理：通过多渠道加强与投资者特别是投资机构的联系和沟通，树立
公司良好的资本市场形象，并邀请行业分析师和机构投资者实地调研公司。
3.市值管理与资本运作：积极开展市值管理业务，多措并举维护合理市值，提高市值管理水平。全权推进公司员工持股计划相关事宜的工作；充分利用上市公司平台和资源，择机开展多种资本运作手段，如定向增发、并购重组等，为公司长期、健康、高质量发展提供资金支持，奠定坚实基础。
（六）合规和廉政建设方面
1.强化合规经营意识：公司一直以来严格要求各个分子公司、部门合规经营，确保
各项经营活动符合法律法规和公司内部管理制度。2025年，将进一步加强合规培训，提
9/32升全员合规意识，确保公司运营的合法合规性。
2.完善廉政建设机制：建立健全廉政建设制度，加强内部监督和审计，防范廉政风险。严格执行公司廉政建设相关规定，对违规行为零容忍，确保公司风清气正的经营环境。
3.加强内部审计与监督：定期开展内部审计，重点检查财务、采购、销售等关键环节，确保公司资金使用合理、透明。加强内部监督机制，设立专门的监督渠道，鼓励员工举报违规行为，保护举报人合法权益。
4.推动廉洁文化建设：通过内部宣传、培训等方式，营造廉洁文化氛围，引导员工
树立正确的价值观和职业道德观，提升员工廉洁自律意识。
2025年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，继续秉承“勤俭、严谨、创新、敬业”的企业文化精神，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从公司利益出发，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。
风险提示：本议案中涉及的任何未来计划等前瞻性的陈述及预期，均系公司根据现阶段情况而制定的安排，该等陈述及预期均不构成公司对投资者的任何承诺，相关事项若达到信息披露标准，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
10/32议案二：
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，以实事求是、认真负责的态度履行职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作。现就监事会2024年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
1、报告期内，公司监事会共召开了3次会议，具体会议审议和通过内容情况如下：
召开时间会议名称议案
1、2023年度监事会工作报告
2、关于会计政策变更的议案
3、2023年度财务决算报告
4、2023年度利润分配预案
5、2023年年度报告及摘要
第四届监事会第6、关于申请综合授信额度的议案
2024.4.24
七次会议
7、关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案
8、关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案
9、关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案
10、浙江诚意药业股份有限公司2024年第一季度报
告的议案11、关于制定浙江诚意药业股份有限公司《未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案
第四届监事会第1、浙江诚意药业股份有限公司2024年半年度报告及
2024.8.19
八次会议摘要
第四届监事会第1、浙江诚意药业股份有限公司2024年第三季度报告
2024.10.28
九次会议2、关于公司续聘会计师事务所的议案
2、报告期内，监事会还列席和出席了5次董事会、3次股东大会，听取了公司各
11/32项重要提案的审议，履行了监事会的监督职责。
二、监事会对2024年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定，认真履行职责。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现在经营管理活动中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范、有序，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、关联交易情况
报告期内，监事会按照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，对公司2024年度关联交易事项进行了核查，未发生关联交易情况。
4、公司内部控制评价情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行审核，认为公司的内控体系较为完善，内控制度执行情况有效，不存在重大、重要缺陷，符合公司当前生产经营实际情况。公司2024年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
5、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也未发生关联方违规占用公司资金的情况。
6、聘任或更换会计师事务所的情况
报告期内，公司无更换会计师事务所的情况。
7、信息披露和建立内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照证监会和上交所对内幕信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，经核查，监事会认为：报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8、对定期报告的审核意见
12/32报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上交所各项规定，所包含的信息能真实反映公司2024年的经营成果和财务状况，未发现参与编制定期报告的人员有违反保密规定的行为。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务审计报告，真实、客观的反映公司2024年度财务状况和经营成果，审计报告事实求是、客观公正。
三、2025年度工作计划
2025年，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》
（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江诚意药业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在未取消监事会设置前，监事会将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续认真履行监事会职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，加强与董事会、管理层的工作沟通，对公司的经营管理提出意见建议。积极发挥监事会监督作用，加强对财务监督核查，关注公司重大经营活动和投资项目等高风险领域，有效防范经营风险。
依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性，从而更好的维护股东权益，推动公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司监事会
2025年5月20日
13/32议案三：
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2025]2946号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。现将2024年度财务决算（合并口径）报告如下：
一、2024年度经营成果：
金额单位：万元项目2024年度2023年度增比
一、营业收入71436.9167162.696.36%
二、营业总成本59758.1255230.558.2%
其中：营业成本21764.2524059.75-9.54%
税金及附加1433.0919.0755.92%
销售费用18256.8115257.2819.66%
管理费用12785.279628.5232.79%
研发费用4708.464714.45-0.13%
财务费用810.33651.4824.38%
加：其他收益1629.431094.8748.82%
投资收益(损失以“-”号填列)4323.875813.65-25.63%
信用减值损失(损失以“-”号填列)231.3-117.35-297.1%
资产减值损失(损失以“-”号填列)-2659.62-1332.3699.62%
资产处置收益(损失以“-”号填列)6916.82-0.04-195347倍
三、营业利润(亏损以“-”号填列)22120.5917390.9227.2%
加：营业外收入80.7462.1429.93%
减：营业外支出387.9346.85728.09%
14/32四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)21813.4017406.2225.32%
减：所得税费用1734.771201.2244.42%
五、净利润(净亏损以“－”号填列)20078.6316205.0023.9%
六、归属于母公司所有者的净利润20070.0816289.6723.21%
1、收入变动说明：
营业收入71436.91万元，同比增加4274.21万元，增长6.36%，原因为：
制剂产品销售60164.79万元，同比增加7119.81万元，增长13.42%，制剂产品销售额的增长主要是关节类药物集采量同比大幅增长；
原料药销售10029.1万元，同比减少630.12万元下降5.91%，主要是安神补脑类药物销售下降；
中药销售400.28万元，同比减少1034.10万元，下降72.09%，主要是铁皮石斛粉销售下降。
食品销售296.03万元，同比减少63.64万元，下降17.69%，主要是鱼油销售下降。
中间体及其它销售340.66万元，同比减少1122.37万元，下降76.72%，主要是子公司江苏诚意停产导致所产中间体等销售下降。
2、成本费用说明：
⑴营业成本21764.25万元，同比下降9.54%，主要为主营业务成本下降，其中:制剂产品成本15678.70万元，同比减少291.87万元，下降1.83%；主要是毛利率高的产品销售额比重增加使制剂产品销售额增加的情况下成本减少。
原料药成本5258.46万元，同比减少260.77万元，下降4.72%，主要随销售量减少而下降；
中药和食品成本共计387.09万元，同比减少238.98万元，下降38.17%，主要随销售量减少而下降；
中间体及其它成本261.93万元，同比减少1498.79万元，下降85.12%，主要是随销售量减少而下降。
⑵税金及附加1433.0万元，同比增加513.93万元，增长55.92%，一是因增值税同比增加，城建税及附加同比增加；二是2023年房产税有减免，而2024年没有减免且增加二期房产纳税基数。
⑶期间费用36560.87万元，同比增加6309.15万元，增长20.86%，其中：
销售费用18256.81万元，同比增加2999.53万元，增长19.66%，系对应本期制剂市场费用增加所致。
15/32管理费用12785.27万元，同比增加3156.75万元，增长32.79%，一是母公司折
旧费和职工薪酬增加，二是子公司江苏诚意关停处置导致费用增加。
研发费用4708.46万元，基本扯平。
财务费用810.33万元，同比增加158.85万元，增长24.38%，系因利息收入减少所致。
3、其他收益1629.43万元，同比增加534.56万元，增长48.82%，系政府补助增加。
4、投资收益4323.87万元，同比减少1489.78万元，下降25.63%，主要是参股公司业绩下降。
5、资产减值损失2659.62万元，同比增加1327.26万元，增长99.62%，主要为
无形资产减值增加。
6、营业外收支说明：
⑴营业外收入80.74万元，同比增加18.6万元，增长29.93%，主要系应付账款核销所致。
⑵营业外支出387.93万元，同比增加341.08万元，增长728.09%，主要系子公司斛之梦资产报废增加。
8、所得税说明：所得税费用1734.77万元，同比增长44.42%，主要是2023年有
国家优惠政策余留的企业所得税抵减额。
9、利润增长说明：
归属于母公司所有者的净利润20070.08万元，同比增加3780.41万元，增长
23.21%，主要为上述各项综合的结果。
二、2024年12月31日资产状况：
金额单位：万元
2024年度2023年度
项目同比增减金额占比金额占比
流动资产39362.3722.77%51742.4427.34%-23.93%
长期投资31486.7218.22%28113.2014.85%12.0%
固定资产94052.1154.42%99524.0852.58%-5.5%
在建工程514.930.3%615.790.33%-16.38%
无形资产6394.963.70%6665.913.52%-4.06%
长期待摊费用40.630.02%143.060.08%-71.6%
递延所得税资产629.830.36%594.350.31%5.97%
16/32其他356.530.21%1877.760.99%-81.01%
资产总计172838.07100%189276.59100%-8.68%
流动负债29150.3716.87%34264.8118.10%-14.93%
非流动负债17181.079.94%35350.5818.68%-51.4%
负债总计46331.4426.81%69615.3936.78%-33.45%
归属母公司股东权益126008.4572.91%119231.4362.99%5.68%
少数股东权益498.180.29%429.770.23%15.92%
1、流动资产变动分析：流动资产同比减少12380.07万元，下降23.93%，主要是
货币资金和应收账款减少所致。
2、长期投资变动分析：长期投资同比增加3373.52万元，增长12.0%，主要是参
股子公司投资收益高于分红额。
3、固定资产和在建工程变动分析：两者合计同比减少5572.84万元，下降5.57%
主要是子公司江苏诚意固定资产出售所致。
4、无形资产变动分析：无形资产同比减少270.95万元，下降4.06%，主要是计提减值所致。
5、递延所得税资产变动分析：递延所得税资产同比增加35.48万元，增长5.97%，
主要是未抵扣亏损额减少。
6、其他资产变动分析：其他资产同比减少1521.23万元，下降81.01%，主要是
子公司江苏诚意胞二磷胆碱钠技术款项结算转无形资产所致。
7、负债变动分析：负债同比减少23283.95万元，下降33.45%，主要原因是银行
贷款和应付账款减少所致。
8、归属母公司股东权益变动分析：股东权益同比增加6777.02万元，增长5.68%，
增长原因为归属于母公司所有者的净利润实现20070.08万元。
9、少数股东权益变动分析：少数股东权益同比增加68.41万元，增长15.92%，主
要是子公司福建华康实现净利润537.66万元。
三、2024年现金流量：
金额单位：万元项目2024年2023年同比增减
经营活动现金流入小计75971.4070146.068.30%
经营活动现金流出小计55399.8150667.979.34%
经营活动产生的现金流量净额20571.5819478.095.61%
投资活动现金流入小计8609.671125.33665.08%
投资活动现金流出小计5991.507085.40-15.44%
17/32投资活动产生的现金流量净额2618.17-5960.07143.93%
筹资活动现金流入小计17780.3929730.0-40.19%
筹资活动现金流出小计53378.7335267.5651.35%
筹资活动产生的现金流量净额-35598.34-5537.56-542.85%
现金及现金等价物净增加额-12379.727983.45-255.07%
2024年现金流量净增加额为-12379.72万元，同比减少20363.17万元，下降
255.07%，其中：
1、经营性现金流量净额为20571.58万元，同比增加1093.5万元，增长5.61%，
主要原因是销售额同比增长且应收账款同比下降。
2、投资活动现金流量净额为2618.17万元，同比增加8578.24万元，增长143.93%，
主要是子公司江苏诚意药业固定资产出售。
3、筹资活动现金流量净额为-35598.34万元，同比减少30060.78万元，下降
542.85%，主要是偿还银行中长期贷款所致。
四、主要财务指标：
1、加权平均净资产收益率：
扣非前：2024年为16.07%，2023年为14.35%，同比增加1.72个百分点，主要是归属于母公司所有者的净利润同比增长21.57%。
扣非后：2024年为10.16%，2023年为13.64%，同比减少3.48个百分点，因江苏子公司相关资产出售使2024年非经常性损益同比增加6576.61万元，扣除该部分影响，扣非后归属于母公司所有者的净利润同比下降18.06%。
2、资产负债率：2024年为26.81%，2023年为36.78%，减少9.97个百分点，主要
是因偿还银行中长期贷款所致。
3、基本每股收益：
扣非前：2024年为0.61元/股，2023年为0.50元/股，增加0.11元/股。
扣非后：2024年为0.39元/股，2023年为0.47元/股，减少0.08元/股。
4、每股经营活动现金净流量：2024年为0.63元，2023年为0.60元，增加0.03元，主要原因是营业收入增长6.36%。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
18/32议案四：
2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇
会审[2025]2946号，截至2024年12月31日母公司报表期末未分配利润为
751305084.94元。
一、2024年度利润分配预案的具体内容
根据公司发展情况，拟定公司2024年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），其中库存股不参与分红。
截止2025年4月28日公司扣除库存股后的总股本为31768.5524万股，以此计算派发现金红利79421381.0元（含税），如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本和库存股发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算，剩余未分配利润结转以后年度分配。
二、是否可能触及其他风险警示情形项目2024年度2023年度2022年度
现金分红总额（元）79421381.06546086458447200
回购注销总额（元）000
归属于上市公司股东的净利润200700773.72162896651.50161583203.31
（元）
本年度末母公司报表未分配利润751305084.94
（元）
最近三个会计年度累计现金分红203329445.0总额（元）最近三个会计年度累计现金分红否
19/32总额是否低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销0总额（元）
最近三个会计年度平均净利润175060209.51
（元）
最近三个会计年度累计现金分红203329445.0
及回购注销总额（元）
现金分红比例116.15%
现金分红比例是否低于30%否
是否触及《股票上市规则》第
9.8.1条第一款第（八）项规定的否
可能被实施其他风险警示的情形
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
20/32议案五：
2024年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《浙江诚意药业股份有限公司2024年年报摘要》、《浙江诚意药业股份有限公司2024年年度报告》。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
21/32议案六：
关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证2025年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2025年度拟向包括但不限于中国农业银行、浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过20亿元人民币综合授信额度。
授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行
承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度范围内，公司及子公司以自有资产提供配套的抵押、质押等担保。
同时，为保证子公司授信业务的顺利实施，公司预计2025年度拟为控股子公司福建华康药业有限公司提供担保额度不超过0.8亿元，本次担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等。上述额度为公司2025年度预计的对外担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度和对外担保额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款、担保业务，上述事项决议有效期和授权期限为本次年度股东大会通过本议案之日起至下一年度股东大会通过相关新决议之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
22/32议案七：
关于审议公司董事、监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事2024年薪酬如下：
报告期内从公司获得的姓名报告期内职务
税前薪酬总额（万元）
颜贻意董事长163.47
赵春建董事、总经理、党委书记133.28
任秉钧董事、副总经理112.11
厉市生董事、副总经理113.62
柯泽慧董事、副总经理、董事会秘书104.15
邱克荣董事42.15
陈志刚独立董事10.55
金涛独立董事10.55
夏法沪独立董事10.55
曾焕群监事会主席50.74
孔剑毅监事49.78
苏丽萍（已离任）职工监事8.30
陈小芳职工监事18.84
注：苏丽萍同志2024年4月16日起不再担任本公司监事，陈小芳同志自2024年4月16日起担任本公司监事，上述两位同志薪酬按对应任职时间计。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
23/32议案八：
关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江诚意药业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对《浙江诚意药业股份有限公司章程》《浙江诚意药业股份有限公司股东会议事规则》《浙江诚意药业股份有限公司董事会议事规则》进行修订，并提请授权公司董事会及管理层办理《公司章程》的工商变更事项。具体修订内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-014）及相关制度。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
24/32议案九：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2024年度审计机构，具有财政部和中国证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正、公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司2024年年度财务报表审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，聘期1年。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
25/32议案十：
关于修订《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和规范公司的治理制度，体现薪酬管理的公正性、合理性，充分调动经营管理层人员的积极性和创造性，现对《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》进行修订。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
26/32浙江诚意药业股份有限公司
经营管理层人员薪酬管理办法
一、总则
第一条公司经营管理层人员薪酬是公司高层管理人员为公司工作而获得的个人
基本报酬和为企业所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：
（一）以岗位在企业的相对价值作为确定薪酬的主要依据；
（二）薪酬水平以市场为导向；
（三）薪酬要和业绩考核合理挂钩；
（四）薪酬要与高管职务的重要性、工作的难度及精力的付出相称，要让特殊人力资本的价值在分配中体现。
第二条本办法所谓薪酬是指基本工资、福利以及年终考核奖金。
第三条本办法所谓工资是指基本工资和年终考核奖金。
第四条本办法适用于公司的董事长、副董事长、总裁、副总裁、总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总经理助理及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
二、工资
第五条管理层人员工资分为基本工资和年终考核奖金两部分。具体构成如下：
基本工资，属固定部分，按照月度平均发放。
年终考核奖金，属浮动部分，是公司董事会对公司经营管理层实行目标考核制，对完成年度各项经营考核目标的人员进行奖励。
以上一年净利润（经会计师审计）的80%-100%作为净利润考核数（具体考核比例由董事长决定）。
只有当审计净利润大于净利润考核数才能计奖，在此考核数上新增净利润为基数，按新增净利润的30%再剔除10%法定公积金后作为奖励基金，具体计提公式如下：
A、奖励基金=（审计净利润-净利润考核数）×（1-10%提取公积金比例）×奖励比
例30%
B、其中净利润为母公司和子公司实现利润。
C、审计净利润=审计合并报表净利润数+高层奖励预提数*85%（因审计合并报表净
27/32利润中已预提未发生的高层奖励数，故计算时需还原该高层奖励数）
如果合并口径净利润同比去年增长超过30%则超过30%的净利润增长部分，奖励比例由上述30%提升为60%。
D、具体奖惩细则由薪酬与考核委员会制定，并由薪酬与考核委员会组织考核。
第六条奖励基金用于奖励本管理办法上述规定适用对象，董事长有权依据参加考核人员的工作业绩对考核结果进行适当调剂；有权在拟返还公司的扣罚部分中提取一定比例金额用于奖励公司未参加经营管理考核的人员。
第七条年终考核奖金的确定取决于两个方面：公司经营目标完成情况、个人业绩考核情况。
第八条工资计算期间及发放日期参照公司财务有关规定执行。
第九条下列各项规定从工资中直接扣除
（一）个人工资所得税。
（二）养老保险、失业保险、工伤保险、医疗统筹保险、生育保险、住房公积金等按比例需个人支付的部分。
第十条因计算错误或业务过失造成工资超领时，可以在下月工资发放时直接扣除超发部分。
三、福利
第十一条养老保险、失业保险、工伤保险、医疗统筹保险、生育保险等险种，公司均按国家有关规定足额交纳。
第十二条医疗费用、住房公积金按国家有关规定办理。
四、附则
第十三条经营管理层人员有担任两个以上职务者，薪酬按最高职务执行。
第十四条本办法作为建立经营管理层人员薪酬管理的总则，具体绩效考核细则由公司董事会薪酬与考核委员会另行制订。
第十五条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行，接受全体股东的监督。
第十六条本办法由公司董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过后生效。
28/32议案十一：
关于确定公司第五届董事、高级管理人员薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营规模和行业整体薪酬水平，公司第五届董事、高级管理人员薪酬标准确定如下，请予审议。
一、董事长年薪
年薪为人民币50～80万元/年
二、副董事长
年薪为人民币30～60万元/年
三、高层管理人员年薪
1、总经理：30～60万元/年
2、副总经理：20～50万元/年
3、财务总监：20～50万元/年
4、董事会秘书：20～50万元/年
四、董事津贴
1、董事长：6万元/年
2、董事：3万元/年
3、独立董事：10万元/年
本议案拟定的年薪、津贴均为税前薪酬。
董事长、副董事长和高级管理人员年薪仅指职务工资，不包括绩效考核奖金和公司规定发放的相关福利待遇。
董事津贴不包括其在公司的职务工资、绩效考核奖金和公司规定发放的相关福利待遇。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
29/32议案十二：
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将于2025年5月15日任期届满，为保证公司各项工作顺利进行，根据《公司法》、《浙江诚意药业股份有限公司章程》及证券监管部门相关法律法规规定，经第四届董事会提名及提名委员会审核，拟选举颜贻意、赵春建、柯泽慧、张志宏、张高桥为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起三年。
第五届非独立董事候选人简历：
颜贻意，男，1949年2月出生，中共党员，大专学历，工程师，高级经营师。历任铜山制药厂厂长，温州市第三制药厂厂长、总经理，浙江省第十届人大代表，政协洞头
县第四、五届副主席，洞头县工商联第五、六届主席、洞头县企业家协会第一、二届会长，温州三药进出口有限公司执行董事、总经理，温州市利祥动物实验研究所董事长，浙江诚意药业有限公司董事长、总经理、江苏诚意药业有限公司执行董事。现任浙江诚意药业股份有限公司董事长、党委书记，温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司董事长，温州市冠辉企业管理有限公司执行董事、法定代表人。
赵春建，男，1977年8月出生，中共党员，大学本科学历，制药工程学士、助理经济师、电子中级技师。历任洞头县府办纪检组成员、秘书科副科长、县渔农村发展研究中心主任，温州市府办综合二处副处长，市政府研究室（内设机构）主任，温州市府办综合二处处长、综合城建处处长，浙江诚意药业股份有限公司制剂车间主任、董事长助理、副董事长。现任浙江诚意药业股份有限公司董事、总经理、法定代表人、党委书记、温州市利祥动物实验研究所董事，兼中国保健协会理事，浙江省医药行业协会副会长、浙江省健康产品化妆品行业协会常务理事，温州市医药行业协会副会长、温州市药学会副理事长，温州市工商联常委、市总商会副会长，洞头区第十五届人大常委、洞头区工
商联第二届主席（总商会会长）。
柯泽慧，女，1986年5月出生，中共党员，本科学历，经济学、理学双学位，助理工程师、经济师、高级经营师。历任浙江诚意药业有限公司车间主任、市场部经理、总
30/32经理助理，温州市洞头区第十四届人大常委。现任浙江诚意药业股份有限公司董事、副
总经理、董事会秘书、证券事务中心总经理、党委委员，温州市第十四届人大代表，温州市青年企业家协会副会长。
张志宏，男，1969年1月出生，中共党员，药物制剂本科学历，正高级工程师。历任洞头县化工厂厂长助理，浙江诚意药业有限公司车间主任、总经理助理，洞头区第十三届人大代表。现任浙江诚意药业股份有限公司副总经理、洞头制造部总经理。
张高桥，男，1974年7月出生，中共党员，药学大学学历，高级工程师。历任浙江诚意药业有限公司车间主任、工程部经理、总经理助理，江苏诚意药业有限公司副总经理；浙江诚意药业有限公司监事；现任浙江诚意药业股份有限公司工程部经理、总经理助理。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
31/32议案十三：
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将于2025年5月15日任期届满，为保证公司各项工作顺利进行，根据《公司法》、《浙江诚意药业股份有限公司章程》及证券监管部门相关法律法规规定，经董事会提名和提名委员会审核，拟选举李闻、黄明、周春萍为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起三年。
第五届独立董事候选人简历：
李闻，男，中国国籍，无境外永久居留证，1974年4月出生，中共党员，复旦大学生命科学学院生理学及生物物理学大学本科。历任中国医药工业公司生化药品销售部，北京中欣医药公司（工业公司子公司）商务部经理，中国医药工业公司北京销售分公司商务部经理、总经理助理、总经理，昆吾九鼎投资管理有限公司医药基金董事、总经理，中钰资本管理（北京）有限公司合伙人，中钰医疗控股有限公司监事会主席。
黄明，男，中国国籍，无境外永久居留证，1980年4月出生，中共党员，浙江财经大学会计系大学本科学历。历任浙江华明会计师事务所有限公司审计业务助理，浙江华明会计师事务所有限公司项目经理，中汇会计师事务所有限公司温州分所项目经理、部门副经理，浙江华明会计师事务所有限公司业务三部部门经理，浙江华明会计师事务所有限公司管理合伙人；现任浙江华明会计师事务所有限公司总经理助理（副主任会计师）；浙江华明
会计师事务所有限公司管理合伙人，质量管理委员会主任。
周春萍，女，中国国籍，无境外永久居留证，1976年2月出生，无党派人士；中国政法大学法学学士；温州市十佳律师；历任浙江东瓯律师事务所专职律师，浙江瓯盟律师事务所专职律师，浙江时代商务律师事务所副主任；现任北京盈科（温州）律师事务所管委会主任，北京盈科（温州）律师事务所首席合伙人。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年5月20日
沪公网安备31011802005267号
