浙江诚意药业股份有限公司
信息披露及内部信息报告制度
第一章总则
第一条为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及
子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“监管指引第2号”）等相关法律、法规、规范性文件和《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“公平信息披露”是指当公司(包括董事、高级管理人员及其他
代表公司的人员)及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第三条本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般
公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第四条本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已
经产生较大影响的信息，包括但不限于：
(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(三)与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新
专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
(六)法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。
第五条本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和
规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第六条本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主
体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
1/26(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三)持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五)上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第七条本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。
第八条本制度所称“直通披露”或“直通公告”，是指公司按照监管指引第2号的规定，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体进行披露的信息披露方式。
第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务或泄漏未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章信息披露的基本原则
第十条公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条公司董事、高级管理人员应保证公司及时、公平地披露，所披露的信息
真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应在公告中作出相应声明并说明理由。
第十二条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应
合理、谨慎、客观。
第十三条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第十四条公司信息披露包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、
2/26临时报告及其他证券发行文件等。
第十五条公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，按照上海证券交易所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复上海证券交易所问询的义务。
第十六条公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第十七条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局。
第十八条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上海证券交易所股票上市规则》
或本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。
第十九条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三章信息披露的范围及标准
第二十一条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制内容与格式、披露时间与要求等均按有关证券监管机构及上海证券交易所的统一规定执行。
第一节定期报告
第二十二条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价
值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十三条公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
3/26（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需
要进行审计的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十四条年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条公司年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条公司中期报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
4/26会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。
第二十九条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条公司应与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券
交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十二条公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二节临时报告
第三十三条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的其他报告。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
5/26（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十六条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
6/26（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第四十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定
为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十二条临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
第四十三条董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；
董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
第四十四条股东会会议
（一）公司应在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知。
7/26（二）公司应在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见
书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东会决议公告。上海证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提供。
（三）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少2个交易
日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
（四）股东会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（五）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有
关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
（六）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上海证
券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
（七）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第三节应披露的交易
第四十五条公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
8/26近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十五条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十八条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四十九条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
9/26（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四十九条、第五十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第四节应披露的其他重大事项
第五十一条重大诉讼和仲裁
（一）公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续12个月累计计算的原则适用上述披露标准。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十二条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十三条变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目时，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该
10/26事项提交股东会审议。
公司变更募集资金投资项目，应在提交董事会审议后及时披露以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
6、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的相关说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，按照《上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第五十四条业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后1个月内进行业绩预告：
1、净利润为负值；
2、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
3、实现扭亏为盈；
4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
5、期末净资产为负值；
6、上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现上述第1-3项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照上述第2项的规定披露相应业绩预告：
1、上一期年度每股收益绝对值低于或等于0.05元；
2、上一期半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元。
（二）公司披露业绩预告后，又预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告差异属于《上市规则》规定的重大差异情形的，应及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
（三）公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应披露公司本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
（四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和
指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅
11/26度将达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者
期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第五十五条利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
（二）公司于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告，方案实
施公告应包括以下内容：
1、通过方案的股东会届次和日期；
2、派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股
本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
3、股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
4、方案实施办法；
5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
6、派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
7、派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益
或者本年半年度每股收益；
8、中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第五十六条股票交易异常波动和澄清
（一）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为
异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
（二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第五十七条回购股份
（一）本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。
（二）公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。
（三）公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查出具独立财务顾问报告，并在股东会召开5日前予以公告。
（四）公司在回购股份股东会召开的3日前于上海证券交易所网站公告回购股份董
12/26事会决议公告的前1个交易日及股东会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持
股数量、比例等。
（五）公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司作出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（六）采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的公司在收到无异议函
后的2个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
（七）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的董事会应就未能实施回购的原因予以公告。
（八）以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月的前3个
交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加
1%的，自该事实发生之日起2个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
（九）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销回购专用账户，在2日内公告公司股份变动报告。
第五十八条可转换公司债券涉及的重大事项
（一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向上海证券交易所报
告并披露：
1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者
依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
2、投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事
实发生之日起2个交易日内通知公司并予以公告。持有可转换公司债券20％的投资者所持债券每增加或减少10％的；
3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已
发行股份总额的10%的；
4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等
情况的；
6、未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已
出具信用评级结果的；
8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
13/269、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（二）公司在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前2个交易日内披露本息兑付公告。
（三）公司在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。
（四）公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露
是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，赎回公告应载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回期结束，公司应公告赎回结果及影响。
（五）公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在
回售期结束前至少发布3次回售提示性公告。回售公告应载明回售的程序、回售价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。
（六）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过决议后20
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。
其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告发布的时间视需要而定。
（七）公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露可转换公司债券将停止交易的公告。
（八）公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
（九）公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第五十九条权益变动和收购
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动及收购后，及时发布提示性公告。
（二）因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起2个交易日内，就因此导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。
（三）公司接受股东委托办理股份过户手续的应当在获悉相关事实后及时公告。
（四）公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的20日内，披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问的专业意见。
14/26收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应在3个交易日内披露
董事会和独立财务顾问的补充意见。
（五）公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织拟
对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
（六）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方
如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害公司利益的情形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。
（七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的公司自知悉之日起作出报
告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
（八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或
者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告上海证券交易所及有关部门。
（九）公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前如相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的公司应立即问询有关当事人并对外公告。
（十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。
第六十条其他重大事件
（一）公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上
海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。相关信息披露人未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证券交易所报告
并披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现股东权益为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
15/26备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违规
被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（三）公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券
等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
14、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（四）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或
经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
（五）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法
院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向上海证券交易所报
16/26告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出
裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要内容。
（六）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监
会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。
（七）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
第六十一条公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司）和参
股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应及时报告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第四章信息传递、审核及披露流程
第六十二条定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）由公司总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员负责，董事会秘书牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第六十三条临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时通知董
事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）各职能部门和下属公司负责人应当第一时间对发生的与本单位相关的重大信
息向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程
及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，董事会秘书负责信息披露。
（四）临时公告文稿由董事会秘书负责审核，董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。
第六十四条重大信息的报告程序
（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董
事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司
17/26各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。
（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第六十五条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
(二)由董事会办公室负责编制公告文稿；
(三)公告文稿由董事会秘书审核，报董事长审批后由董事会秘书负责披露；
(四)董事会办公室将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
(五)在指定媒体上公告信息披露文件；
(六)董事会办公室对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第六十六条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十八条公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应交董事
会办公室审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第六十九条公司不得以新闻发布或答记者问答形式代替信息披露公司有关部门
对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第七十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章信息披露的管理和职责
第七十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十二条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十三条相关信息披露义务人的职责
（一）董事会及董事
18/261、公司董事会全体成员必须保证公司及时、公平地披露信息，所披露信息内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的及时性、准确性、公平性和完整性承担个别及连带责任；
2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息；
4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。
6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。
7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
(二)审计委员会
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
(三)董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务
人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告。
(四)高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
19/26已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问，并
对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
(五)公司各部门、下属公司的负责人
1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外
投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门、下属公司的负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(六)持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对本制度第三十四条所列重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十四条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未
经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
第七十五条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
20/26控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交
易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十七条公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披
露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第七十八条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十九条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六章信息披露的直通披露
第八十条上海证券交易所信息网络有限公司为办理直通披露业务所配发的数字证
书由董事会秘书保管，除董事会秘书或证券事务代表为办理信息披露直通披露业务使用外，不得他用。
第八十一条公司根据上海证券交易所监管指引第2号的规定和要求办理直通披露业务时，披露的信息属于直通披露公告范围的，公司应当通过直通披露办理信息披露业务，不属于直通披露公告范围的，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。
第八十二条公司办理直通披露业务，应当按照上海证券交易所《上市规则》以及
其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第八十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七章信息档案和保管制度
第八十四条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十五条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，会议
记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室
21/26负责保存，保存期限不少于10年。
第八十六条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件
由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第八十七条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第八章信息披露的保密和处罚
第八十八条公司董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第八十九条公司及相关信息披露义务人、知情人应对内刊、网站、宣传性资料等
进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第九十条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获
悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。
第九十一条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。
第九十二条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信
息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第九十五条公司内部审计部对上市公司财务管理和会计核算内部控制制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第九十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十七条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意
22/26见等。
第九十八条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
第九十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第一百条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发
现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第十一章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百零一条公司各部门和下属公司负责人为本部门信息披露事务管理和报告
的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门的相关信息披露文件、资
料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门相关的信息。
第一百零二条公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第一百零三条公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，公司委派或推荐在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织信息披露事务。
第十二章公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第一百零四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百零五条公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交
23/26易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容
包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百零六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第一百零七条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百零八条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百零九条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第一百一十条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其他规定主体
所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十三章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十一条应当报告、通报的证券监管部门的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
24/26（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百一十二条公司董事会秘书及董事会办公室收到监管部门发出的第一百一
十九条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第十四章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十三条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十四条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对信息披露义务人给予行政及经济处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百一十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监局和上海证券交易所报告。
第一百一十七条若公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失，公司的控股股东、实际控制人可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向公司以及其他连带责任人追偿。
第十五章附则
第一百一十八条本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。
第一百一十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并据以修订，报股东会审议通过。
第一百二十条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效，由公司
25/26董事会负责解释。
持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2025年8月25日
沪公网安备31011802005267号
